证券时报多媒体数字报

  (上接B17版)

  根据中国证监会２０１１年１１月的问答解释文件《上市公司拟对重大资产重组方案中的交易对象、交易标的等作出变更的，通常如何认定是否构成对重组方案的重大调整》，上述可能出现的交易方案调整不属于重大调整，不会对本次交易方案的实施产生重大不确定性影响。

  本次交易对方巴士控股所持巴士在线１０％的股权目前尚处于质押状态，根据巴士控股提供的文件资料和出具的声明与承诺，巴士控股将于２０１５年６月８日之前办理完毕相应股权的解押手续。

  综上所述，独立财务顾问认为，根据各交易对方出具的承诺并经核查，交易各方在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在实质性障碍，不会对本次重组构成重大不确定性影响。

  四、拟购买资产估值风险

  本次交易中，评估机构采用收益法和资产基础法对标的公司进行评估，并采用收益法评估结果作为最终评估定价依据。本次标的资产之巴士在线１００％股权的评估值为１６８，５０３．３０万元，增值率为２５３０．３２％。标的资产的交易价格系参考评估值由双方协商确定。

  公司特提醒广大投资者，虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来情况出现预期之外的重大变化，可能导致资产估值与实际情况不符，提请投资者注意评估增值较大的风险。

  五、因商誉减值而影响合并报表利润的风险

  通过本次交易，公司将取得巴士在线１００％的股权，该行为属于非同一控制下企业合并，若支付的合并对价高于标的公司可辨认净资产公允价值，则公司合并资产负债表将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》相关规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果标的公司未来由于业务进展不顺利或市场环境发生重大不利变化等原因导致经营业绩未达到预期，可能导致商誉减值，从而影响公司合并报表的利润。

  六、业绩补偿承诺实施的风险

  根据《盈利承诺及补偿协议》，本次交易的业绩承诺期为２０１５年至２０１７年。如业绩承诺期内，巴士在线累计实现归属于母公司股东扣除非经常性损益前后的净利润数中的任一指标低于相应指标累计承诺金额，则补偿义务人需就不足部分逐年向上市公司进行股份补偿。如补偿义务人在本次交易中认购的股份不足以补偿，则其进一步以现金进行补偿。

  由于补偿义务人并非巴士在线的全体股东且交易方案中存在现金对价支付，如果未来发生应该进行业绩补偿的情况，而补偿义务人以其认购的股份或自有资金不足以履行相关补偿时，则存在业绩补偿承诺可能无法执行和实施的违约风险。

  七、未编制盈利预测报告的风险

  根据中国证监会２０１４年１０月颁布的《重组管理办法》第二十二条规定，标的公司及上市公司未编制盈利预测报告及备考盈利预测报告。

  尽管公司在报告书“第八节 管理层讨论与分析”就本次交易对上市公司财务状况、盈利能力及未来发展能力等的影响进行了详细分析，但由于本次交易中未编制标的公司和上市公司的盈利预测报告，在此提请投资者注意上述事项可能对本次交易价值判断带来的特别风险。

  八、市场风险

  本次重组完成后，上市公司业务新增广告服务业，包括公交移动电视媒体广告运营和移动营销业务。随着互联网营销市场的高速发展，市场参与者也在不断增加，越来越多的行业内及行业外竞争者开始布局该领域的业务，以期望充分享受行业高速发展带来的市场及盈利空间，市场竞争将可能进一步加剧。

  标的公司移动营销业务发展尚处于起步阶段，激烈的市场竞争对上市公司的经营模式和管理水平提出了较大的挑战。

  九、整合风险

  本次重组完成后，巴士在线将成为上市公司的全资子公司，上市公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，上市公司与巴士在线需在企业文化、经营管理、业务拓展等方面进行融合。上市公司与巴士在线之间能否顺利实现整合具有一定的不确定性，整合过程中若上市公司未能及时制定与之相适应的企业文化、组织模式、财务管理与内控、人力资源管理、技术研发管理等方面的具体整合措施，可能会对巴士在线的经营产生不利影响，从而给公司及股东利益造成一定的影响。

  十、业务转型风险

  本次重组完成后，上市公司主营业务将在微电声业务的基础上，增加广告服务业。本次交易将使上市公司的业务多元化，由于两项业务分属不同的行业，拥有不同的客户群体、经营模式和风险属性，若上市公司的管理能力和管理水平不能有效满足各项业务的发展需要，将可能导致部分或全部业务的发展受到不利影响，从而影响上市公司的整体业绩水平。

  十一、股票价格波动风险

  股票市场投资收益与风险并存。股票的价格不仅受公司盈利水平和未来发展前景的影响，还受投资者心理、股票供求关系、所处行业的发展与整合、国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。本公司股票价格可能因上述因素而波动，直接或间接对投资者造成损失。投资者对股票价格波动风险应有充分的认识。

  第一节 本次交易概述

  一、本次交易的背景与目的

  （一）本次交易的背景

  １、文化传媒行业受到国家产业政策的大力扶持

  近年来，我国文化传媒产业正处于大调整、大发展、大繁荣的关键时期，国家相关主管单位陆续出台了一系列鼓励政策，为文化传媒企业实现全面战略转型提供了历史性机遇。

  ２０１１年３月，《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》明确将推动文化产业成为国民经济支柱性产业；２０１１年１０月，十七届六中全会通过了《中共中央关于深化文化体制改革、推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》，提出要建设文化强国，鼓励有实力的文化企业跨地区、跨行业、跨所有制兼并重组，强调培育文化产业领域战略投资者。

  ２０１２年２月，根据上述纲领性文件， 中共中央办公厅、国务院办公厅印发《国家“十二五”时期文化改革发展规划纲要》，拟从“构建现代文化产业体系、形成公有制为主体、多种所有制共同发展的文化产业格局、推进文化科技创新和扩大文化消费”等四个方面加快发展文化产业，推进文化产业结构调整，发展壮大出版发行、影视制作、印刷、广告、演艺、娱乐、会展等传统文化产业，加快发展文化创意、数字出版、移动多媒体、动漫游戏等新兴文化产业；建立健全文化产业投融资体系，鼓励和引导文化企业面向资本市场融资，促进金融资本、社会资本和文化资源的对接。推动条件成熟的文化企业上市融资，鼓励已上市公司通过并购重组做大做强。

  ２、标的公司正大力推进传统业务与移动互联网的融合，发展前景良好

  随着互联网技术、移动通信技术以及广播电视技术自身的不断发展与融合，传统传媒产业与其他领域跨界融合发展成为新的趋势。

  作为国内知名的公交移动电视媒体广告运营企业，为适应传媒行业与互联网融合的趋势，巴士在线凭借在中国公交移动电视媒体领域多年的深耕细作及每天超过６，０００万的用户覆盖规模，拟借助移动互联网新技术、新载体、新场景，创新内容信息的生产和传播方式，通过４Ｇ／ＷｉＦｉ、移动视频、公交移动生活社区与传统业务的协同运营，积极推动自身作为综合性媒体在内容、渠道、平台、经营、管理等方面的深度融合，着力打造一个跨平台、多终端的全新数字化媒体平台，加速移动化转型与变革。

  （二）本次交易的目的

  １、优化上市公司现有业务结构，增强可持续发展能力

  公司微电声业务主要集中在无绳电话受话器和扬声器等领域，主要终端客户在欧洲市场。近年来，受人民币升值、欧元贬值的影响，公司盈利能力呈下降趋势。为此，一方面，公司通过无绳电话应用领域新客户的市场开发以及智能手机和平板电视应用领域的微电声产品的研发和推广，深挖潜力、扩展客户以夯实主业；另一方面，公司也积极主动地寻找其他战略性产业的业务发展机会，以优化上市公司的业务组合，增强可持续发展能力，为公司和股东创造良好的回报。

  通过本次重组，公司将进入广告服务业领域，有利于完善产业布局，增强公司业绩的抗风险能力，提高公司的盈利能力。

  ２、收购优质资产，扩大公司业务规模及增强公司盈利能力

  本次拟收购的标的公司所在行业前景广阔，在公交移动电视媒体广告运营行业市场地位较高，具备较强的持续盈利能力。根据经审计的财务数据，２０１３年和２０１４年，巴士在线营业收入分别为２０，０９１．１３万元和２３，１８６．３５万元；实现净利润分别为２，４９０．８３万元和６，４３７．５４万元。根据中联评估师出具的评估报告，巴士在线２０１５年、２０１６和２０１７年预测净利润分别为９，８６７．６７万元、１４，４２６．３１万元和１９，２０４．６４万元。

  因此，本次收购完成后上市公司的资产质量、业务规模及盈利能力均将得到有效提升。

  二、本次交易的决策及批准情况

  （一）标的公司及交易对方为本次交易已经履行的程序

  １、本次交易已经巴士在线股东会审议通过；

  ２、本次交易相关方案已经巴士在线控股有限公司、南昌佳创实业有限公司、南昌宝梧实业有限公司、北京电云广告有限公司和太仓汇鼎投资中心（有限合伙）等５家企业的内部决策机构审议通过。

  （二）上市公司为本次交易已经履行的程序及获得的批准

  ２０１５年５月２０日，本公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案；同日，本公司与各交易对方、配套融资发行对象分别签署了附条件生效的《重大资产重组协议》、《盈利承诺及补偿协议》及《股份认购协议》。独立董事对本次重大资产重组方案发表了独立意见。

  （三）本次交易尚需履行的程序及获得的批准

  １、上市公司股东大会对本次交易的批准；

  ２、中国证监会对本次交易的核准。

  中国证监会的核准事宜为本次交易的前提条件，能否取得相关的核准，以及最终取得核准的时间，均存在不确定性。

  三、本次交易的具体方案

  （一）方案概述

  本次交易中，新嘉联拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买巴士在线１００％的股权，交易金额为１６８，５０３．３０万元；同时新嘉联拟向特定对象天纪投资非公开发行股份募集配套资金３４，３９４万元，所募集资金扣除中介机构费用后将全部用于支付本次交易的现金对价，不足部分以自有资金支付。

  １、发行股份及支付现金购买资产

  本公司拟通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合的方式购买巴士在线控股有限公司、太仓汇鼎投资中心（有限合伙）、南昌佳创实业有限公司、南昌宝梧实业有限公司、北京电云广告有限公司、周旭辉、格日勒图、高霞、葛伟、杨建朋、王玉香、陈灏康、付杰、夏秋红、武新明、柴志峰、齐斌、邓长春、吴旻、黄金辉、杨方、张俊、赵铁栓、蔡洪雄、王志强、孟梦雅、袁博、周文国、邓欢、高军、罗爱莲、舒云、宋宏生、王丽玲、姚婷、段春萍、熊小勇、周远新、方莉、龚天佐、张世强和张昱平等４２名交易对方合计持有的巴士在线１００％的股权。

  其中：太仓汇鼎投资中心（有限合伙）、周旭辉和齐斌等３名交易对方合计所持巴士在线２２．６０％的股权全部以发行股份支付对价；其余３９名交易对方分别所持巴士在线股权７５％的部分以发行股份支付对价，其余２５％的部分以现金支付对价。

  ２、发行股份募集配套资金

  为巩固上市公司的控制权并支付本次交易的现金对价，本公司拟向天纪投资非公开发行股份２９，０００，０００股，募集配套资金３４，３９４万元，金额未超过本次交易总金额的１００％；所募集资金扣除中介机构费用后将全部用于支付本次交易的现金对价，不足部分以自有资金支付。

  ３、本次发行股份及支付现金购买资产与发行股份募集配套资金互为前提

  本次发行股份及支付现金购买资产与发行股份募集配套资金互为前提，系不可分割的整体交易方案，其中任何一项未获得所须的中国证监会的批准或核准，则本次交易自始不生效。

  （二）交易对方、交易标的

  １、交易标的

  本次交易中，发行股份并支付现金购买资产的标的为巴士在线１００％的权益。

  ２、交易对方

  交易对方为巴士在线全体股东。

  ３、配套融资发行对象

  本次交易中，发行股份募集配套资金的对象为天纪投资。

  （三）交易价格及溢价情况

  本次交易标的价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易各方协商确定。

  根据中联评估师出具的《评估报告》（中联评报字〔２０１５〕第４７１号），以２０１４年１２月３１日为评估基准日，标的公司全部股东权益的账面价值６，４０６．２０万元，评估值１６８，５０３．３０万元，评估增值１６２，０９７．１０万元，增值率为２５３０．３２％。标的公司１００％的股东权益价值（即标的资产）的评估值为１６８，５０３．３０万元。

  本次交易中，评估机构采用收益法和资产基础法对标的公司进行评估，并采用收益法评估结果作为最终评估定价依据。本次标的资产之巴士在线１００％股权的评估值为１６８，５０３．３０万元，增值率为２５３０．３２％。标的资产的交易价格系参考评估值由双方协商确定。

  以上述资产评估结果为依据，经协商确定目标资产的交易价格为１６８，５０３．３０万元。

  （四）本次发行股份概况

  １、发行股票类型

  人民币普通股（Ａ股），每股面值１．００元。

  ２、发行方式

  本次发行股份购买资产的股份发行将采取向特定对象非公开发行的方式进行。本次募集配套资金拟采取锁价发行方式，向特定对象发行股份募集配套资金。

  ３、发行对象

  本次发行股份购买资产的发行对象为巴士在线的全体股东；本次发行股份募集配套资金的发行对象为天纪投资。

  ４、发行价格

  （１）定价原则

  根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份购买资产的价格不得低于市场参考价的９０％。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前２０ 个交易日、６０ 个交易日或者１２０ 个交易日的公司股票交易均价之一。

  根据《证券发行管理办法》第三十八条规定，上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。

  根据上述规定，本次发行股份购买资产及向特定投资者发行股份募集配套资金的股份发行价格不低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％。

  （２）定价基准日

  本次发行定价基准日为公司第三届董事会第二十四次会议决议公告日。

  （３）发行价格

  本次发行定价基准日前２０个交易日，公司股票交易均价为１１．８６元／股。

  本次重组中，本公司发行股份购买资产的股份发行价格为１１．８６元／股，该价格不低于市场参考价的９０％；非公开发行股份募集配套资金的发行价格为１１．８６元／股，该价格不低于市场参考价的９０％。

  定价基准日至本次发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除息除权事项，本次发行价格亦将作相应调整。

  ５、发行数量

  标的资产交易金额为１６８，５０３．３０万元，扣除现金支付的交易对价后，以１１．８６元／股的发行价格计算，本次购买资产的发行股份数量为１１４，５８５，０６２股；本次同时募集３４，３９４万元配套资金，对应的新股发行数量为２９，０００，０００股。

  本次交易合计发行１４３，５８５，０６２股新股，交易完成后，上市公司总股本为２９９，５８５，０６２股，本次发行股份数量占发行后总股本的比例为４７．９３％。

  定价基准日至本次发行期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项进行调整的，则发行数量进行相应调整。

  （１）发行股份和支付现金购买资产

  ■

  （２）募集配套资金的新股发行数量

  本次交易中，新嘉联拟向天纪投资非公开发行２９，０００，０００股股份募集配套资金３４，３９４万元，募集资金总额不超过交易总额的１００％。

  ６、锁定期安排

  在本次重组中，各交易对方拟取得的上市公司股份锁定期安排综合考虑了各交易对方在巴士在线、巴士控股的实际任职情况、各交易对方与巴士在线实际控制人王献蜀之间的亲属关系、各交易对方持续持有标的公司股权时间等因素，并经交易各方协商确定。

  （１）巴士控股为巴士在线控股股东，高霞系巴士在线实际控制人王献蜀之配偶，王丽玲为王献蜀之兄弟姐妹，高军为高霞之兄弟姐妹，佳创实业为巴士在线区域经理张军与巴士控股总裁助理邓欢出资设立的公司，邓长春为巴士控股的高级管理人员，夏秋红、吴旻、杨方、孟梦雅为巴士在线的高级管理人员。该等１１名交易对方作为第一顺序的补偿义务人，拟取得的上市公司股份的锁定期需根据标的公司业绩承诺及实现情况确定。

  （２）汇鼎投资、周旭辉、齐斌作为本次重组期间新增股东，取得标的公司股权对价较高，不参与本次重组的业绩承诺与补偿，拟取得上市公司股份的锁定期主要依据其取得上市公司本次发行的股份时，持续拥有标的公司股权时间确定。

  （３）其他２８交易对方锁定期主要依据持续拥有标的公司股权时间确定，基于其有限地参与业绩承诺与补偿，在本次发行结束之日起的２４个月，可转让或可设定第三方权利的股份数量不得超过其在本次发行中取得的上市公司股份数量的６０％。其中，周远新作为巴士控股的监事、周文国作为巴士在线的监事、张昱平作为巴士控股和巴士在线的董事，系聘请的外部董事或监事，并未实际参与巴士控股或巴士在线具体业务的经营管理。

  （４）各交易对方及配套融资对象天纪投资拟取得上市公司股份的锁定期具体安排如下：

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  ７、上市地点

  本次发行股票拟上市的交易所为深圳证券交易所。

  ８、本次发行决议有效期限

  本次交易的相关决议自本公司股东大会审议通过之日起１２个月有效。

  ９、滚存利润分配方案

  巴士在线截至评估基准日的未分配利润在交割日前不再分配，该等未分配利润由上市公司享有。

  上市公司本次股份发行前滚存的未分配利润由本次发行后上市公司的新老股东按照发行后的股份比例共享。

  （五）评估基准日至交割日交易目标资产损益的归属安排

  从评估（审计）基准日起至资产交割日止，标的公司的期间收益由上市公司享有，亏损由王献蜀及巴士在线控股有限公司承担。

  四、本次交易对上市公司的影响

  （一）本次交易对上市公司股权结构的影响

  本次发行前，公司的总股本为 １５６，０００，０００ 股，按照本次交易方案，公司将发行不超过１１４，５８５，０６２股普通股用于购买资产，发行２９，０００，０００股普通股募集配套资金。本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：

  ■

  本次交易后，天纪投资持有公司 ２０．０３％的股份，仍为公司控股股东，公司控制权没有发生变更。

  （二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

  根据公司 ２０１４ 年度财务报告及审计报告（中汇会审〔２０１５〕０２１８号）和中汇会计师出具的《备考财务报表报告》（中汇会审〔２０１５〕２２５１号），本次重组前后，公司主要财务指标如下：

  ■

  五、本次交易构成关联交易

  本次交易中，发行股份募集配套融资的交易对方为天纪投资，同时本次发行股份和支付现金购买资产的交易对方巴士在线控股有限公司和周旭辉将在本次交易完成之后持有本公司超过５％的股权，根据《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

  六、本次交易构成重大资产重组

  本次交易中，上市公司拟收购巴士在线１００％股权。根据新嘉联、巴士在线经审计的２０１４年度财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：

  ■

  根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组，且本次交易涉及发行股份购买资产，因此本次交易需提交中国证监会并购重组委审核。

  七、本次交易不构成借壳上市

  本次交易前，本公司的总股本为１５６，０００，０００股，天纪投资持股数为３１，０１３，００２股，持股比例为１９．８８％，上市公司控制权结构图如下：

  ■

  根据本次交易方案，本次交易完成后，天纪投资将持有６０，０１３，００２股股份，持股比例为２０．０３％。上市公司控制权结构图如下：

  ■

  本次交易前后，上市公司的实际控制人均为楼永良先生。

  八、本次交易不会导致本公司股票不符合上市条件

  本次发行股份购买的标的资产作价为１６８，５０３．３０万元，其中现金方式支付３２６，０５３，８７２元，其余以发行股份方式支付，以１１．８６元／股的发行价格计算，本次购买资产发行股份数量为１１４，５８５，０６２股；同时公司拟向特定投资者天纪投资非公开发行２９，０００，０００股份募集配套资金３４，３９４万元。

  本次交易合计发行１４３，５８５，０６２股新股，交易完成后，上市公司总股本为２９９，５８５，０６２股，本次发行股份数量占发行后总股本的比例为４７．９３％。

  以发行股份上限１１４，５８５，０６２股计算（包括发行股份购买资产和募集配套资金两个部分），本次交易完成后，本公司的股本将由１５６，０００，０００股变更为２９９，５８５，０６２股，社会公众股占本次发行后总股本的比例不低于２５％，本公司股票仍具备上市条件。

  九、本次交易的董事会表决情况

  ２０１５年５月２０日，公司召开第三届董事会第二十四次会议，会议应到董事９名，实到董事９名，公司高级管理人员列席会议，关联董事韦中总、赵斌回避表决。会议审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等１６项议案，上述议案均获得非关联董事全票通过。

  十、独立财务顾问具有保荐业务资格

  本公司聘请国金证券担任本次交易的独立财务顾问，国金证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。

  第二节 交易各方

  一、上市公司基本情况

  （一）上市公司概况

  ■

  （二）公司设立及股权变动

  １、公司设立、改制和上市情况

  ２０００ 年５ 月９ 日，丁仁涛、宋爱萍、屠成章、陈志明、徐林元、卜明华、韩永其、金纯、金光炘、盛大斤等１０ 名自然人和嘉善县二轻投资有限公司共同出资设立浙江新嘉联电子有限公司，注册资本１，０００万元。

  ２００６年１１月２２日，浙江新嘉联电子有限公司整体改制变更设立为浙江新嘉联电子股份有限公司，注册资本６，０００万元。

  经中国证监会证监发行字〔２００７〕３８１ 号文核准以及深交所深证上〔２００７〕１８４号文同意，本公司向社会公众公开发行人民币普通股股票（Ａ 股）２，０００万股，上述公开发行的股票于２００７年１１月２２日在深交所上市交易。本次发行后，公司总股本增至８，０００万股。

  ２、上市后历次股权变动

  经公司２００８年度股东大会审议通过，公司决定以总股本８，０００万股为基数，向全体股东以资本公积每１０股转增５股，共计转增股本４，０００万股。本次转增完成后，公司总股本将由８，０００万股增至１２，０００万股。

  经公司２００９年度股东大会审议通过，公司决定以总股本１２，０００万股为基数，向全体股东以资本公积每１０股转增３股，共计转增股本３，６００万股。本次转增完成后，公司总股本将由１２，０００万股增至１５，６００万股。

  ３、最近一次控制权变化情况

  截止本摘要签署之日，本公司最近三年控制权未发生变化。最近一次控制权变化情况如下：

  ２０１２年２月８日之前，新嘉联的控股股东为丁仁涛先生。

  ２０１２年２月８日，公司股东丁仁涛、嘉兴市大盛投资有限公司、宋爱萍、徐林元、陈志明、韩永其等６位股东与天纪投资签署股份转让协议，合计出让８００万股股份给后者。本次转让完成后，天纪投资持有上市公司１６．０６％的股份，成为公司控股股东，楼永良先生成为公司实际控制人。

  经过后续增持，截至本摘要出具日，天纪投资持有上市公司３１，０１３，００２股股份，持股比例为１９．８８％，为上市公司控股股东，楼永良先生为公司实际控制人。

  ４、最近三年重大资产重组情况

  本公司最近三年不存在重大资产重组情况。

  （三）主营业务情况和主要财务指标

  １、主营业务情况

  自上市以来，公司一直从事微电声相关产品的研发、生产和销售，主营业务未发生变化。报告期内，受人工成本上升及欧元贬值等因素的影响，公司主营业务盈利能力有所下降。２０１２年、２０１３年和２０１４年，公司分别实现营业收入２２，２９６．５０万元、１６，０４６．１６万元和１１，５７８．６４万元，毛利率分别为１９．２８％、１０．３４％、１３．３３％。

  目前，公司正积极运用新市场开拓、新产品开发、提高机械化水平等综合措施扭转微电声业务经营不利的局面。

  ２、最近三年的主要财务指标

  公司最近三年的主要财务指标（按合并报表口径）如下表所示：

  单位：万元

  ■

  （四）控股股东及实际控制人情况

  １、天纪投资简介

  截至本摘要签署之日，天纪投资持有公司３１，０１３，００２股股份，持股比例为１９．８８％。天纪投资基本情况如下：

  ■

  （１）历史沿革

  ①２００６年３月，公司设立

  上海天纪投资有限公司由中天建设集团有限公司和胡国权于２００６年３月２３日出资设立，注册资本为３，０００万元，其中，中天建设集团有限公司认缴９５％，胡国权认缴５％。

  天纪投资设立时的出资分二期到位。２００６年３月２０日，公信中南会计师事务所出具了公信中南验〔２００６〕４９号《验资报告》：截至２００６年３月９日，天纪投资收到各股东以货币方式缴纳的第一期注册资本１，５００万元，其中，中天建设集团有限公司出资１，４２５万元，胡国权出资７５万元。

  天纪投资设立时的股权结构情况如下：

  ■

  ②２００６年１２月，第一次股权转让

  ２００６年１２月３０日，中天建设集团有限公司将其持有天纪投资９５％的股权（出资额２，８５０万元，实际出资１，４２５万元）转让给中天发展控股有限公司，剩余未到位出资额１，４２５万元由中天发展控股有限公司按公司章程的规定出资缴纳。天纪投资已就上述股权转让事宜办理了工商变更登记。

  本次股权转让后，天纪投资股权结构情况如下：

  ■

  ③２００８年１２月，缴纳二期出资

  ２００８年１２月２４日，上海海德会计师事务所有限公司出具了海德会验〔２００８〕第１０１３号《验资报告》：截至２００８年１２月２２日，天纪投资收到各股东以货币方式缴纳的第二期注册资本１，５００万元，其中，中天发展控股集团有限公司出资１，４２５万元，胡国权出资７５万元。

  ２００８年１２月２６日，天纪投资完成了工商变更登记，股权结构情况如下：

  ■

  (1中天发展控股有限公司于2007年1月16日更名为中天发展控股集团有限公司。)

  ④２００９年６月，第二次股权转让

  ２００９年６月２９日，中天发展控股集团有限公司将其持有的５％的股权转让给胡国权。天纪投资已就上述股权转让事宜办理了工商变更登记。本次股权转让后，股权结构情况如下：

  ■

  ⑤２０１３年１月第三次股权转让

  ２０１３年１月１３日，胡国权将其持有的天纪投资１０％的股权转让给中天发展控股集团有限公司。天纪投资已就上述股权转让事宜办理了工商变更登记。本次股权转让后，中天发展控股集团有限公司持有天纪投资１００％的股权。

  （２）股东基本情况

  天纪投资为中天发展控股集团有限公司的全资子公司，中天发展控股集团有限公司的基本情况如下：

  ■

  截至本摘要签署日，中天发展控股集团有限公司的股权结构如下：

  ■

  （３）主要业务发展及主要财务数据

  天纪投资的主营业务为投资。天纪投资最近二年未经审计的主要财务数据如下：

  单位：元

  ■

  ２、楼永良先生简介

  楼永良为本公司的实际控制人，其基本情况如下：

  ■

  ３、公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系

  ■

  二、交易对方基本情况

  本次交易中，发行股份并支付现金购买资产的交易对方为巴士在线的全体４２名股东，各交易对方持有巴士在线的股权情况如下：

  ■

  （一）交易对方

  １、巴士在线控股有限公司

  （１）公司基本情况

  ■

  （２）历史沿革

  ① ２００４年３月，设立

  巴士控股前身为江西巴士在线传媒有限公司，由江西赣能股份有限公司（以下简称“赣能股份”）、江西高技术产业投资股份有限公司（以下简称“高技术产投”）、王献蜀和涂林茂于２００４年３月出资２，０００万元设立。２００４年３月４日，广东恒信德律会计师事务所有限公司对前述出资进行了审验，并出具了“（２０１４）恒德赣验字第００５号”《验资报告》。２００４年３月１０日，江西巴士传媒完成了工商设立登记。

  巴士控股设立时的股权结构情况如下：

  ■

  ② ２００４年１１月，第一次增资

  ２００４年１０月２７日，巴士控股股东会通过决议，同意王献蜀等１０名自然人和赣能股份以现金增资９００万元，增资后注册资本为２，９００万元。２００４年１１月３日，广东恒信德律会计师事务所有限公司对前述出资进行了审验，并出具了“（２０１４）恒德赣验字第０１５号”《验资报告》。巴士控股已就上述增资事宜完成了工商变更登记。

  本次增资完成后，股权结构情况如下：

  ■

  ③ ２００６年３月，第一次股权转让

  ２００６年１月１８日，巴士控股股东会通过决议，同意赣能股份、高技术产投、涂林茂、黄忠、袁跃峰、姜志刚、王国栋将其持有的巴士控股股权转让给王献蜀。具体情况如下：

  ■

  Ａ、赣能股份

  赣能股份实际股权转让时间为２００５年３月，但未及时办理工商变更登记手续。根据赣能股份与王献蜀签订的相关股权转让协议书及相关款项支付凭证，赣能股份将其持有的江西巴士传媒５１．７２％的股权（出资额１，５００万元）以１，９５０万元的价格转让给王献蜀，王献蜀已支付全部股权转让款。

  ２００４年１２月３０日，赣能股份召开２００４年第六次临时董事会会议，会议审议通过了《公司关于转让所持有的江西巴士在线传媒有限公司所有出资的议案》，决定按溢价３０％比例转让所持有的江西巴士在线传媒有限公司股权，独立董事发表了认可意见。２００４年１２月３１日，赣能股份发布了相关股权出售公告。

  Ｂ、高技术产投

  高技术产投将其持有的巴士控股１７．２４％的股权（出资额５００万元）在江西省产权交易所挂牌，根据江西省产权交易所２００６年３月３日出具的产权转让交割单及相关股权支付凭证，上述股权以６７５万元的价格转让给王献蜀，王献蜀已支付全部股权转让款。巴士控股已就上述股权转让事宜完成了工商变更登记。

  本次股权转让后，股权结构情况如下：

  ■

  ④ ２００６年８月，第二次增资

  ２００６年８月１５日，巴士控股股东会通过决议，同意１，１０８万元资本公积转增股本，王献蜀以货币增资５，９９２万元，增资后注册资本为１０，０００万元。２００６年８月１５日，江西华泰会计师事务所对前述出资进行了审验，并出具了“赣华泰会验字（２００６）第０５９号”《验资报告》。巴士控股已就上述增资事宜完成了工商变更登记。

  本次增资完成后，股权结构情况如下：

  ■

  ⑤ ２００７年７月，第二次股权转让

  ２００７年７月２０日，巴士控股股东会通过决议，同意黄燕燕将其持有的巴士在线传媒０．１３７６％的股权（出资额为１３．７６万元）转让给杨芷。巴士控股已就上述股权转让事宜完成了工商变更登记。

  本次股权转让后，股权结构情况如下：

  ■

  ⑥ ２０１４年４月，第三次股权转让

  ２０１４年４月２５日，巴士控股股东会通过决议，同意蔡孝红、杨芷分别将其持有的巴士控股０．４８４１％的股权（出资额为４８．４１万元）、０．１３７６％的股权（出资额为１３．７６万元）转让给王献蜀。巴士控股已就上述股权转让事宜完成了工商变更登记。

  本次股权转让后，股权结构情况如下：

  ■

  （３）产权控制结构图

  截至本摘要签署之日，巴士控股的产权控制结构图如下：

  ■

  （４）主要业务发展及主要财务数据

  巴士控股最近三年主要从事实业投资，最近两年未经审计的主要财务数据如下：

  单位：元

  ■

  ２、周旭辉

  （１）基本情况

  ■

  （２）近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系

  ■

  （３）控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本摘要出具日，除持有巴士在线１４％的股权外，周旭辉控制的企业情况如下：

  ■

  ３、格日勒图

  （１）基本情况

  ■

  （２）近三年的职业和职务以及与任职单位产权关系

  ■

  （３）控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本摘要出具日，格日勒图控制的企业情况如下：

  ■

  ４、太仓汇鼎投资中心（有限合伙）

  （１）公司基本情况

  ■

  （２）历史沿革

  ① ２０１４年１１月，设立

  汇鼎投资系由太仓汇文资产管理有限公司、罗媛于２０１４年１１月１４日设立的有限合伙企业，认缴出资金额为１，０００万元，其中太仓汇文资产管理有限公司为普通合伙人，罗媛为有限合伙人。同日，江苏省苏州工商行政管理局核发了《营业执照》。设立时，各合伙人认缴情况如下：

  ■

  ② ２０１５年３月，合伙人变更及增资

  ２０１５年３月３１日，汇鼎投资召开合伙人会议，全体合伙人一致同意：北京东源国信投资咨询有限公司为普通合伙人，认缴出资金额１万元；太仓东源投资管理中心（有限合伙）成为有限合伙人，认缴出资金额１２，９５０万元；东源（天津）股权投资基金管理有限公司成为有限合伙人，认缴出资金额６１４万元；七台河市聚富投资管理中心（有限合伙）成为有限合伙人，认缴出资金额１０４万元；太仓汇文资产管理有限公司和罗媛退伙。２０１５年４月８日，汇鼎投资完成了相应的工商变更登记手续。本次合伙人变更及增资后，各合伙人认缴情况如下：

  ■

  （３）产权控制结构图

  截至本摘要签署日，汇鼎投资的产权控制结构图如下：

  ■

  （４）交易对方主要合伙人情况

  ①北京东源国信投资咨询有限公司

  ■

  ②太仓东源投资管理中心（有限合伙）

  ■

  ③东源（天津）股权投资基金管理有限公司

  ■

  ④七台河市聚富投资管理中心（有限合伙）

  ■

  （５）主要业务发展及主要财务数据

  汇鼎投资于２０１４年１１月１４日成立，主营业务为股权投资，成立以来无经营活动。

  ５、高霞

  （１）基本情况

  ■

  （２）近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系

  ■

  （３）控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本摘要签署日，高霞不存在控制的企业。

  ６、葛伟

  （１）基本情况

  ■

  （２）近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系

  ■

  （３）控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本摘要出具日，葛伟不存在控制的企业。

  ７、杨建朋

  截至本摘要签署之日，本次交易对方基本情况如下：

  （１）基本情况

  ■

  （２）近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系

  ■

  （３）控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本摘要签署日，杨建朋不存在控制的企业。

  ８、王玉香

  （１）基本情况

  ■

  （２）近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系

  王玉香已退休，最近三年不在任何单位任职。

  （３）控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本摘要签署日，王玉香不存在控制的企业。

  ９、陈灝康

  （１）基本情况

  ■

  （２）近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系

  ■

  （３）控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本摘要出具日，陈灝康控制的企业情况如下：

  ■

  １０、付杰

  （１）基本情况

  ■

  （２）近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系

  ■

  （３）控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本摘要签署日，付杰不存在控制的企业。

  １１、佳创实业

  （１）公司基本情况

  ■

  （２）历史沿革

  ① ２０１０年３月，设立

  南昌佳创实业有限公司于２０１０年３月设立，张军、刘锋分别出资３０万元、２０万元，注册资本为５０万元。２００４年３月６日，江西华泰会计师事务所对前述出资进行了审验，并出具了“赣华泰会验字（２０１０）第０１２号”《验资报告》。

  设立时，佳创实业股权结构情况如下：

  ■

  ② ２０１４年２月，股权转让

  ２０１４年２月２６日，刘锋将其持有的佳创实业４０％的股权转让给邓欢。佳创实业已就上述股权转让事宜完成了工商变更登记。

  本次股权转让后，股权结构情况如下：

  ■

  ③ ２０１４年７月，第一次增资

  ２０１４年７月３０日，邓欢以货币对佳创实业增资５０万元，增资后注册资本为１００万元。佳创实业已就上述增资事宜完成了工商变更登记。

  本次增资完成后，股权结构情况如下：

  ■

  （３）产权控制结构图

  截至本摘要签署日，佳创实业的产权控制结构图如下：

  ■

  （４）交易对方主要股东情况

  ■

  邓欢的基本情况参见本节“二、交易对方基本情况＼（一）交易对方＼２９、邓欢”。

  （５）主要业务发展及主要财务数据

  除持有巴士在线股权外，佳创实业最近三年未从事其他业务。佳创实业最近二年未经审计的主要财务数据如下：

  单位：元

  ■

  １２、夏秋红

  （１）基本情况

  ■

  （２）近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系

  ■

  （３）控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本摘要签署日，夏秋红不存在控制的企业。

  １３、武新明

  （１）基本情况

  ■

  （２）近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系

  ■

  （３）控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本摘要出具日，武新明控制的企业情况如下：

  (下转B19版)