证券时报多媒体数字报

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、关于公司符合面向投资者公开发行公司债券条件的说明

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定,公司将实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照,认为公司符合现行公司债券政策和面向合格投资者公开发行公司债券条件的各项规定,具备面向合格投资者公开发行公司债券的资格。

二、本次发行概况

(一)发行规模及发行方式

本次发行公司债券规模不超过人民币30亿元(含30亿元),可在获得中国证券监督管理委员会核准后,以一次或分期形式在中国境内公开发行。具体发行规模及分期方式提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况,在前述范围内确定。

(二)债券期限

本次发行公司债券的期限不超过7年(含7年),可以为单一期限品种,也可以为多种期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种的规模提请股东大会授权董事会根据发行时的市场情况确定。

(三)债券利率及还本付息方式

本次发行公司债券为固定利率债券,采用单利按年计息,不计复利。本次发行公司债券的票面利率及其支付方式提请股东大会授权董事会与主承销商根据市场情况确定。

(四)担保安排

本次发行公司债券的担保安排提请股东大会授权董事会确定。

(五)赎回条款或回售条款

本次发行公司债券是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容提请股东大会授权董事会确定。

(六)募集资金用途

本次发行公司债券的募集资金拟用于偿还银行贷款、调整债务结构、补充流动资金及适用的法律法规允许的其他用途。具体用途提请股东大会授权董事会根据公司财务状况与资金需求情况,在上述范围内确定。

(七)发行对象及向公司股东配售的安排

本次发行公司债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者。本次发行公司债券不向公司股东优先配售。

(八)上市安排

在满足上市条件的前提下,公司将申请本次公司债券于《公司债券发行与交易管理办法》中规定的公开发行公司债券的交易场所上市交易,提请股东大会授权公司董事会在中国证监会核准发行后根据交易所的相关规定办理本次公司债券上市交易事宜。

(九)偿债保障措施

提请股东大会授权董事会在本次发行公司债券出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息情况时,将至少采取如下保障措施:

1、不向股东分配利润;

2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施;

3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金;

4、主要责任人不得调离。

(十)决议有效期

本次发行公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。

(十一)关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事宜

为有效协调本次公司债券发行过程中的具体事宜,拟提请股东大会授权董事会及董事会授权人士,根据有关法律法规的规定及监管机构的意见和建议,在股东大会审议通过的框架和原则下,从维护本公司利益最大化的原则出发,全权办理本次发行公司债券的全部事项,包括但不限于:

1、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会的决议,根据公司和债券市场的具体情况,制定及调整公司债券的具体方案,包括但不限于具体发行数量、债券期限、债券利率、发行安排、担保安排、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、赎回条款或回售条款、募集资金用途、债券上市等与本次公司债券发行方案有关的全部事宜;

2、决定聘请中介机构,办理本次发行公司债券的申报事宜,以及在本次发行公司债券完成后,办理本次发行公司债券的上市、还本付息等事宜,包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约(包括但不限于承销协议、债券受托管理协议、上市协议及其他法律文件等);

3、为本次发行公司债券选择债券受托管理人,签署受托管理协议以及制定债券持有人会议规则;

4、除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外,依据监管部门意见、政策变化,或市场条件变化,对与本次公开发行公司债券有关的事项进行相应调整,或根据实际情况决定是否继续进行本次发行公司债券的发行工作;

5、办理与本次发行公司债券有关的其他事项。

公司董事会提请股东大会同意董事会授权董事长为本次发行公司债券的获授权人士,代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次发行公司债券有关的事务。

以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

三、简要财务信息

(一)公司最近三年及一期的资产负债表、利润表及现金流量表

1. 公司最近三年及一期的合并财务报表

(1)最近三年及一期合并资产负债表

单位:万元

注:上表中的财务数据已根据2014年的最新会计准则要求进行调整

(2)最近三年及一期合并利润表

单位:万元

(3)最近三年及一期合并现金流量表

单位:万元

2. 公司最近三年及一期的母公司报表

(1)最近三年及一期母公司资产负债表

单位:万元

注:上表中的财务数据已根据2014年的最新会计准则要求进行调整

(2)最近三年及一期母公司利润表

单位:万元

(3)最近三年及一期母公司现金流量表单位:万元

(二)公司最近三年主要财务指标

注:各指标的具体计算方法如下:

1、流动比率=流动资产/流动负债;

2、速动比率=(流动资产-存货)/流动负债;

3、资产负债率=总负债/总资产;

4、每股净资产=期末归属于母公司所有者权益/期末股本总额;

5、总资产周转率=营业收入/总资产平均余额;

6、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额;

7、存货周转率=营业成本/存货平均余额;

8、每股经营活动的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额

9、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额。

(三)公司管理层简明财务分析

结合公司最近三年及一期的合并财务报表,公司管理层对资产结构、负债结构、现金流量、偿债能力、盈利能力进行了分析。

1、资产结构分析

最近三年及一期,公司资产构成情况如下:

单位:万元

注:上表中的财务数据已根据2014年的最新会计准则要求进行调整

2012年末、2013年末、2014年末和2015年3月末,总资产分别为3,836,342.02万元、3,956,482.31万元、3,824,577.28万元和3,817,915.72万元。总资产规模呈现稳定趋势,主要构成为以存货为主的流动资产,2012年末、2013年末、2014年末和2015年3月末,公司流动资产占总资产的比重分别为95.15%、95.04%、94.50%和94.63%,公司的存货主要包括开发成本和开发产品等,由于房地产行业属于资本密集型行业而且地产项目开发周期普遍较长,公司存货占总资产比重较大,符合房地产行业特点。

2、负债结构分析

最近三年及一期,公司负债构成情况如下:

单位:万元

2012年末、2013年末、2014年末和2015年3月31日,公司总负债分别为3,067,731.12万元、3,107,667.68万元、2,903,543.90万元和2,812,613.21万元,负债规模逐年稳中有降。从公司的负债构成来看,公司负债以流动负债为主。2012年末、2013年末、2014年末和2015年3月31日,流动负债在负债中的占比分别为79.05%、83.26%、84.36%和78.75%。其中,预收款项占流动负债的比例最大,主要是由于公司商品房通过预售方式销售所致。

3、现金流量分析

单位:万元

2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-3月,公司现金及现金等价物净增加额分别为44,216.31万元、47,881.16万元、-16,065.88万元和-53,300.68万元;经营活动现金流量净额分别为451,286.27万元、40,537.39万元、-131,704.24万元和-44.605.02万元;投资活动产生的现金流量净额分别为-4,565.39万元、26,940.16万元、95,857.01万元和-66,143.54万元;筹资活动产生的现金流量净额分别为-402,504.57万元、-19,596.39万元和19,781.35万元和57,447.88万元。

4、偿债能力分析

最近三年及一期,公司主要偿债指标如下:

最近三年及一期,公司财务状况良好,资产负债率等指标均处于合理水平,流动比率、速动比率维持在较好水平,资产流动性较好,显示公司较强的偿债能力以及较低的财务风险。

5、盈利能力分析

最近三年及一期,公司总体经营业绩情况如下:

单位:万元

2012-2014年度,公司营业收入呈逐年上升趋势,反映公司主营业务发展态势良好;三项费用均保持合理水平,反映出公司费用控制水平良好。公司总体利润指标良好,具有良好的盈利能力和盈利水平。

6、未来业务目标及盈利能力的可持续性

公司未来将实行战略上更加稳健、经营上更为安全、财务上更为保守的策略。经营上,公司将继续消化现有存量。财务上,公司将保持销售额,保持公司正常的现金流,降低银行贷款。战略上,公司在地产业务的布局,将坚持“三分之一合作,三分之一代建,三分之一自有”的战术。做强服务商,大力推行轻资产运营的代建管理业务,合作方式灵活多样,既有与战略财务投资者的小股操盘合作,又有与专业地产公司的代建合作。相应的拿地战略,同样改变债务杠杆为股权杠杆,减少自有投入,以无股操盘的代建业务和合作方式为主。同时,公司将“做长生活房产”,保障企业安全。借着资本市场再融资开闸的东风,公司将用好资本市场金融工具,改变融资渠道单一的现状,降低企业风险。

在坚持稳健发展房地产开发业务的基础上,2015年滨江集团积极拓展海外项目、小镇建设,做强服务商,并尝试对房地产行业以外的新兴产业互联网行业进行投资,力争打造多元滨江。

四、本次债券发行的募集资金用途

本次发行公司债券的募集资金拟用于偿还银行贷款、调整债务结构、补充流动资金及适用的法律法规允许的其他用途。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会根据公司财务状况与资金需求情况,在上述范围内确定。

本次发行公司债券募集资金运用对公司财务状况和经营成果将产生如下影响:

(一)有利于优化公司债务结构,降低财务风险

本次公司债券募集资金拟用于偿还公司债务,剩余部分用于补充流动资金,有利于改善公司债务结构,降低短期偿债压力与财务风险,提高资金使用的灵活性。

(二)有利于拓展公司融资渠道,降低公司融资成本

本次公司债券的发行进一步拓展了公司融资渠道,能够有效满足公司资金需求。通过本次公司债券发行,公司可以获得长期稳定的资金,增强公司整体资金使用的稳定性,同时锁定较低的利率成本,避免贷款利率波动的风险,有利于降低公司融资成本。

五、公司现金分红政策及安排

(一)公司利润分配政策的制定

根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的相关规定,公司分别于2012年8月23日和2012年12月13日召开了第二届董事会第四十七次会议和2012年第一次临时股东大会,对《公司章程》中的分红政策进行了修订。公司2015年4月28日召开了第三届董事会第三十八次会议,对《公司章程》中的分红政策再次进行了修订,公司于2015年5月11日召开了第三届董事会第四十次会议,审议通过了《关于制定<杭州滨江房产集团股份有限公司未来三年股东分红回报规划(2015年-2017年)>的议案》,相关事宜尚待公司股东大会审议通过。修订后的利润分配条款具体内容如下:

第一百五十四条 公司利润分配政策和利润分配方案由董事会拟定,并经股东大会表决通过后实施

董事会拟定现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。

独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。

公司将提供多种途径(电话、传真、电子邮件、互动平台等)与股东进行沟通和交流,听取股东对公司分红的建议,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题,切实保障社会公众股东参与股东大会的权利。

监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序进行监督。

公司的利润分配政策不得随意变更,并应严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。

如遇到战争、自然灾害等不可抗力时或者公司外部经营情况发生变化并对公司生产经营造成重大影响,公司可对利润分配政策进行调整。

董事会在利润分配政策的修改过程中,应以保护股东权益为出发点,充分听取股东(尤其是社会公众股东)、独立董事的意见。董事会提出调整或变更利润分配政策的,应详细论证和说明原因,独立董事应对利润分配政策调整或变更议案发表独立意见。

确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的,应当满足公司章程规定的条件,经过详细论证后,履行相应的决策程序,并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。

第一百五十五条 公司的利润分配政策为:

(一)公司应当执行稳定、持续的利润分配原则,公司利润分配不得超过累计可分配利润范围。

(二)公司利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报,公司可以采取现金、股票或者现金与股票结合的方式分配股利,最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

(三)在保证公司正常经营和长期发展的前提下,原则上每年度进行一次现金分红。公司可以进行中期现金分红。

(四)若公司经营活动现金流量连续2年为负时不进行高比例现金分红。

(五)公司根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况,在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下,可以采取股票股利方式进行利润分配。原则上现金分红应优先于股票股利。

(六)公司董事会未作出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露原因,独立董事应当对此发表独立意见。存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。

(七)公司董事会应当综合考虑所处行业的特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分以下情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:

(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。

本第一百五十五条中的“重大资金支出安排”,是指公司在一年内购买固定资产、对外股权投资或单个项目垫资等任意一类交易涉及的总金额,占公司最近一期经审计净资产10%以上(包括10%)的事项。

公司利润分配的信息披露特别规定:

公司应在年度报告中披露利润分配预案和现金利润分配政策执行情况,说明是否符合本章程的规定或股东大会决议的要求,分红标准和比例是否明确和清晰,相关的决策程序和机制是否完备,独立董事是否尽职屡责并发挥了应有的作用,中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的,还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

(二)公司最近三年现金分红情况及未分配利润使用情况

1、公司最近三年的利润分配方案

(1)2014年度利润分配方案

方案一:以2014年12月31日的公司总股本1,352,000,000股为基数,向全体股东每10股派发现金红利0.61元(含税),送红股6股;同时,以资本公积金转增股本,向全体股东每10股转增4股。送红股和转增后总股本增加到2,704,000,000股。

方案二:以2014年12月31日的公司总股本1,352,000,000股为基数,向全体股东每10股派发现金红利1.50元(含税),送红股6股;同时,以资本公积金转增股本,向全体股东每10股转增4股。送红股和转增后总股本增加到2,704,000,000股。

上述两种利润分配方案均需通过2014年度股东大会的审议,全体股东只能投票选择其中一种利润分配方案,届时公司将根据2014年度股东大会的表决结果确定2014年度利润分配方案。

(2)2013年度利润分配方案

以2013年12月31日公司总股本1,352,000,000股为基数,每10股派发现金红利1.10元(含税),共派发现金红利148,720,000.00元。

(3)2012年度利润分配方案

以2012年12月31日公司总股本1,352,000,000股为基数,每10股派发现金红利0.94元(含税),共派发现金红利127,088,000.00元。

2、公司最近三年的现金分红情况

如前所述,公司2014年度利润分配方案尚需公司2014年度股东大会审议通过,公司将根据2014年度股东大会的表决结果确定。

方案一:以2014年12月31日的公司总股本为基数,向全体股东每10股派发现金红利0.61元(含税),送红股6股(含税);同时,以资本公积金转增股本,向全体股东每10股转增4股。

单位:万元

方案二:以2014年12月31日的公司总股本为基数,向全体股东每10股派发1.50元人民币现金红利(含税),送红股6股;同时,以资本公积金转增股本,向全体股东每10股转增4股。

单位:万元

3、公司近三年未分配利润使用情况

公司近三年实现的归属于母公司股东的净利润在提取法定盈余公积金及向股东进行分配后,当年的剩余未分配利润转入下一年度,主要用于公司经营活动。

(三)公司未来三年(2015-2017年)的股东分红回报规划

为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制,积极回报投资者,引导投资者树立长期投资和理性投资理念,根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号文)、中国证监会浙江监管局《关于转发进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(浙证监上市字[2012]138号文)和中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》(证监发[2013]43号文)的要求以及《公司章程》等相关规定,综合考虑公司发展战略规划、行业发展趋势、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素,公司特制订未来三年股东分红回报规划(2015年-2017年):

1、公司制定本规划的考虑因素

本规划的制定着眼于公司长远的、可持续发展,综合考虑公司实际情况、发展目标、股东意愿、外部融资成本和融资环境,建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制,以保证利润分配政策的连续性、稳定性。

2、公司制定本规划的原则

(1)严格遵守国家相关法律法规及《公司章程》对利润分配相关条款的规定,不损害公司的持续经营能力。

(2)充分考虑和听取股东(特别是中小股东)和独立董事意见,重视对投资者稳定的合理回报。

(3)进一步增强公司利润分配特别是现金分红政策的透明度,保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。

3、股东分红回报规划的制定周期和决策机制

公司董事会应当根据《公司章程》确定的利润分配政策,制定股东分红回报规划,至少每三年重新修订一次未来股东分红回报规划。如公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要或因外部经营环境、自身经营状况发生较大变化,需要调整利润分配政策和股东分红回报规划的,应以保护股东权益为出发点,充分听取股东(尤其是社会公众股东)、独立董事的意见。董事会提出调整或变更利润分配政策及股东分红回报规划的,应详细论证和说明原因,独立董事应对利润分配政策及股东分红回报规划调整或变更议案发表独立意见,并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

4、公司未来三年(2015—2017年)股东分红回报规划

(1)公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利,最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

(2)在保证公司正常经营和长期发展的前提下,原则上每年度进行一次现金分红。公司可以进行中期现金分红。

(3)若公司经营活动现金流量连续2年为负时不进行高比例现金分红。

(4)公司根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况,在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下,可以采取股票股利方式进行利润分配。原则上现金分红应优先于股票股利。

(5)公司拟采用现金与股票相结合的方式分配利润的,董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,并遵循以下原则:

(i)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

(ii)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

(iii)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。

本条中的“重大资金支出安排”,是指公司在一年内购买固定资产、对外股权投资或单个项目垫资等任意一类交易涉及的总金额,占公司最近一期经审计净资产10%以上(包括10%)的事项。

5、规划其他事宜

(1)本规划自公司股东大会审议通过之日起生效,修订时亦同。

(2)本规划未尽事宜,依照相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定执行。

(3)本规划由公司董事会负责解释。

六、其他重要事项

(一)截至2014年12月31日,公司对下属子公司担保金额合计487,012万元,无对外担保情况。公司无逾期担保及涉讼担保,无未决重大诉讼或仲裁事项。

(二)按照房地产经营惯例,公司及控股子公司为客户按揭贷款提供阶段性保证。截至2014年12月31日,公司及控股子公司为购买公司房产的客户提供阶段性保证所及的借款余额为387,488.01万元。

(三)按照《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》的有关规定,公司及公司聘请的主承销商、律师对公司是否存在闲置土地、炒地以及捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为进行了初步自查和初步核查,未发现公司存在因上述行为被行政处罚或正在被(立案)调查的情况。公司及公司聘请的主承销商、律师将在公司召开股东大会审议本次公开发行公司债券之日前,按照监管机构的要求及时披露自查及核查报告。

特此公告。

杭州滨江房产集团股份有限公司

董事会

二○一五年五月二十三日