证券时报多媒体数字报

（上接B9版）

（四）中航智控董事、监事、高级管理人员的基本情况

最近五年之内，上述人员未曾受过与证券市场有关的重大行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、收购人及其控股股东、实际控制人持有和控制其他上市公司5%以上权益的情况

（一）收购人持有、控制其他上市公司5%以上发行在外的股份情况

截至本报告书签署之日，收购人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过5%的情况如下：

1、中航高科持有、控制其他上市公司5%以上发行在外的股份情况

截至本报告书签署之日，中航高科不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。

2、航材院持有、控制其他上市公司5%以上发行在外的股份情况

截至本报告书签署之日，航材院不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。

3、制造所持有、控制其他上市公司5%以上发行在外的股份情况

截至本报告书签署之日，制造所不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。

4、中航智控持有、控制其他上市公司5%以上发行在外的股份情况

截至本报告书签署之日，中航智控不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。

（二）收购人持有5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司的情形

截至本报告签署之日，中航高科、航材院、制造所、中航智控均不存在持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情形。

（三）收购人控股股东及其实际控制人持有、控制其他上市公司5%以上发行在外的股份情况

中航工业在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过5%的情况如下：

注：中航工业持股比例包括直接持股和间接控股。

（四）中航工业持有5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司

截至本报告签署之日，中航工业持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况如下：

除以上情况外，中航高科、一致行动人及其控股股东、实际控制人不存在持有、控制其他上市公司或金融机构 5%以上权益的情况。

第三节 收购目的及收购决定

一、收购目的

通过本次交易，中航高科将采取多种措施，提升上市公司原有机床业务的盈利能力，并促进机床业务向航空专用设备业务转型，未来服务于航空武器装备制造行业。通过转型升级，该类业务的技术实力、市场空间都将得到提升，未来发展前景较好。此外，本次注入南通科技的优质航空新材料资产，也将充分利用资本市场的资源配置功能，增强资源整合和产业发展能力，从而获取更大的发展空间。

因此，本次重组完成后，南通科技将成为新材料及装备制造领域具有相当规模和行业竞争优势的优质上市公司，同时上市公司还将剥离部分盈利能力较差的资产、注入流动资金，减轻公司的财务负担。本次交易将从根本上改善上市公司的资产质量，提高公司的盈利能力和可持续发展能力，有利于保护广大投资者以及中小股东的利益，亦有助于实现上市公司股东利益最大化。

二、收购人在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的初步安排

截至本报告书签署之日，收购人正在积极推动南通科技重大资产重组的事项，该事项涉及中航高科拟受让上市公司现有控股股东南通产控及其全资子公司南通工贸持有的南通科技23.85%的国有股份、南通科技拟以发行股份购买资产的方式收购中航高科及其一致行动人持有的从事航空新材料及装备制造领域相关业务资产并进行配套融资。除上述情况导致收购人增持南通科技股份外，中航高科、一致行动人及其控股股东、实际控制人目前没有在未来12 个月内继续增持南通科技股份或者处置所拥有权益的股份之计划。

三、收购履行的程序

（一）本次交易已经履行的相关法律程序

1、交易对方及配套融资认购方的决策过程

（1）2014年6月12日，京国发基金召开第一届投资决策委员会第二十五次会议，审议通过了以所持有中航复材股权认购上市公司股份，及签署相关协议事宜。

（2）2014年7月16日，南通产控、南通工贸分别召开董事会，审议通过了本次交易的相关事项。

（3）2014年7月23日，中航高科召开第一届董事会第二十七次会议，审议通过了本次交易方案及签署相关协议事项。

（4）2014年8月12日，艾克天晟出具执行事务合伙人决议，同意以现金认购上市公司本次非公开发行的股份及签署相关协议事宜。

（5）2014年8月12日，启越新材出具执行事务合伙人决议，同意以现金认购上市公司本次非公开发行的股份及签署相关协议事宜。

（6）2014年8月13日，制造所召开党政联席会议，审议通过了以所持有中航复材股权认购上市公司股份及签署相关协议事宜。

（7）2014年8月15日，航材院召开党政联席会，审议通过了以所持有中航复材、优材京航、优材百慕股权认购上市公司股份及签署相关协议事宜。

（8）2014年8月15日，北京国管中心召开总经理办公会，审议通过了以所持有中航复材股权认购上市公司股份及签署相关协议事宜。

（9）2014年8月18日，中国航材出具了《关于参与南通科技投资集团股份有限公司非公开定向增发相关事项的决定》，同意以所持有优材京航、优材百慕股权认购上市公司股份及签署相关协议事宜。

（10）2014年8月28日，中航智控第一届董事会第九次会议，审议通过了以所持有优材京航、优材百慕股权认购上市公司股份及签署相关协议事宜。

2、上市公司的决策过程

2014年9月17日，上市公司第七届董事会2014年第十次会议，审议通过了《南通科技投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关议案。

2015年3月16日，上市公司第七届董事会2015年第四次会议，审议通过了《关于公司本次重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案，该次会议涉及的相关方案及协议中关于本次拟注入资产的评估结果尚未取得国务院国资委的备案。

2015年5月21日，上市公司第八届董事会2015年第三次会议，审议通过了《关于公司本次重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案，该次会议涉及的的相关方案及协议中关于本次拟注入资产的评估结果已取得国务院国资委的备案。

3、本次交易其他已获得的批准、核准、同意和备案

（1）本次交易已取得江苏省政府关于本次国有股份无偿划转的核准批复。

（2）本次拟出售资产评估结果已经南通市国资委备案。

（3）本次交易涉及的军工事项已经国防科工局批准。

（4）本次交易涉及的员工安置方案已经上市公司职工代表大会审议通过。

（5）本次交易涉及的拟注入资产评估结果已经国务院国资委备案。

（二）本次交易尚需履行的决策或核准事项

本次交易尚需表决通过或核准的事项包括但不限于：

（1）国务院国资委对国有股份无偿划转的批准。

（2）国务院国资委对于本次交易事项的批准。

（3）财政部对于本次交易涉及的中央级事业单位资产处置事项的批准。

（4）公司召开股东大会审议本次交易事项，并同意中航高科及其一致行动人免于以要约方式收购公司股份。

（5）中国证监会核准本次交易事项。

截至本报告书出具之日，上述相关事项仍在进行之中。上述决策或核准均为本次交易的前提条件，能否顺利取得存在不确定性，最终取得决策或核准的时间也存在不确定性。

第四节 收购方式

一、收购人持有上市公司股份情况

本次交易前，中航高科及其一致行动人不持有上市公司的股份。本次交易完成后，中航高科及其一致行动人将持有上市公司74,644.45万股股份，占比53.58%，中航高科和中航工业将分别成为南通科技的控股股东和实际控制人。

本次交易前后上市公司股本结构变化情况如下：

二、本次重组的基本方案

本次重组的主要内容包括：（1）南通产控、南通工贸向中航高科无偿划转其持有的上市公司15,214.39万股股份（占南通科技总股本的23.85%）；（2）上市公司将全资子公司通能精机100%股权出售给南通产控；（3）上市公司通过向中航高科等本次注入资产交易对方发行股份，购买其持有的中航复材100%股权、优材京航100%股权和优材百慕100%股权；（4）上市公司向中航高科、艾克天晟、启越新材非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额的25%。前述（1）、（2）、（3）三项交易同时生效、互为前提，任何一项内容因未获得相关政府部门或监管机构批准而无法付诸实施，则三项交易均不予实施；上述交易（4）在前三项交易的基础上实施，但交易（4）实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响前三项交易的实施。

（一）股份无偿划转

上市公司控股股东南通产控及其全资子公司南通工贸向中航高科无偿划转其持有的上市公司15,214.39万股股份，占上市公司总股本的23.85%。其中南通工贸向中航高科无偿划转其持有的全部上市公司股份（12,023.16万股），其余3,191.23万股由南通产控向中航高科无偿划转。

（二）重大资产出售

上市公司向南通产控出售全资子公司通能精机100%股权。通能精机以2014年3月31日为基准日的评估值为65,279.74万元。上述评估结果已经南通市国资委备案。

（三）发行股份购买资产

南通科技拟向中航高科、航材院、制造所、中航智控、中国航材、北京国管中心、京国发基金等交易对方发行股份购买其持有的中航复材100%股权、优材京航100%股权和优材百慕100%股权。

根据中发国际资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，以2014年8月31日为评估基准日，中航复材、优材京航、优材百慕全部股东权益的评估值分别为154,330.73万元、5,983.91万元、16,383.57万元，评估总值为176,698.21万元。上述评估结果已经国务院国资委备案。

本次发行股份购买资产的定价基准日为审议本次交易事项的上市公司第七届董事会2014年第十次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前20个交易日上市公司股票的交易均价，3.12元/股，预计发行数量不超过56,634.05万股股份。

（四）募集配套资金

南通科技向中航高科、艾克天晟、启越新材非公开发行股份募集配套资金总额不超过58,899.41万元，即不超过本次交易总金额的25%。

本次配套融资的定价基准日为审议本次交易事项的上市公司第七届董事会2014年第十次会议决议公告日，非公开发行股份募集配套资金的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价3.12元/股，预计发行数量不超过18,878.02万股。若配套资金数额发生变化，则发行数量同步变化。

本次拟募集配套的资金中，计划使用13,500.00万元投资中航复材航空产业园复合材料建设项目，使用10,051.00万元投资优材百慕生产线扩建项目，使用5,059.00万元投资优材京航骨科人体植入物产品系列化开发及生产线改造项目，使用2,570万元支付中介机构费用，其余用于补充本公司流动资金。

三、本次交易的相关协议

（一）、《关于南通科技投资集团股份有限公司重组协议》及《关于南通科技投资集团股份有限公司重组协议之补充协议》

1、合同主体及签订时间

2014年7月23日，中航高科与南通产控、南通科技签署了附生效条件的《关于南通科技投资集团股份有限公司重组协议》。

2015年3月16日，中航高科与南通产控、南通科技签署了附生效条件的《关于南通科技投资集团股份有限公司重组协议之补充协议》。

2、本次重组的方案

根据《重组协议》第二条：

“2.1本次重组的整体方案包括：（1）国有股权无偿划转；（2）资产出售；（3）发行股份购买资产；（4）募集配套资金。其中，前述（1）、（2）、（3）三项交易同时生效、互为前提，任何一项内容因未获得中国政府部门或监管机构批准而无法付诸实施，则三项交易均不予实施。

2.2本次国有股权无偿划转的主要内容为：南通产控将其直接和间接持有的南通科技15,214.39万股股票（占南通科技总股本的23.85%）无偿划转给中航高科。

2.3本次资产出售的主要内容为：南通科技向南通产控出售通能精机100%的股权（包括所有资产和负债）。

2.4本次发行股份购买资产的主要内容为：南通科技向中航高科及注入资产的其他股东方非公开发行股份购买其拥有的复合材料、新材料业务等资产。

2.5本次募集配套资金的主要内容为：南通科技向中航高科（或含其关联方，合计不超过10名）非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次重组交易总额的25%。”

3、对外担保及往来款项的处理

根据《重组协议之补充协议》第六条：

“6.1各方在此同意并确认，在交割日之前，南通科技本部及其子公司与通能精机和南通产控及其子公司之间的全部往来款项应当同时结清。

6.2各方在此同意并确认，在交割日之前，南通科技解除通能精机和南通产控对南通科技本部及其子公司所提供的担保，南通产控提供必要的协助。

6.3各方在此同意并确认，在交割日之前，中航高科或其关联方承接通能精机和南通产控为南通科技本部及其子公司所提供的担保。

6.4各方在此同意并确认，在交割日之前，南通科技本部及其子公司为通能精机提供的各类担保由南通产控承接，并负责与债权人沟通协调且达成一致。”

4、合同的生效条件和生效时间

根据《重组协议之补充协议》第七条：

“7.1各方在此同意并确认，《重组协议》在下列条件全部成就后即应生效：

（1）本次重组经南通科技的董事会和股东大会批准且股东大会同意中航高科及其一致行动人在本次重组中免于以要约方式增持南通科技股份，本次重组所涉其他各方就本次重组履行必要的内部审批程序，本次重组经南通产控债券持有人会议批准。

（2）本次重组涉及的资产评估报告经有权之国有资产监督管理部门备案。

（3）国家国防科技工业主管部门同意本次重组涉及的军工事项。

（4）国务院国资委批准本次重组。

（5）财政部批准本次重组涉及的中央级事业单位国有资产处置事项。

（6）中国证监会核准本次重组。”

根据《重组协议之补充协议》第八条：

“8.2本补充协议与《重组协议》同时生效。本补充协议应作为《重组协议》的组成部分，与《重组协议》具有同等效力；本补充协议有约定的，以本补充协议为准；本补充协议未约定的，以《重组协议》为准。”

5、合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件

截至本报告书签署之日，除《重组协议之补充协议》外，《重组协议》不存在生效条件以外其他附带的保留条款和前置条件。

6、违约责任条款

根据《重组协议》第十四条：

“本协议任何一方未按本协议之规定履行其义务或违反本协议任何约定的，违约方应赔偿守约方的实际经济损失。”

（二）《国有股份无偿划转协议》及《国有股权无偿划转之补充协议》

1、合同主体及签订时间

2014年9月17日，南通产控、南通工贸与中航高科签署了附生效条件的《国有股份无偿划转协议》。

2015年3月16日，南通产控、南通工贸与中航高科签署了附生效条件的《国有股权无偿划转之补充协议》。

2、国有股权无偿划转的具体方案

根据《国有股份无偿划转协议》第三条：

“3.1各方在此同意并确认，将南通工贸持有的南通科技120,231,604股股份（占南通科技注册资本的18.85%）以及南通产控持有的南通科技31,912,296股股份（占南通科技注册资本的5%）无偿划转给中航高科。

3.2 各方在此同意并确认，本次无偿划转的国有股份的入账数额以南通科技152,143,900股股票（占南通科技总股本的23.85%）在划转基准日经审计的财务报表账面值为基础确定，且《审计报告》需经南通产控及中航高科共同确认。

如因中国证监会等监管部门对本次重组审批时间过长等原因导致《审计报告》过期失效，则由各方另行协商处理。

3.3 中航高科所取得的本次无偿划转的股份，自完成日起12个月内不得转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。前述限售期满之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行。”

3、资产交付或过户的时间安排

根据《国有股份无偿划转协议》第五条：

“5.1本次国有股份无偿划转的实施应以下述先决条件的满足为前提：

（1）本协议各方已签署本协议，且本次重组所涉各方已签署本次重组涉及的其他相关协议。

（2）本次重组已经按照相关法律法规、各方公司章程及内部管理制度之规定，经各方内部有权机构审议通过。

（3）本次重组获得一切所需的中国政府主管部门的同意、批准或核准，且该等同意、批准或核准没有要求对本协议作出任何无法为本协议各方所能一致接受的修改或增设任何无法为本协议各方所能一致接受的额外或不同义务。

5.2本次国有股份无偿划转的实施

（1）各方同意于先决条件全部成就后的10个工作日内或各方另行约定的其他日期进行交割，标的股份的划转应在本协议交割日完成。

（2）中航高科应于交割日或之后尽快办理将标的股份登记于中航高科名下的工商变更登记手续，南通产控和南通工贸应当给予必要的协助。”

4、员工安置

根据《国有股份无偿划转协议》第四条：

“4.2 除《重组协议》另有约定外，本次国有股权无偿划转所涉南通科技23.85%股权的转让，不涉及员工安置问题。原由南通科技聘任的员工在交割日后仍然由南通科技继续聘任。”

5、合同的生效条件和生效时间

根据《国有股份无偿划转协议之补充协议》第四条：

“4.1各方在此同意并确认，《国有股份无偿划转协议》在下列条件全部成就后即应生效：

（1）本次重组经南通科技的董事会和股东大会批准且股东大会同意中航高科及其一致行动人在本次重组中免于以要约方式增持南通科技股份，本次重组所涉其他各方就本次重组履行必要的内部审批程序，本次重组经南通产控债券持有人会议批准。

（2）本次重组涉及的资产评估报告经有权之国有资产监督管理部门备案。

（3）国家国防科技工业主管部门同意本次重组涉及的军工事项。

（4）国务院国资委批准本次重组。

（5）财政部批准本次重组涉及的中央级事业单位国有资产处置事项。

（6）中国证监会核准本次重组。”

根据《国有股份无偿划转协议之补充协议》第五条：

“5.2本补充协议与《国有股份无偿划转协议》同时生效。本补充协议应作为《国有股份无偿划转协议》的组成部分，与《国有股份无偿划转协议》具有同等效力；本补充协议有约定的，以本补充协议为准；本补充协议未约定的，以《国有股份无偿划转协议》为准。”

6、合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件

截至本报告书签署日，除《国有股权无偿划转之补充协议》外，本国有股权无偿划转协议不存在生效条件以外其他附带的保留条款和前置条件。

7、违约责任条款

根据《国有股份无偿划转协议》第十条：

“10.1除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。

10.2违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失(包括为避免损失而支出的合理费用)。

10.3如因受法律法规的限制，或因南通科技股东大会未能审议通过，或因国家有权部门未能批准/核准等原因，导致本次重组方案不能实施，不视任何一方违约。”

（二）《重大资产出售协议》及《重大资产出售协议之补充协议》

1、合同主体及签订时间

2014年9月17日，南通科技与南通产控签署了附生效条件的《重大资产出售协议》。

2015年3月16日，南通科技与南通产控签署了附生效条件的《重大资产出售协议之补充协议》。

2、本次重大资产出售的具体方案、交易价格及定价依据

根据《重大资产出售协议》和《重大资产出售协议之补充协议》第三条：

“南通科技向南通产控出售其持有的通能精机100%股权，具体方案为：

3.1双方在此同意并确认，出售资产的交易价格以经南通市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“南通市国资委”）备案的《资产评估报告》的评估值为准。

3.2双方在此同意并确认，根据中同华资产评估有限公司出具的中同华评报字[2014]第515号《资产评估报告》，出售资产截至基准日的评估值为65,279.74万元。上述资产评估结果已经南通市国资委备案。

3.3双方在此同意并确认，出售资产之交易价格为65,279.74万元。自基准日至交割日期间，出售资产运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动均由南通产控享有或承担，不因此事项而调整出售资产的价格。”

3、资产交付或过户的时间安排

根据《重大资产出售协议》第五条：

“5.1 本次重大资产出售的实施应以下述先决条件的满足为前提：

(1) 本协议双方已签署本协议，且本次重组所涉各方已签署本次重组涉及的其他相关协议。

(2) 本次重组已经按照相关法律法规、各方公司章程及内部管理制度之规定，经各方内部有权机构审议通过。

(3) 本次重组获得一切所需的中国政府主管部门的同意、批准或核准，且该等同意、批准或核准没有要求对本协议作出任何无法为本协议任何一方所能一致接受的修改或增设任何无法为本协议任何一方所能一致接受的额外或不同义务。

5.2 本次重大资产出售的实施

(1) 双方同意于先决条件全部成就后的10个工作日内或双方另行约定的其他日期进行交割，出售资产的移交及全部交易价款的支付应在本协议交割日前完成。

(2) 南通产控应于交割日或之后尽快办理将出售资产登记于南通产控名下的工商变更登记手续，南通科技应当给予必要的协助。由于南通产控原因导致出售资产无法及时过户而产生的任何损失，均由南通产控承担。南通产控亦不得因出售资产无法及时办理过户，而单方面要求终止、解除或变更本协议项下的任何条款并应当继续执行其在本协议下的所有义务。”

4、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属

根据《重大资产出售协议之补充协议》第三条：

“3.3自基准日（2014年3月31日）至交割日期间，出售资产运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动均由南通产控享有或承担，不因此事项而调整出售资产的价格。”

5、债权债务处理和员工安置

根据《重大资产出售协议》第四条：

“4.1 除《重组协议》另有约定外，本次重大资产出售所涉通能精机100%股权的转让，原由通能精机承担的债权债务在交割日后仍然由通能精机承担。

4.2 在交割日之前，南通科技本部及其子公司为通能精机提供的各类担保由南通产控承接，并由南通产控负责与债权人沟通协调且达成一致。

4.3 在交割完成日之前，中航高科或其关联方承接通能精机和南通产 控为南通科技本部及其子公司所提供的担保。

4.4 除《重组协议》另有约定外，本次重大资产出售所涉通能精机100%股权的转让。原由通能精机聘任的员工在交割日后仍然由通能精机继续聘任。”

6、合同的生效条件和生效时间

根据《重大资产出售协议之补偿协议》第四条：

“4.1各方在此同意并确认，《重大资产出售协议》在下列条件全部成就后即应生效：

（1）本次重组经南通科技的董事会和股东大会批准且股东大会同意中航高科及其一致行动人在本次重组中免于以要约方式增持南通科技股份，本次重组所涉其他各方就本次重组履行必要的内部审批程序，本次重组经南通产控债券持有人会议批准。

（2）本次重组涉及的资产评估报告经有权之国有资产监督管理部门备案。

（3）国家国防科技工业主管部门同意本次重组涉及的军工事项。

（4）国务院国资委批准本次重组。

（5）财政部批准本次重组涉及的中央级事业单位国有资产处置事项。

（6）中国证监会核准本次重组。”

根据《重大资产出售协议之补偿协议》第五条：

“5.2本补充协议与《重大资产出售协议》同时生效。本补充协议应作为《重大资产出售协议》的组成部分，与《重大资产出售协议》具有同等效力；本补充协议有约定的，以本补充协议为准；本补充协议未约定的，以《重大资产出售协议》为准。”

7、合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件

截至本报告书签署日，除《重大资产出售协议之补充协议》外，本重大资产出售协议不存在生效条件以外其他附带的保留条款和前置条件。

8、违约责任条款

根据《重大资产出售协议》第十条：

“10.1除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。

10.2违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失(包括为避免损失而支出的合理费用)。

10.3如因受法律法规的限制，或因公司股东大会未能审议通过，或因国家有权部门未能批准/核准等原因，导致本次重组方案不能实施，不视任何一方违约。”

（三）《定向发行股份购买资产协议》、《定向发行股份购买资产协议之补充协议》及《定向发行股份购买资产协议之补充协议二》

1、合同主体及签订时间

2014年9月17日，上市公司与中航高科、航材院、制造所、中航智控、中国航材、北京国管中心、京国发基金等7家法人交易对方签署了附生效条件的《定向发行股份购买资产协议》。

2015年3月16日，上市公司与中航高科、航材院、制造所、中航智控、中国航材、北京国管中心、京国发基金等7家法人交易对方签署了附生效条件的《定向发行股份购买资产协议之补充协议》。

2015年5月21日，上市公司与中航高科、航材院、制造所、中航智控、中国航材、北京国管中心、京国发基金等7家法人交易对方签署了附生效条件的《定向发行股份购买资产协议之补充协议二》。

2、本次发行股份购买资产的具体方案、交易价格、定价依据

根据《定向发行股份购买资产协议之补充协议二》第二条：

“南通科技向认股方定向发行股份购买其持有的中航复材100%的股权、优材京航100%的股权、优材百慕100%的股权，具体方案如下：

2.1各方在此同意并确认，注入资产的交易价格依据经国务院国资委备案的《资产评估报告》的评估值确定。

（下转B12版）