证券时报多媒体数字报

  公司声明

  1、公司董事会及全体董事保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

  重大事项提示

  1、本次非公开发行的相关事项已经公司第六届董事会第二十一次会议、2014年第三次临时股东大会审议通过。因本次非公开发行涉及的标的资产评估报告《西藏山南曲松县罗布莎I、II矿群南部铬铁矿详查探矿权评估报告》（川华衡矿权评[2014]第004号，评估基准日2014年4月30日）有效期已过，公司委托原评估机构以2015年4月30日为评估基准日，重新对标的资产进行了评估，并出具《西藏山南曲松县罗布莎I、II矿群南部铬铁矿详查探矿权评估报告》（川华衡矿权评[2015]第02号），根据该评估报告，在评估基准日2015年4月30日，标的资产评估价值为447,706,000.00元。

  标的资产本次评估结果、标的资产60%的交易对价较前次评估差异情况如下：

  单位：万元

  ■

  根据上述评估作价情况，公司相应调减了本次发行规模和募集资金，调整后的非公开发行方案于2015年5月22日经公司第六届董事会第三十二次会议审议通过。

  本次调整非公开发行方案尚需西藏自治区国资委批复同意及公司股东大会批准；本次非公开发行方案尚需中国证券监督管理委员会核准。

  2、本次非公开发行股票的对象为公司控股股东西藏自治区矿业发展总公司（以下简称“矿业总公司”）、成都天齐实业（集团）有限公司（以下简称“天齐集团”）、西藏自治区投资有限公司（以下简称“西藏投资公司”），上述发行对象均于2014年7月24日与公司签订《附条件生效的股份认购协议》，于2015年5月22日与公司签订《附条件生效的股份认购补充协议》；矿业总公司于2014年7月24日与公司签订《附条件生效的资产转让协议》，于2015年5月22日与公司签订《附条件生效的资产转让补充协议》。矿业总公司以资产认购公司本次非公开发行的股票，天齐集团、西藏投资公司以现金认购公司本次非公开发行的股票。

  3、本次非公开发行股票的对象为矿业总公司、天齐集团、西藏投资公司。矿业总公司为公司控股股东，公司独立董事查松为西藏投资公司董事，天齐集团的控股子公司天齐锂业持有公司控股子西藏扎布耶20%的股权。矿业总公司、西藏投资公司为公司关联方；基于谨慎性原则，将本次向天齐集团非公开发行股票按照关联交易披露。因此，本次非公开发行构成关联交易。上述发行对象不构成一致行动人。

  4、本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第二十一次会议决议公告日（2014年7月28日）。根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规范性文件的有关规定，本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%，即本次发行股票价格为10.45元/股。

  若公司股票在定价基准日至本次发行之日期间发生除权、除息的，发行价格将相应调整。

  5、2012年8月23日，公司与控股股东矿业总公司签订《合作风险勘查协议书》，约定公司与矿业总公司合作勘查罗布莎I、II矿群南部勘查区，勘探投入由公司承担，因此形成的勘查成果权益（指：勘查区域矿产储量的采矿权益），按照矿业总公司60%、上市公司40%的原则享有；为了利于管理，合作探矿权不变更持有人名称，仍由矿业总公司持有。同时该协议约定：本次勘查成果权益形成之后，矿业总公司应按照相关法律法规的要求，将本次勘查形成的勘查成果权益按照经双方认可的评估价格转让给上市公司，以避免同业竞争。

  2013年5月至11月，矿业总公司委托西藏地勘局第六大队对西藏山南曲松县罗布莎I、II矿群南部铬铁矿进行详查，并于2013年12月提交了《西藏自治区曲松县罗布莎I、II矿群南部西32-西3排铬铁矿详查报告》。2014年6月10日，罗布莎I、II矿群南部西32-西3排铬铁矿储量详查报告获得国土资源部储量备案，备案的资源量为：铬铁矿矿石量201.77万吨，Cr2O3平均品位47.41%。

  鉴于已经形成勘查成果，矿业总公司拟将勘查成果权益转让给西藏矿业。2014年7月24日，公司与控股股东矿业总公司签订《<合作风险勘查协议书>之终止协议》，约定双方不再继续合作勘查，终止公司与控股股东矿业总公司于2012年8月23日签署的《合作风险勘查协议书》，自公司与控股股东矿业总公司签署的《附条件生效的股份认购协议》和《附条件生效的资产转让协议》生效之日生效。

  矿业总公司分别于2014年6月30日、2014年7月7日取得《西藏自治区国土资源厅关于划定曲松县罗布莎I II矿群南部铬铁矿矿区范围的批复》（藏国土资复[2014]149号）和《划定矿区范围批复》（藏划矿批字[2014]0005号），在备案的储量详查报告基础上划定矿区范围0.702平方公里，矿业总公司拟以此办理采矿权。上述正在办理的0.702平方公里采矿权即为公司本次拟收购的标的资产，本次发行经中国证监会核准后，实际交割时矿业总公司将采矿权变更过户至公司名下。矿业总公司如果在申请办理本次收购标的资产相关采矿权证时无法获得行政审批，则公司将终止本次非公开发行股票申请。

  根据《西藏山南曲松县罗布莎I、II矿群南部铬铁矿详查探矿权评估报告》（川华衡矿权评[2015]第02号），罗布莎I、II矿群南部铬铁矿区正在办理的0.702平方公里采矿权的评估值为 447,706,000.00元，该评估结果已经西藏国土资源厅下属的西藏自治区土地矿权交易和资源储量评审中心备案。根据上述《合作风险勘查协议书》，矿业总公司、西藏矿业分别享有罗布莎I、II矿群南部铬铁矿区正在办理的0.702平方公里采矿权60%、40%的权益，西藏矿业购买该标的资产，仅需向矿业总公司支付标的资产60%的对价，即268,623,600.00元。

  6、本次非公开发行股份数量为44,844,363股，其中：（1）西藏矿业以向矿业总公司发行19,587,035股股份并支付现金63,939,084.25元的方式收购罗布莎I、II矿群南部铬铁矿区正在办理的0.702平方公里采矿权；（2）天齐集团、西藏投资公司分别以现金175,959,388.55元、87,979,689.05元认购16,838,219股、8,419,109股。若公司股票在定价基准日至本次发行之日期间发生除权、除息的，发行数量将根据募集资金数量和调整后的发行价格做相应调整。

  7、本次非公开发行股票募集资金总额为468,623,593.35元，其中：（1）西藏矿业以向矿业总公司发行19,587,035股股份并支付现金63,939,084.25元的方式收购罗布莎I、II矿群南部铬铁矿区正在办理的0.702平方公里采矿权，共计268,623,600.00元；（2）其余199,999,993.35元用于罗布莎I、II矿群南部铬铁矿开采工程项目。

  8、本次非公开发行股票完成后，公司控股股东矿业总公司直接持有西藏矿业的股份将由17.69%变化为19.93%，矿业总公司通过其控制的西藏藏华工贸有限公司间接持有西藏矿业股权比例由目前的3.05%变动为2.78%，控股股东未发生变化。

  9、本次非公开发行股票完成后，公司在截至本次发行时的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。

  10、本次非公开发行股票的发行对象认购的股票，自发行结束之日起三十六个月内不得转让。

  11、公司股利分配政策相关提示

  本预案已在“第七节 公司的利润分配制度”中对公司利润分配政策、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用情况进行了说明，请投资者予以关注。

  释 义

  本申请报告中除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

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  第一节 本次非公开发行股票方案概要

  一、发行人基本情况介绍

  （一）公司概况

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  （二）公司经营范围和主营业务

  公司的经营范围为：许可经营项目：地质勘探乙级；西藏山南曲松县罗布莎铬铁矿开采，西藏阿里地区革吉县聂尔错硼镁矿开采；地形测量、矿山测量、平面控制测量；一般经营项目：多晶硅的采购及销售；进出口业务；矿业技术咨询；铬铁矿、硼矿、铜矿、锂矿、硼、氯化纳、氯化钾、土畜产品、中药材、运输设备的销售；房屋租赁。

  公司的主营业务为：铬铁矿石、电解铜、锂产品、硼砂生产及销售。

  公司主要矿产品铬、锂、铜等矿种是西藏的优势矿产，公司拥有国内较大的铬资源和国内最大盐湖锂资源的开采权；通过多年的开发技术经验的积淀，公司在铬铁矿和锂资源开采方面积累了丰富的经验；公司是西藏自治区一级企业，是区内唯一一家国有控股的矿业综合开发类上市公司，在矿产品资源的开发和储备方面具有一定的优势。

  二、本次非公开发行的背景和目的

  （一）上市公司本次非公开发行的背景

  1、充分发挥西藏矿产资源优势，提高民族地区经济发展水平

  党的十八大报告指出，要进一步实施我国区域发展总体战略，充分发挥各地区比较优势，优先推进西部大开发，解决发展中不平衡、不协调、不可持续等突出问题，克服资源环境约束加剧的困难，支持民族地区加快改革开放、增强发展能力、改善人民生活。西藏自治区党委七届七次全委会把构建具有西藏特点的现代化产业体系作为“十二五”时期西藏经济社会发展方面的主要任务和重大问题，指出要把推进“一产上水平、二产抓重点、三产大发展”的经济发展战略作为主攻方向，明确了在“十二五”期间将通过发展优势矿产业等六大特色优势产业，努力构建具有西藏特点的现代产业体系。

  2、落实国土资源部关于矿产资源整合的要求

  （下转B7版）