证券时报多媒体数字报

证券代码：000906 证券简称：物产中拓 公告编号：2015-39

物产中拓股份有限公司第五届董事会

2015年第三次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

物产中拓股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会2015年第三次临时会议于2015年5月22日以通讯方式召开，会议通知于2015年5月20日以传真、电子邮件等方式向全体董事发出，会议应出席董事7人，实际出席董事7人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了以下议案：

一、逐项审议《关于调整公司2014年度非公开发行股票方案的议案》

公司于2014年1月28日启动2014年非公开发行股票工作（以下简称“本次非公开发行”），本次非公开发行方案分别经2014年2月24日、2014年6月16日召开的公司第五届董事会2014年第二次临时会议、2014年第一次临时股东大会审议通过，股东大会决议有效期截至2015年6月15日。因受限于法律规定及政策调整等因素，原控股股东浙江省物产集团有限公司（以下简称“物产集团”）将不再参与认购公司本次非公开发行之股票。为充分保护公司和股东利益，并保障公司未来持续发展，经审慎研究后，董事会同意公司拟对本次非公开发行方案中发行股份总数、募集资金总额、决议有效期等内容进行调整。

本次非公开发行涉及关联交易事项，关联董事袁仁军先生、张飚先生、姚俊先生在本议案表决过程中回避表决，由4名非关联董事对本议案内容逐项表决。

公司调整后的本次非公开发行方案具体如下：

1. 发行方式

本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核准后的六个月内选择适当时机向特定对象发行。

该项表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

2. 发行股票的种类和面值

本次发行的股票为境内上市的人民币普通股(A股)，每股面值人民币1.00元。

该项表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

3. 发行对象和认购方式

本次非公开发行的对象为天弘基金管理有限公司(以下简称“天弘基金”)、四川博宇国际经贸有限公司(以下简称“博宇国际”)、长沙合众鑫荣股权投资企业(有限合伙)(以下简称“合众鑫荣”)及长沙合众鑫越股权投资企业(有限合伙)(以下简称“合众鑫越”)。

上述发行对象中，合众鑫荣和合众鑫越系公司及其子公司高级管理人员、核心人员以及少数离退休人员等出资设立的合伙企业，天弘基金和博宇国际系机构投资者。所有发行对象均以现金认购本次发行的股票。

该项表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

4. 定价原则

本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会2014年第二次临时会议决议公告日(2014年2月25日)。本次发行价格为7.35元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于7.35元/股。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。

该项表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

5. 发行数量

本次非公开发行股票数量为82,191,778股。其中，天弘基金认购股份数为52,300,273股，博宇国际认购股份数为20,547,944股，合众鑫荣认购股份数为5,598,082股，合众鑫越认购股份数为3,745,479股。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的数量及各发行对象认购股份数将进行相应调整。

该项表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

6. 发行股票的限售期

特定投资者认购的本次非公开发行股票自发行结束之日起36个月内不得转让。

该项表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

7. 募集资金的金额和用途

本次非公开发行的募集资金总额约为60,000万元人民币（含发行费用），在扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金。

该项表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

8. 上市地点

限售期届满后，本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

该项表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

9. 本次非公开发行前滚存利润的安排

为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行完成后，由公司新老股东共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。

该项表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

10. 本次非公开发行决议的有效期

公司于2014年 6月16日召开了2014 年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》等议案，决议有效期为 12 个月。鉴于公司本次非公开发行决议有效期将于2015年6月15日到期，为保证公司本次非公开发行股票的顺利完成，现拟将公司 2014 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司非公开发行股票方案的议案》的决议有效期延长 12 个月至 2016年6月15日。

该项表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

本次非公开发行方案尚需取得浙江省国有资产监督管理委员会批准、公司股东大会审议通过和中国证监会核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。

二、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的规定，公司董事会对公司的实际情况和有关事项进行了逐项检查和自我评价。公司董事会认为，公司符合我国有关法律、法规和规章规定的上市公司非公开发行股票的条件。

该议案表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

三、审议《关于调整公司非公开发行股票预案的议案》（具体内容详见2015年5月23日《证券时报》及巨潮资讯网上公司2015-40公告）

公司第五届董事会2014年第二次临时会议、2014年第一次临时股东大会已审议通过《物产中拓股份有限公司2014年度非公开发行股票预案》（以下简称“原发行预案”）。因受限于法律规定及政策调整等因素，物产集团将不再按原方案参与认购公司本次非公开发行的股票，公司拟调整本次非公开发行方案，董事会同意公司对原发行预案进行相应的修改。调整后的《物产中拓股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》详见公告。

因本议案涉及关联交易事项，关联董事袁仁军先生、张飚先生、姚俊先生在本议案表决过程中回避表决，由4名非关联董事对本议案内容进行表决。

该议案表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

四、审议《关于公司与浙江省物产集团有限公司签订<股份认购协议>的终止协议的议案》（具体内容详见2015 年5 月23 日《证券时报》及巨潮资讯网上公司2015-41公告）

2014年2月24日，公司与物产集团签订了附条件生效的《股份认购协议》，且已经公司第五届董事会2014年第二次临时会议及2014年第一次临时股东大会审议通过。因受限于法律规定及政策调整等因素，物产集团将不再按原方案参与认购公司本次非公开发行的股票，公司拟调整本次非公开发行方案，因此，董事会同意公司终止履行与物产集团签订的附条件生效的《股份认购协议》。

因本议案涉及关联交易事项，关联董事袁仁军先生、张飚先生、姚俊先生在本议案表决过程中回避表决，由4名非关联董事对本议案内容进行表决。

该议案表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

五、审议《关于非公开发行股票涉及关联交易的议案》（具体内容详见2015年5月23日《证券时报》及巨潮资讯网上公司2015-42公告）

本次非公开发行的发行对象中，合众鑫荣和合众鑫越系公司及其子公司高级管理人员、核心人员以及少数离退休人员等出资设立的合伙企业，本次非公开发行涉及关联交易，公司独立董事已就本次关联交事项进行了事前认可并发表了独立意见。

因本议案涉及关联交易事项，关联董事袁仁军先生、张飚先生、姚俊先生在本议案表决过程中回避表决，由4名非关联董事对本议案内容进行表决。

该议案表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

六、审议《关于调整本次非公开发行股票募集资金运用的可行性研究报告的议案》（具体内容详见2015年5月23日巨潮资讯网上公司公告）

该议案表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

七、审议《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》

公司于2014年6月16日召开了 2014 年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》等议案，授权董事会在有效期限内全权办理本次非公开发行股票相关事宜。鉴于股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的有效期即将届满，为保证公司本次非公开发行股票的顺利完成，现提请股东大会将董事会授权期限延长12个月至2016年6月15日。

除延长股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的有效期外，股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的其他内容不变。

该议案表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

八、审议《关于公司申请发行短期融资券的议案》（具体内容详见2015年3月17日《证券时报》、《中国证券报》和《上海证券报》及巨潮资讯网上公司2015-10公告）

本议案已分别经公司2015年3月16日、4月1日召开的第五届董事会2015年第一次临时会议、公司2015年第一次临时股东大会审议通过，鉴于公司控股股东于2015年4月29日已变更为浙江省国有资本运营有限公司（以下简称“国资运营公司”），中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）要求公司将该议案重新履行内部审批程序。

董事会同意公司2015年发行不超过5.6亿元人民币的短期融资券。本期短期融资券的发行将严格遵循《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》之相关规定进行。

该议案表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

九、审议《关于公司申请发行超短期融资券的议案》（具体内容详见2015年3月17日《证券时报》、《中国证券报》和《上海证券报》及巨潮资讯网上公司2015-11公告）

本议案已分别经公司2015年3月16日、4月1日召开的第五届董事会2015年第一次临时会议、2015年第一次临时股东大会审议通过，鉴于公司控股股东于2015年4月29日已变更为国资运营公司，交易商协会要求公司将该议案重新履行内部审批程序。

董事会同意公司2015年发行不超过30亿元人民币的超短期融资券。本期超短期融资券的发行将严格遵循《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》之相关规定进行。

该议案表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

十、审议《关于召开公司2015年第二次临时股东大会的提案》（具体内容详见2015 年5 月23 日《证券时报》及巨潮资讯网上公司2015-43公告）

董事会决定于2015年6月8日（周一）召开2015年第二次临时股东大会。

该议案表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

公司独立董事对上述非公开发行的相关议案进行了事前认可并发表了独立意见，并对发行短期融资券、超短期融资券的议案发表了独立意见。

以上议案中，第一至九项议案均需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。

特此公告

物产中拓股份有限公司董事会

二〇一五年五月二十三日

证券代码：000906 证券简称：物产中拓 公告编号：2015-41

物产中拓股份有限公司关于

公司与浙江省物产集团有限公司签订《<股份认购协议>的终止协议》的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、关联交易概述

物产中拓股份有限公司(以下简称“公司”)分别于2014年2月24日、2014年6月16日召开的公司第五届董事会2014年第二次临时会议、2014年第一次临时股东大会审议通过了公司向浙江省物产集团有限公司（以下简称“物产集团”）、天弘基金管理有限公司、四川博宇国际经贸有限公司、长沙合众鑫荣股权投资企业（有限合伙）、长沙合众鑫越股权投资企业（有限合伙）等5家特定投资者非公开发行境内上市人民币普通股（A 股）（以下简称“本次非公开发行”）。上述发行对象已分别与公司签订附条件生效的股份认购协议，其中物产集团认购数量为27,210,884股（公司2013年年度权益分派方案实施完成后认购数量已调整为27,397,259股）。

因受限于法律规定及政策调整等因素，物产集团将不再按原方案参与认购公司本次非公开发行之股票，公司拟调整本次非公开发行方案，公司第五届董事会2015年第三次临时会议审议通过了《关于公司与浙江省物产集团有限公司签订<股份认购协议>的终止协议的议案》，2015年5月22日，公司与物产集团签订《<股份认购协议>的终止协议》，拟终止履行与物产集团于2014年2月24日签署的附条件生效的《物产中拓股份有限公司与浙江省物产集团公司之股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”），该事项尚需提交公司股东大会审议批准。

物产集团为公司原控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3与10.1.6的有关规定，物产集团及其关联方在股权过户手续办理完结后的十二个月内仍属于公司的关联法人，因此，上述事项构成关联交易，关联董事袁仁军先生、张飚先生、姚俊先生在本议案表决过程中回避表决。独立董事就本次关联交易进行了事前认可并发表了独立意见。

上述交易不构成《上市公司重大资产重组办理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方基本情况

企业名称：浙江省物产集团有限公司

企业类型：有限责任公司（国有独资）

住所：杭州市环城西路56号

法定代表人：王挺革

注册资本：叁拾亿元整

经营范围：实业投资，投资管理，金属材料，建筑材料，机电设备（含小汽车），化工轻工产品及原料（不含危险品及易制毒化学品），木材，化肥；物资仓储运输（不含危险品），旅游，信息、咨询服务，各类生活资料（有专项规定的除外），资产经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

成立日期 1996年08月26日

股东情况: 浙江省国有资产监督管理委员会持有物产集团100%股权。

主要财务数据：截至2014年12月31日，物产集团的资产总额610.05亿元，净资产195.35亿元；实现营业收入1901.70亿元，净利润12.36亿元。

三、《关于<股份认购协议>的终止协议》的主要内容

公司已与物产集团签署了《关于<股份认购协议>的终止协议》（简称“本协议”）, 因受限于法律规定及政策调整等因素，物产集团决定将不再参与认购公司本次非公开发行之股票。根据《股份认购协议》约定及有关法律规定，经双方协商一致，《股份认购协议》将予以终止，且终止效力溯及既往。自本协议生效之日起，公司与物产集团将不再履行双方签署的《股份认购协议》项下任何权利及义务，已经履行或基于《股份认购协议》发生的任何事项均恢复至签署前的状态。

本次签署的《关于<股份认购协议>的终止协议》在下列条件全部成就之日起生效：（1）公司董事会和股东大会审议批准；（2）物产集团内部有权部门审议及批准；（3）双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章。

四、2015年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2015年年初至5月21日，公司与上述关联方已发生的各类关联交易总金额为2225.73万元。

五、交易目的和对上市公司的影响

物产集团不再参与公司本次非公开股票的认购，有利于理顺物产集团与公司的产权关系及避免同业竞争，充分保护公司和股东利益，保障公司未来持续更好地发展，增强了公司本次非公开发行股票的方案可行性。

六、独立董事意见

公司全体独立董事对关联事项进行了事前审核，同意提交董事会审议，并就上述关联交易发表如下独立意见：

1、受限于法律规定及政策调整等因素，物产集团放弃认购公司本次非公开发行之股票，符合相关法律法规的规定，充分保护公司和股东利益，调整后的非公开发行股票的方案切实可行，公司本次非公开发行有利于增强公司竞争力，进一步提升公司的综合实力和持续发展能力，符合公司经营业务及长远战略发展需要。

2、本次董事会会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，会议履行了法定程序，出席会议的关联董事按规定回避了相关议案的表决，会议形成的决议合法、有效。

七、备查文件

1、公司第五届董事会2015年第三次临时会议决议。

2、独立董事意见；

特此公告

物产中拓股份有限公司董事会

二〇一五年五月二十三日

证券代码：000906 证券简称：物产中拓 公告编号：2015-42

物产中拓股份有限公司关于非公开

发行股票涉及关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、关联交易概述

物产中拓股份有限公司(以下简称 “公司”) 2014年2月24日、2014年6月16日分别召开公司第五届董事会2014年第二次临时会议、2014年第一次临时股东大会审议通过了向浙江省物产集团有限公司（以下简称“物产集团”）、天弘基金管理有限公司、四川博宇国际经贸有限公司、长沙合众鑫荣股权投资企业（有限合伙）（以下简称 “合众鑫荣”）、长沙合众鑫越股权投资企业（有限合伙）（以下简称 “合众鑫越”）等5家特定投资者非公开发行境内上市人民币普通股（A 股）（以下简称“本次非公开发行”）。发行对象已与公司签订附条件生效的股份认购协议。因受限于法律规定及政策调整等因素，物产集团将不再按原方案参与认购公司本次非公开发行的股票，经公司第五届董事会2015年第三次临时会议审议通过，2015年5月22日，公司与物产集团签订《<股份认购协议>的终止协议》，物产集团将不再认购本次非公开发行之股票。

物产集团放弃认购后，本次非公开发行股票数量为82,191,778股。其中，天弘基金认购股份数为52,300,273股，博宇国际认购股份数为20,547,944股，合众鑫荣认购股份数为5,598,082股，合众鑫越认购股份数为3,745,479股。（公司2013年年度权益分派方案实施后已调整的认购数量）。

本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会2014年第二次临时会议决议公告日，发行价格为7.35元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。（公司2013年年度权益分派方案实施后发行价格已调整为7.30元）

物产集团不再认购本次非公开发行股票后，本次非公开发行募集资金总额预计约为60,000万元人民币（含发行费用），扣除相关发行费用后将全部用于补充公司流动资金。

本次非公开发行对象中，合众鑫荣、合众鑫越为公司及子公司高级管理人员、核心人员以及少数离退休人员等（以下简称“公司管理层”）成立的合伙企业，为公司的关联方。本次发行涉及关联交易。本次交易已经公司第五届董事会2015年第三次临时会议审议通过,关联董事已经回避表决。独立董事已经就本次关联交易进行了事前认可并发表了独立意见。

本次非公开发行不构成《上市公司重大资产重组办理办法》规定的重大资产重组。本次发行尚需获得浙江省国资委批准、公司股东大会审议通过和中国证监会核准。

二、关联方介绍

（一）合众鑫荣基本情况

1、基本情况

名称：长沙合众鑫荣股权投资企业（有限合伙）

注册地：长沙市五一路235号湘域中央1栋2119房

执行事务合伙人：袁仁军

企业类型：有限合伙企业

经营范围：股权投资，投资管理及咨询，企业管理咨询(涉及许可审批的经营项目，凭许可证或审批文件方可经营)。

2、合伙人情况

合众鑫荣的合伙人情况如下：

注：截至公告日，张建湘已从公司退休。

3、最近三年的业务发展情况、经营成果

合众鑫荣于2014年2月20日成立，尚未有实际业务开展。

4、最近一年的主要财务数据

合众鑫荣于2014年2月20日成立，暂无历史财务数据。

5、公司2015年度与合众鑫荣没有发生关联交易。

（二）合众鑫越基本情况

1、基本情况

名称：长沙合众鑫越股权投资企业（有限合伙）

注册地：长沙市五一路235号湘域中央1栋2119房

执行事务合伙人：毛治平

企业类型：有限合伙企业

经营范围：股权投资，投资管理及咨询，企业管理咨询(涉及许可审批的经营项目，凭许可证或审批文件方可经营)。

2、合伙人情况

合众鑫越的合伙人情况如下：

注：截至公告日，唐伟佳、张龙已从湖南中拓电子商务有限公司离职；张国舟已从公司退休。

3、最近三年的业务发展情况、经营成果

合众鑫越于2014年2月20日成立，尚未有实际业务开展。

4、最近一年的主要财务数据

合众鑫越于2014年2月20日成立，暂无历史财务数据。

5、公司2015年度与合众鑫越没有发生关联交易。

四、关联交易定价及原则

本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会2014年第二次临时会议决议公告日，即2014年2月25日。本次发行价格为7.35元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。（公司2013年年度权益分派方案实施后发行价格已调整为7.30元）

若公司股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行的发行价格将相应调整。

五、交易协议的主要内容

2014年2月24日，公司与天弘基金、博宇国际、合众鑫荣、合众鑫越就本次非公开发行股票分别签署了《股份认购协议》，协议的主要内容详见公司2014-17号公告。2015年5月天弘基金、博宇国际、合众鑫荣、合众鑫越签署了确认函。

六、关联交易目的及对公司影响

公司管理层参与认购本次非公开发行股份，绑定管理层和公司的利益于一体，可有效激励约束管理层，增强投资者信心，有利于公司长远发展。本次交易不会导致本公司控制权发生变化，本次交易符合国家产业政策和公司自身发展战略，有利于增强公司的盈利能力，提高整体竞争力，符合公司股东的长远利益。

七、独立董事事前认可的独立意见

公司全体独立董事对关联交易事项进行了事前审核，同意提交董事会审议，并就本次关联交易发表了同意的独立意见：

1、公司本次向管理层持股企业非公开发行股票构成关联交易，该关联交易事项符合法律、法规、规范性文件的规定，本次关联交易定价原则体现了公平、公允、公正原则，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

2、本次董事会会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，会议履行了法定程序，出席会议的关联董事按规定回避了相关议案的表决，会议形成的决议合法、有效。

八、备查文件

1、公司非公开发行股票预案修订稿；

2、公司第五届董事会2015年第三次临时会议决议；

3、独立董事事前认可意见和独立意见。

特此公告。

物产中拓股份有限公司董事会

二〇一五年五月二十三日

证券代码：000906 证券简称：物产中拓 公告编号：2015-43

物产中拓股份有限公司关于召开

2015年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议基本情况

（一）召集人：董事会

（二）会议召开的合法、合规性情况：经公司第五届董事会2015年第三次临时会议审议通过，决定召开公司2015年第二次临时股东大会，召集程序符合有关法律、法规、部门规章、其他规范性文件及公司章程的规定。

（三）会议召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式。

（四）现场会议

1、会议地点：长沙市五一大道235号湘域中央1号楼物产中拓总部428会议室；

2、会议时间：2015年6月8日（周一）下午14：30。

（五）网络投票

1、网络投票方式(可选择以下两种投票方式中的一种进行投票)

(1) 深圳证券交易所交易系统

(2)互联网投票系统(网址为http://wltp.cninfo.com.cn)

2、网络投票时间

(1) 深圳证券交易所交易系统投票时间为：2015年6月8日上午9：30—11：30，下午 13：00—15:00 ；

(2) 互联网投票系统投票时间为：2015年6月7日下午15：00 至2015年6月8日下午15：00 之间的任意时间。

(六) 股权登记日：2015年6月3日(周三)

(七) 出席对象：

1、截至2015年6月3日(周三)下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次临时股东大会及参加表决；上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决(该股东代理人不必是本公司股东)，或在网络投票时间内参加网络投票。

2、本公司董事、监事和高级管理人员。

3、本公司聘请的见证律师。

二、本次股东大会审议事项

1、逐项审议《关于调整公司2014年度非公开发行股票方案的议案》（具体内容详见2015年5月23日《证券时报》及巨潮资讯网上公司2015-39公告）；

2、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》（具体内容详见2015年5月23日《证券时报》及巨潮资讯网上公司2015-39公告）；

3、审议《关于调整公司非公开发行股票预案的议案》（具体内容详见2015年5月23日《证券时报》及巨潮资讯网上公司2015-40公告）；

4、审议《关于公司与浙江省物产集团有限公司签订股份认购协议的终止协议的议案》（具体内容详见2015 年5 月23 日《证券时报》及巨潮资讯网上公司2015-41公告）；

5、审议《关于非公开发行股票涉及关联交易的议案》（具体内容详见2015年5月23日《证券时报》及巨潮资讯网上公司2015-42公告）；

6、审议《关于调整本次非公开发行股票募集资金运用的可行性研究报告的议案》（具体内容详见2015年5月23日巨潮资讯网上公司公告）；

7、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》（具体内容详见2015年5月23日《证券时报》及巨潮资讯网上公司2015-39公告）；

8、审议《关于公司申请发行短期融资券的议案》（具体内容详见2015年3月17日《证券时报》、《中国证券报》和《上海证券报》及巨潮资讯网上公司2015-10公告）；

9、审议《关于公司申请发行超短期融资券的议案》（具体内容详见2015年3月17日《证券时报》、《中国证券报》和《上海证券报》及巨潮资讯网上公司2015-11公告）。

三、本次股东大会现场会议的登记方法

1、登记手续：出席会议的个人股东持本人身份证、股东账户卡；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人账户卡；法人股东代表持单位营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证及股东账户卡办理登记手续。异地股东可以信函或传真方式办理登记。

2、登记时间：2015年6月4日、6月5日。

上午8:30时 ——11:30时；

下午2:00时 ——5:30时。

3、登记地点：湖南省长沙市五一大道235号湘域中央1号楼物产中拓422室

四、网络投票相关事项

在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网系统参加网络投票，投票程序如下：

（一）通过深圳证券交易所交易系统参加投票的程序

1. 股东投票代码：360906；投票简称：中拓投票

2. 投票时间：2015年6月8日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00，

3. 通过交易系统进行网络投票的操作程序：

(1) 投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

进行投票时，买卖方向应选择“买入”；

(2) 在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，100代表总议案，1.00元代表议案1，以2.00元代表议案2，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。如股东对所有议案(包括议案的子议案)均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

(3) 在委托股数项下填报表决意见，对应的申报股数如下：

4. 投票举例：

股权登记日持有“物产中拓”A股的投资者，对议案一投赞成票的，其申报如下：

股权登记日持有“物产中拓”A股的投资者，对本次股东大会所有议案均投赞成票的，其申报如下：

（二）通过互联网投票系统参加的投票程序

1. 互联网投票系统开始投票的时间为：2015 年6 月7日下午15:00至2015年6月8日下午15:00期间的任意时间。

2. 股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午11:30前发出后，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出后，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

3. 股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

五、投票规则

1、投票表决时，同一股东只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。网络投票包含深圳证券交易所交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股东只能选择其中一种方式。如果出现重复投票将按以下规则处理：

如果同一股东通过现场、网络重复投票，以第一次投票为准。如果同一股东通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

2.股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

六、其他

（一）本次会议联系方式

联系地址：湖南省长沙市五一大道235号湘域中央一号楼物产中拓422室

邮政编码：410011

联系电话：0731-84588392，84588395

联系传真：0731-84588490

联 系 人：刘 静，李 奇

（二）会议期及费用

本次股东大会会期半天，参加会议股东交通费及食宿自理。

（三）网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。

特此公告

物产中拓股份有限公司董事会

二〇一五年五月二十三日

附件：

授 权 委 托 书

致：物产中拓股份有限公司：

兹委托 先生(女士)代表本公司(本人)出席物产中拓股份有限公司2015年第二次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权：

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”项前的方格内选择一项用“ √”。

对于本次股东大会在本授权委托书中未作具体指示的，代理人有权按自己的意愿表决。

委托人姓名(名称)： 委托日期：2015年 月 日

委托人身份证号码(营业执照号码)：

委托人股东账号： 委托人持股数：

委托人签名(盖章)：

受托人姓名： 受托人身份证号码：

受托人签名： 委托书有效期限：

证券代码：000906 证券简称：物产中拓 公告编号：2015-44

物产中拓股份有限公司第五届监事会

2015年第一次临时会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

物产中拓股份有限公司(以下简称“公司”)第五届监事会2015年第一次临时会议于2015年5月22日以通讯方式召开，会议通知于2015年5月20日以电子邮件及专人书面送达等方式发出，应出席会议监事5人，实际出席会议监事5人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了以下决议：

一、逐项审议《关于调整公司2014年度非公开发行股票方案的议案》

公司于2014年1月28日启动2014年非公开发行股票工作（以下简称“本次非公开发行”），本次非公开发行方案分别经2014年2月24日、2014年6月16日召开的公司第五届监事会2014年第一次临时会议、2014年第一次临时股东大会审议通过，股东大会决议有效期截至2015年6月15日。因受限于法律规定及政策调整等因素，原控股股东浙江省物产集团有限公司（以下简称“物产集团”）将不再参与认购公司本次非公开发行之股票。为充分保护公司和股东利益，并保障公司未来持续发展，经审慎研究后，监事会同意公司拟对本次非公开发行方案中发行股份总数、募集资金总额、决议有效期等内容进行调整。公司调整后的本次非公开发行方案具体如下：

1. 发行方式

本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核准后的六个月内选择适当时机向特定对象发行。

该项表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

2. 发行股票的种类和面值

本次发行的股票为境内上市的人民币普通股(A股)，每股面值人民币1.00元。

该项表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

3. 发行对象和认购方式

本次非公开发行的对象为天弘基金管理有限公司(以下简称“天弘基金”)、四川博宇国际经贸有限公司(以下简称“博宇国际”)、长沙合众鑫荣股权投资企业(有限合伙)(以下简称“合众鑫荣”)及长沙合众鑫越股权投资企业(有限合伙)(以下简称“合众鑫越”)。

上述发行对象中，合众鑫荣和合众鑫越系公司及其子公司高级管理人员、核心人员以及少数离退休人员等出资设立的合伙企业，天弘基金和博宇国际系机构投资者。所有发行对象均以现金认购本次发行的股票。

该项表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

4. 定价原则

本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会2014年第二次临时会议决议公告日(2014年2月25日)。本次发行价格为7.35元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于7.35元/股。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。

该项表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

5. 发行数量

本次非公开发行股票数量为82,191,778股。其中，天弘基金认购股份数为52,300,273股，博宇国际认购股份数为20,547,944股，合众鑫荣认购股份数为5,598,082股，合众鑫越认购股份数为3,745,479股。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的数量及各发行对象认购股份数将进行相应调整。

该项表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

6. 发行股票的限售期

特定投资者认购的本次非公开发行股票自发行结束之日起36个月内不得转让。

该项表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

7. 募集资金的金额和用途

本次非公开发行的募集资金总额约为60,000万元人民币（含发行费用），在扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金。

该项表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

8. 上市地点

限售期届满后，本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

该项表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

9. 本次非公开发行前滚存利润的安排

为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行完成后，由公司新老股东共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。

该项表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

10. 本次非公开发行决议的有效期

公司于2014年6月16日召开了2014年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》等议案，决议有效期为 12个月。鉴于公司本次非公开发行决议有效期将于2015年6月15日到期，为保证公司本次非公开发行股票的顺利完成，现拟将公司 2014 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司非公开发行股票方案的议案》的决议有效期延长 12 个月至 2016年6月15日。

该项表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

本次非公开发行方案尚需取得浙江省国有资产监督管理委员会批准、公司股东大会审议通过和中国证监会核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。

二、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的规定，公司监事会对公司的实际情况和有关事项进行了逐项检查和自我评价。公司监事会认为，公司符合我国有关法律、法规和规章规定的上市公司非公开发行股票的条件。

该议案表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

三、审议《关于调整公司非公开发行股票预案的议案》

该议案表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

四、审议《关于公司与浙江省物产集团有限公司签订<股份认购协议>的终止协议的议案》

该议案表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

五、审议《关于非公开发行股票涉及关联交易的议案》

该议案表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

六、审议《关于调整本次非公开发行股票募集资金运用的可行性研究报告的议案》

该议案表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

特此公告。物产中拓股份有限公司监事会

二〇一五年五月二十三日

证券代码：000906 证券简称：物产中拓 公告编号：2015-45

物产中拓股份有限公司

关于控股股东避免同业竞争及规范关联交易承诺履行情况的公告

本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

物产中拓股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）原控股股东浙江省物产集团有限公司（以下简称“物产集团”）已将持有的公司152,497,693股股份协议转让于浙江省国有资本运营有限公司（前身系浙江省综合资产经营有限公司，以下简称“综资公司”、“国资公司”），该股权过户登记手续已于2015年4月28日完成，公司控股股东已由物产集团变更为国资公司。因此，物产集团所承继的2007年浙江物产国际贸易有限公司要约收购本公司时作出的避免同业竞争及规范关联交易相关承诺已相应终止，国资公司作为公司控股股东已就同业竞争及规范关联交易等事项出具相应承诺，具体情况如下：

一、关于避免同业竞争的承诺履行情况

1、物产集团关于避免同业竞争的承诺及解决措施

物产集团作为本公司原控股股东，就有关避免同业竞争事项作出承诺如下：

“（1）收购完成之后，物产集团、物产国际将通过业务及资产的整合，将在湖南、湖北、四川、重庆、贵州、云南、广西七省市中零星的钢铁贸易业务移交给物产中拓进行管理和经营。

（2）未来除物产中拓之外，物产集团、物产国际及控股的其他子公司在湖南、湖北、四川、重庆、贵州、云南、广西七省市中不主动开拓钢铁贸易市场，不主动经营钢铁贸易业务，如因客户组合配套需求等原因在这七省市中开发的客户和市场机会，皆由物产中拓进行管理和经营。

（3）未来除物产中拓之外，物产集团、物产国际及控股的其他子公司在湖南境内不开展汽车贸易业务。

（4）本承诺函将在发生以下情形始失效（以较早为准）：①物产集团、物产国际不再作为物产中拓的实际控制人；或②物产中拓股份终止在深圳证券交易所及任何其他的证券交易所上市。”

针对物产集团控股子公司浙江物产金属集团有限公司（以下简称“物产金属”）全资子公司四川浙金钢材有限公司（以下简称“四川浙金”）与公司在四川省内存在同业竞争问题，公司于2014年5月22日、6月16日分别召开董事会和股东大会审议通过了《关于公司控股股东变更承诺的议案》和《关于拟托管浙江物产金属集团有限公司下属四川浙金钢材有限公司的议案》，物产集团变更承诺具体如下：

“（1）在未来三年内，将通过注入、控股权转让、注销或其他方式彻底解决四川浙金与公司在钢铁贸易业务上存在的同业竞争情况，由此彻底消除经营区划内的同业竞争。

（2）在彻底解决同业竞争问题前，物产集团将责成物产金属将所持四川浙金的全部股权委托本公司进行管理，年委托管理费用的金额按照四川浙金累计报表净利润的5%收取，委托管理费用上限不超过人民币50万元。”

由于公司控股股东已于2015年4月28日由物产集团变更为国资公司，上述关于避免同业竞争承诺的失效条件已满足，并且物产集团与公司之间的同业竞争问题已实质消除，经公司、物产金属、四川浙金三方协商，并经公司第五届董事会2015年第二次临时会议、2014年年度股东大会审议通过，三方签署了《关于<委托管理协议>的终止协议》，公司已解除对四川浙金全部股权的托管。

2、国资公司关于避免同业竞争的承诺

根据浙江省委、浙江省政府下发的《关于进一步深化国有企业改革的意见》（浙委发〔2014〕24号），国资公司为浙江省国有资本运营公司，并承担国有资产运营处置、国有股权管理、国有资本投融资等职能。国资公司作为浙江省国资委国资监管职能的延伸，是浙江省国资委以管资本为主加强国资监管、优化省属国有经济布局结构、发展混合所有制经济、推动国有资产证券化的重要抓手。因此，国资公司作为国有资产管理机构，是浙江省国资委国有资产监督管理职能的延伸，属于《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.4条规定中的“国有资产管理机构”。国资公司下属企业（含上市公司）之间不形成关联关系、不构成同业竞争。

国资公司作为公司控股股东，就有关避免同业竞争事项作出承诺如下：

“综资公司本级在目前或将来不从事或参与任何与物产中拓及其控股企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动；自本承诺函出具日起，综资公司承诺赔偿物产中拓因国资公司违反本承诺函任何条款而遭受的实际损失、损害和开支。”

二、关于规范关联交易的承诺履行情况

1、物产集团关于规范关联交易的承诺

物产集团作为本公司原控股股东，就有关规范关联交易事项作出承诺如下：

“物产集团及其控股的其他子公司若与物产中拓发生关联交易，双方将采取如下措施规范可能发生的关联交易： (1)双方交易将按照市场化原则进行，保证关联交易的公允性和合法性；(2)关联交易将履行法定程序审议表决，并按照相关法律法规的要求及时进行信息披露。”

由于公司控股股东已于2015年4月28日由物产集团变更为国资公司，上述关于规范关联交易的承诺已自然终止，物产集团在作为公司实际控制人或控股股东期间，严格履行了上述承诺，不存在违反相关规定和超期未履行承诺的情形。

2、国资公司关于规范关联交易的承诺

国资公司作为本公司控股股东，就有关规范关联交易事项作出承诺如下：

“针对减少及规范关联交易事项，本公司作出如下承诺及保证：1．尽量避免或减少本公司与物产中拓及其子公司之间发生关联交易。2．不利用控股股东地位及影响谋求与物产中拓及其子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利。3．不利用控股股东地位及影响谋求与物产中拓及其子公司达成交易的优先权利。4．如确有必要，将以市场公允价格与物产中拓及其子公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害物产中拓及其子公司利益的行为。5．就本公司与物产中拓及其子公司之间将来可能发生的关联交易，将督促物产中拓履行合法决策程序，按照《深圳证券交易所股票上市规则》和物产中拓公司章程的相关要求及时进行详细的信息披露；对于正常商业项目合作均严格按照市场经济原则，采用公开招标或者市场定价等方式。”

特此公告

物产中拓股份有限公司董事会

二〇一五年五月二十三日