证券时报多媒体数字报

（上接B2版）

经营范围：股权投资，投资管理及咨询，企业管理咨询(涉及许可审批的经营项目，凭许可证或审批文件方可经营)。

（二）合伙人情况

合众鑫荣的合伙人情况如下：

1截至公告日，张建湘已从物产中拓退休。

（三）最近三年的业务发展情况、经营成果

合众鑫荣于2014年2月20日成立，尚未有实际业务开展。

（四）最近一年的主要财务数据

合众鑫荣于2014年2月20日成立，暂无历史财务数据。

（五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员受处罚或重大诉讼情况

合众鑫荣及执行事务合伙人在最近五年之内没有受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（六）同业竞争及关联交易情况

合众鑫荣未从事与上市公司相关的业务，也未与上市公司发生任何关联交易。本次发行完成后，公司与合众鑫荣之间不存在因本次发行新增的同业竞争及关联交易的情形。

（七）本次发行预案披露前24个月内，发行对象与发行人之间的重大交易情况

本次发行预案披露前24个月内，合众鑫荣与本公司没有发生重大交易。

四、合众鑫越基本情况

（一）基本情况

名称：长沙合众鑫越股权投资企业（有限合伙）

注册地：长沙市五一路235号湘域中央1栋2119房

执行事务合伙人：毛治平

企业类型：有限合伙企业

经营范围：股权投资，投资管理及咨询，企业管理咨询((涉及许可审批的经营项目，凭许可证或审批文件方可经营)。

（二）合伙人情况

合众鑫越的合伙人情况如下：

注：截至公告日，唐伟佳、张龙已从湖南中拓电子商务有限公司离职；张国舟已从物产中拓退休。

（三）最近三年的业务发展情况、经营成果

合众鑫越于2014年2月20日成立，尚未有实际业务开展。

（四）最近一年的主要财务数据

合众鑫越于2014年2月20日成立，暂无历史财务数据。

（五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员受处罚或重大诉讼情况

合众鑫越及执行事务合伙人在最近五年之内没有受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（六）同业竞争及关联交易情况

合众鑫越未从事与上市公司相关的业务，也未与上市公司发生任何关联交易。本次发行完成后，公司与合众鑫越之间不存在因本次发行新增的同业竞争及关联交易的情形。

（七）本次发行预案披露前24个月内，发行对象与发行人之间的重大交易情况

本次发行预案披露前24个月内，合众鑫越与本公司没有发生重大交易。

第三节 股份认购协议摘要

2014年2月24日,本公司与天弘基金、博宇国际、合众鑫荣、合众鑫越等4家特定投资者分别签署了股份认购协议，同时于2015年5月签署了确认函,主要内容如下:

一、与天弘基金签署的股份认购协议摘要

（一）合同主体与签订时间

甲方：物产中拓

乙方：天弘基金

签订时间：2014年2月24日

（二）认购价格及定价方式

本次发行定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的90%为7.35元/股，本次发行的每股价格为7.35元/股。

在定价基准日至交割日期间，若甲方发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，将根据相关规定对上述发行价格进行相应调整。

（三）认购标的、数量及认购方式

甲方向乙方非公开发行52,300,273股人民币普通股股票(A股)，乙方全部以现金方式认购。

（四）锁定期

乙方承诺及确认，自本次发行结束之日起36个月内不转让本次发行取得的新增股份。

（五）生效条件和生效时间

本协议经甲乙双方各自法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立。本协议在下列生效条件全部成就或被有权一方适当豁免之日起生效：

(1) 甲方董事会和股东大会审议并批准本次发行；

(2) 乙方各自内部有权部门审议及批准本次发行涉及的相关事宜；

(3) 中国证监会核准本次发行；

(4) 其他有权机关的批准、核准、同意及无异议（如适用）。

（六）违约责任

非乙方原因导致资产管理计划未被有权机关批准，致使本协议不能适当履行的，双方均不负违约责任。甲方在确认前述情况后的3个工作日内退还乙方缴付的履约保证金及相应的同期银行存款利息。利息计算的起止日期为甲方收到乙方支付的履约保证金之日起，至甲方退还全部款项之日止。

若乙方未按照本协议规定足额支付认购价款(或通过电邮、传真等形式明确表示将不支付认购款项)，乙方或乙方指定第三方向甲方缴纳的履约保证金及相应的同期银行存款利息不予退还。除此以外，乙方无需就其未履行交付认购价款的义务承担其他违约责任。

若甲方未按照本协议规定在乙方完成支付全部认购价款后向乙方发行认购股份，甲方应将认购价款全额返还乙方并应向乙方支付相应的同期银行存款利息。利息计算的起止日期为甲方收到乙方支付的全部认购价款之日起，至甲方退还全部款项之日止。

二、与博宇国际签署的股份认购协议摘要

（一）合同主体与签订时间

甲方：物产中拓

乙方：博宇国际

签订时间：2014年2月24日

（二）认购价格及定价方式

本次发行定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的90%为7.35元/股，本次发行的每股价格为7.35元/股。

在定价基准日至交割日期间，若甲方发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，将根据相关规定对上述发行价格进行相应调整。

（三）认购标的、数量及认购方式

甲方向乙方非公开发行20,547,944股人民币普通股股票(A股)，乙方全部以现金方式认购。

（四）锁定期

乙方承诺，自本次发行结束之日起36个月内不转让本次发行取得的新增股份。

（五）生效条件和生效时间

本协议经甲乙双方各自法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立。本协议在下列生效条件全部成就或被有权一方适当豁免之日起生效：

(1) 甲方董事会和股东大会审议并批准本次发行；

(2) 乙方各自内部有权部门审议及批准本次发行涉及的相关事宜；

(3) 中国证监会核准本次发行；

(4) 其他有权机关的批准、核准、同意及无异议（如适用）。

（六）违约责任

因乙方主体资格未被有权机关批准，导致本协议不能适当履行的，双方均不负违约责任。甲方在确认前述情况后的3个工作日内退还乙方缴付的履约保证金及相应的同期银行存款利息。利息计算的起止日期为甲方收到乙方支付的履约保证金之日起，至甲方退还全部款项之日止。

乙方除上条之外的其他原因未完成本次认购的，乙方缴付的履约保证金及同期银行存款利息全部归甲方所有。

如果乙方实际认购金额不足本协议约定的认购金额（因有权机关核准原因造成的除外），乙方缴付的履约保证金及同期银行存款利息按照前述不足部分所占总认购金额的比例（“赔偿金额”）归甲方所有，该部分赔偿金额不计入乙方的认购金额，乙方的认购金额总额应为乙方依照本协议规定实际划入甲方指定收款账户的金额加上履约保证金及同期银行存款利息扣除上述赔偿金额之差。

如因一方违反其在本协议下的声明和保证或违反其在本协议项下的任何承诺或义务而直接或间接地导致其他方蒙受任何损失、承担任何责任和/或发生任何费用（包括利息、合理的法律服务费和其它专家费用），则违约一方应全额赔偿守约一方。

三、与合众鑫荣签署的股份认购协议摘要

（一）合同主体与签订时间

甲方：物产中拓

乙方：合众鑫荣

签订时间：2014年2月24日

（二）认购价格及定价方式

本次发行定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的90%为7.35元/股，本次发行的每股价格为7.35元/股。

在定价基准日至交割日期间，若甲方发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，将根据相关规定对上述发行价格进行相应调整。

（三）认购标的、数量及认购方式

甲方向乙方非公开发行5,598,082股人民币普通股股票(A股)，乙方全部以现金方式认购。

（四）锁定期

乙方承诺，自本次发行结束之日起36个月内不转让本次发行取得的新增股份。

（五）生效条件和生效时间

本协议经甲乙双方各自法定代表人/执行事务合伙人或授权代表签字并加盖公章后成立。本协议在下列生效条件全部成就或被有权一方适当豁免之日起生效：

(1) 甲方董事会和股东大会审议并批准本次发行；

(2) 乙方各自内部有权部门审议及批准本次发行涉及的相关事宜；

(3) 中国证监会核准本次发行；

(4) 其他有权机关的批准、核准、同意及无异议（如适用）。

（六）违约责任

因乙方主体资格未被有权机关批准，导致本协议不能适当履行的，双方均不负违约责任。甲方在确认前述情况后的3个工作日内退还乙方缴付的履约保证金及相应的同期银行存款利息。利息计算的起止日期为甲方收到乙方支付的履约保证金之日起，至甲方退还全部款项之日止。

乙方除上条之外的其他原因未完成本次认购的，乙方缴付的履约保证金及同期银行存款利息全部归甲方所有。

如果乙方实际认购金额不足本协议约定的认购金额（因有权机关核准原因造成的除外），乙方缴付的履约保证金及同期银行存款利息按照前述不足部分所占总认购金额的比例（“赔偿金额”）归甲方所有，该部分赔偿金额不计入乙方的认购金额，乙方的认购金额总额应为乙方依照本协议规定实际划入甲方指定收款账户的金额加上履约保证金及同期银行存款利息扣除上述赔偿金额之差。

如因一方违反其在本协议下的声明和保证或违反其在本协议项下的任何承诺或义务而直接或间接地导致其他方蒙受任何损失、承担任何责任和/或发生任何费用（包括利息、合理的法律服务费和其它专家费用），则违约一方应全额赔偿守约一方。

四、与合众鑫越签署的股份认购协议摘要

（一）合同主体与签订时间

甲方：物产中拓

乙方：合众鑫越

签订时间：2014年2月24日

（二）认购价格及定价方式

本次发行定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的90%为7.35元/股，本次发行的每股价格为7.35元/股。

在定价基准日至交割日期间，若甲方发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，将根据相关规定对上述发行价格进行相应调整。

（三）认购标的、数量及认购方式

甲方向乙方非公开发行3,745,479股人民币普通股股票(A股)，乙方全部以现金方式认购。

（四）锁定期

乙方承诺，自本次发行结束之日起36个月内不转让本次发行取得的新增股份。

（五）生效条件和生效时间

本协议经甲乙双方各自法定代表人/执行事务合伙人或授权代表签字并加盖公章后成立。本协议在下列生效条件全部成就或被有权一方适当豁免之日起生效：

(1) 甲方董事会和股东大会审议并批准本次发行；

(2) 乙方各自内部有权部门审议及批准本次发行涉及的相关事宜；

(3) 中国证监会核准本次发行；

(4) 其他有权机关的批准、核准、同意及无异议（如适用）。

（六）违约责任

因乙方主体资格未被有权机关批准，导致本协议不能适当履行的，双方均不负违约责任。甲方在确认前述情况后的3个工作日内退还乙方缴付的履约保证金及相应的同期银行存款利息。利息计算的起止日期为甲方收到乙方支付的履约保证金之日起，至甲方退还全部款项之日止。

乙方除上条之外的其他原因未完成本次认购的，乙方缴付的履约保证金及同期银行存款利息全部归甲方所有。

如果乙方实际认购金额不足本协议约定的认购金额（因有权机关核准原因造成的除外），乙方缴付的履约保证金及同期银行存款利息按照前述不足部分所占总认购金额的比例（“赔偿金额”）归甲方所有，该部分赔偿金额不计入乙方的认购金额，乙方的认购金额总额应为乙方依照本协议规定实际划入甲方指定收款账户的金额加上履约保证金及同期银行存款利息扣除上述赔偿金额之差。

如因一方违反其在本协议下的声明和保证或违反其在本协议项下的任何承诺或义务而直接或间接地导致其他方蒙受任何损失、承担任何责任和/或发生任何费用（包括利息、合理的法律服务费和其它专家费用），则违约一方应全额赔偿守约一方。

第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金的使用计划

本次非公开发行募集资金总额预计不超过60,000万元人民币（含发行费用），扣除相关发行费用后将全部用于补充公司流动资金。

二、补充流动资金项目的必要性分析和可行性分析

（一）必要性分析

1、未来主营业务扩展所需资金缺口大，募集资金可支撑公司业务快速扩张

钢铁及冶金原料等大宗商品批发贸易和汽车经销及后服务均是典型的资金密集型行业。大宗商品批发贸易的特点是经营规模大，毛利率较低，以规模取胜。贸易商在钢铁及冶金原料采购、销售过程中一般都将发生较大额的资金占用，故其欲达到一定的经营规模，拥有充足的流动资金是必要条件。公司在收入快速增长的同时，应收票据、应收账款、预付账款和存货等经营性占用项目也大幅增加，从而对流动资金的需求不断增加，而近年来公司以自有资金对流动资金的补充有限。公司2012年度、2013年度、2014年度及2015年1-3月合并报表的应收票据、应收账款、预付账款和存货项目合计额从2012年末的256,528.57万元增加至2015年3月末的409,104.41万元，呈快速增长趋势。流动资金的需求已对公司的业务发展产生了较大压力。

公司目前处于业务转型升级、销售规模快速扩张的时期，公司通过前期铺建销售网点，发展钢贸电子商务和供应链金融业务，以及建设高星物流园，已为后续发展奠定良好基础。根据公司未来三年发展所需资金测算，公司尚需资金缺口较大，通过本次再融资募集资金补充公司流动资金，将有力支撑公司业务快速扩张，实现公司的战略和业务规划。

2、降低资产负债率，优化资本结构，降低财务费用

近年来随着公司业务规模的扩张，公司资产负债率较高，2012年度、2013年度、2014年度及2015年1-3月合并报表资产负债率分别为64.24%、67.40%、73.69%和77.40%。由于负债规模偏高，公司偿债能力较弱，面临一定的财务风险。本次非公开发行股票募集资金到位后，公司负债水平将有所降低，资产结构得以优化，抗风险能力得以提高。

公司目前主要通过银行借款等负债经营方式补充流动资金，财务费用负担较重。2012年度、2013年度、2014年度及2015年1-3月，公司的银行借款期末余额分别为16,378.73万元、26,504.36万元、56,000.26万元和84,250.38万元。本次非公开发行股票募集资金到位后，将改善公司的财务结构，降低财务费用。

3、创新业务的发展也需要投入大量资金

为实现“连锁经营、物流配送、电子商务”三位一体战略发展目标，公司积极拓展电子商务及物流配送等创新业务发展。

（1）电子商务

发行人的电子商务平台经过几年研发和试运营，现货挂牌交易模式日趋成熟，线上现货交易量稳步攀升，这为发行人现有业务打造的持续发展奠定了良好的基础。2013年，发行人电子商务平台与SAP业务管理平台全面对接，已实现了电商平台前台化。同时，发行人把握移动&互联网技术的机会，通过打造手机APP，实现电子提单，有效地提升了业务流程效率和客户体验。发行人2014年实现网上交易总量达到约280万吨。

电子商务是公司供应链服务集成的输出平台，是面向客户的服务窗口。通过电子商务平台，公司可直接与钢厂对接，让钢厂的产品直接面向终端客户和小微客户，这节省了供应链的商流成本；同时，公司通过在钢厂附近建立配送库，客户在网上下单，产品可直接从钢厂配送库发送到客户的工地或工厂，节省供应链在中转、短驳、运输等物流环节成本，提高了物流效率。电子商务平台在提高商流、物流效率的同时也提升了公司的周转效率，降低了公司在整个供应链中单位销量的资金占用，从而提升为上下游客户提供金融服务的能力，扩大规模，增强了公司的盈利能力。

（2）物流配送

公司的高星物流园项目已建成并投入正式运营，该物流园是经湖南省人民政府批准的长沙地区四大核心物流园区之一，园区位于长沙大河西先导区，处于长株潭和大河西先导区核心位置，位于“长株潭3+5城市群”中心地带，被列为湖南省重点项目。园区集合了专业仓储、剪切加工、高效配载、智能配供、专区服务及铁路到发的六大基础功能，同时未来将实现信息化集成服务、加工配送集成服务、物流金融集成服务三大高端物流功能，高星物流园将成为满足长沙区域钢贸业务单元供应链集成服务的实体平台，成为湖南省的“钢材超市”。园区的正式投入运营，意味着公司商流、物流、资金流、票据流将形成“四流联动”，真正实现“三位一体”立体化经营模式，为公司更好的开发物流市场，不断扩大服务品种，提升规模与效益创造了有利条件，提高了公司综合竞争能力。目前，虽然公司的电子商务平台及高星物流园项目对传统业务的拉动作用已逐步显现，但创新业务的发展也需要持续地投入大量资金。

4、挑战与机遇并存，公司需抓住机遇实现飞跃

钢铁行业产能过剩的市场环境将导致钢贸流通行业的优胜劣汰，随着行业竞争格局的加剧，钢贸行业的洗牌整合趋势正加速进行，大批中小型钢贸企业正被淘汰出局或自动退出，对于具备上市公司资本运作平台的物产中拓来讲，这正是扩大市场的良机。公司将抓住机遇，通过电子商务、物流配送、剪切加工及供应链金融等集成服务，提升资源整合、集成服务和集约运营能力，转型升级为优质的供应链服务集成商。2014年，在行业没有明显好转的大环境下，公司的营业利润及净利润均有较大幅度的增加，这显示了公司经营效率的提升和基本面的改善。

钢贸行业作为资本密集的产业，公司将通过本次再融资充实公司的资本金，实现业务转型，提高运营效率，扩大收入利润规模，最终抢占市场先机。

（二）可行性分析

近年我国经济增长速度持续处于较高水平，且未来稳定增长可期。在此宏观经济背景下，十八届三中全会已明确提出了持续推进城镇化建设的各项举措，预计将带动钢铁贸易业务和汽车经销业务持续快速发展。公司目前已在中西部六省一市建立了较完善的钢铁贸易业务网络，并在不断扩建汽车经销业务网点，同时，公司正在大力发展钢贸电子商务业务和供应链金融业务。公司未来的业务发展空间较大，已有的业务网络和业务模式可有力支撑未来的快速扩张。

公司管理团队多年从事钢铁贸易和汽车经销业务，拥有非常丰富的管理经验。在管理团队的努力下，发行人近年业务规模快速增长，销售收入从2008年度的27.15亿元快速增加至2014年度的220.91亿元。

公司所处行业市场空间巨大，公司的业务发展方向明确，业务模式成熟，并已建成相应的业务网络，且公司管理团队经验丰富、管理有效。预计本次非公开发行所募集资金用于补充流动资金后，有利于为公司业务的进一步拓展提供资金保证，能够保证资金的运用效率，提升公司业绩。

综上所述，公司目前处于业务转型升级，销售规模快速扩张的时期，公司通过前期铺建销售网点，发展钢贸电子商务和供应链金融业务，以及建设高星物流园，为后续发展奠定良好基础。通过本次非公开发行募集资金用于补充公司流动资金，可有力支撑公司业务快速扩张，实现公司的战略和业务规划。本次非公开发行具有充分的必要性与可行性。

三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响

（一）本次发行对公司经营管理的影响

本次发行后，公司将进一步分析市场环境、客户需求，优化战略规划和发展路径，提高业务的管控能力和管理效率，降低运营成本，增强公司的经营绩效和市场竞争力。

（二）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司的总资产及净资产将相应增加，公司的资产负债率得以下降，财务结构将进一步改善。本次发行完成后，公司通过募集资金补充流动资金，扩大业务规模，提高盈利水平，使公司经营和财务状况进一步优化。

第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况

（一）本次发行后公司业务及资产整合计划

本次发行完成后，公司不存在业务和资产的整合计划。

（二）本次发行对公司章程的影响

本次发行完成后，除对公司章程中关于公司注册资本、股本结构及与本次非公开发行相关的事项将进行修订外，暂无其他修订计划。

（三）本次发行对股东结构的影响

本次发行完成后，公司将增加82,191,778股的有限售条件流通股。公司将引进外部投资者，股东结构将发生变化。本次发行不会导致公司的实际控制权发生变化。

（四）本次发行对高管人员结构的影响

本次发行完成后，公司不会对高管人员进行调整，公司高管人员结构不会发生变动。

（五）本次发行对业务结构的影响

本次发行完成后，公司的主营业务范围不会发生变化。在本次非公开发行股票的募集资金到位后，公司将用于补充流动资金，提高营运效率，扩大业务规模，提高盈利水平。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次发行完成后，公司的总资产与净资产将相应增加。同时，公司将通过募集资金补充流动资金，使公司经营和财务状况进一步改善。本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：

（一）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司的总资产与净资产规模将相应增加，资产负债率和财务风险将降低，提高了公司运用债务融资的能力。

（二）本次发行对公司盈利能力的影响

本次发行完成后，在短期内，因受公司总股本及净资产大幅增加的影响，公司每股收益和净资产收益率将有所下降；但是随着募集资金效益的逐步实现，这一状况将得到逐渐改善，公司的业务收入和盈利能力将得以提升。

（三）本次发行对公司现金流量的影响

本次发行完成后，短期内公司筹资活动产生的现金流入量将大幅增加。未来随着募集资金投入到业务运营中，公司主营业务的盈利能力将得以提高，经营活动产生的现金流入将得以增加，从而进一步改善公司的现金流状况。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

（一）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系变化情况

本次发行完成后，公司与控股股东综资公司及其关联人之间的业务关系不会因本次发行而发生变化。

（二）公司与控股股东及其关联人之间的管理关系变化情况

本次发行完成后，公司与控股股东综资公司及其关联人之间的管理关系不会因本次发行而发生变化。

（三）公司与控股股东及其关联人之间的同业竞争、关联交易变化情况

1、综资公司的主要业务

公司控股股东综资公司系为配合浙江省国资国企改革，经浙江省政府批准，由浙江省国资委出资设立的平台性国有独资公司。综资公司的主要职责为：

（1）作为存量国有资产有序流转的蓄水池，接收和处置浙江省属国有企业改革发展中的各类剥离资产，推动国有企业转型升级。

（2）作为市场化的产权纽带，持有浙江省属国有企业产权多元化（含整体上市）后的国有股权，并根据政府战略意图开展资本运作，但持股企业监管关系和独立运作地位保持不变。

（3）作为增量国有资本的投融资平台，为浙江省国资委推动国有资本向重要行业、关键领域集中，以及培育战略性新兴产业提供投融资服务。

2、综资公司的主要下属公司

除控股物产中拓外，综资公司直接控股的一级子公司包括：

3、不存在同业竞争情况的说明

物产集团实际从事的主营业务为金属材料贸易、汽车经销及后服务业务、房地产业务、能源贸易、化工贸易、木业贸易业务、现代物流业务，与物产中拓当前的主营业务钢铁及冶金原料贸易业务、汽车经销及后服务存在业务重叠。

但物产中拓与物产集团不因同受综资公司控制而存在同业竞争关系，原因如下：

综资公司是浙江省人民政府完善国有资产管理体系的重大举措，是浙江省国资委国有资产监督管理职能的延伸。综资公司的主要职责是：承担国有存量资产的整合重组；承担国有股权资产的经营管理；承担国有增量资本的投融资功能；设立浙江省产业投资发展基金，助推产业转型升级。综资公司以服务国有资产监督管理和国有企业改革发展为根本目的，为推进以管资本为主加强国资监管、国有经济布局结构调整和国有资产保值增值提供支持服务。

综资公司代表浙江省国资委持有注入企业股权，但注入企业的出资人职责仍 由浙江省国资委行使，注入企业属于国家控股的企业，注入企业的实际控制人为 浙江省国资委。综资公司实行董事会负责制，董事会成员（职工董事除外）均由浙江省国资委指派产生，对浙江省国资委负责。综资公司依照《公司法》应由股东决策的事项均由浙江省国资委决定，综资公司对外投资、对外担保、重大财产转让、对外捐赠等经营事项在经营层、董事会审议通过后，须报浙江省国资委批准方可实施，特别重大事项还需经省政府批准。

同时，浙江省国资委出具了《关于浙江省综合资产经营有限公司与相关注入企业关联关系认定有关事项的函》，认定综资公司作为国有资产管理机构，是浙江省国资委国有资产监督管理职能的延伸，注入企业属于《上市规则》第10.1.4条规定的“受同一国有资产管理机构控制”的企业，因此注入企业(含上市公司)之间“不因此构成关联关系”。

基于上述，综资公司的下属企业之间不构成关联关系，也不构成同业竞争。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形

截至本预案修订稿公告日，本公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形。本公司不会因本次发行而产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形。

五、本次发行完成后，公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

截至本预案修订稿公告日，本公司不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。本公司不会因本次发行而产生为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。

六、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

截至2015年3月31日，公司资产负债率（母公司）为75.53%，合并报表资产负债率为77.40%，发行前负债水平偏高。本次发行完成后，由于所有者权益的增加，公司资产负债率将有所下降，财务结构将得以优化。

公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。

七、本次发行相关的风险说明

（一）市场风险

公司经营的钢铁贸易业务竞争激烈，并且行业有向集成服务发展的趋势，即努力向钢铁生产企业的上下游供应链发展。尤其是钢铁生产企业越来越多的向下游延伸，逐渐成为单纯贸易企业强大的对手，钢铁及冶金原料贸易的市场竞争加剧，市场风险较大。

（二）政策风险

钢铁行业作为国民经济的基础产业，对基础设施建设项目等固定资产投资的依赖性较强，与宏观经济相关性较高。近年来国家城镇化建设推进、西部大开发政策的实施、西北地区交通基础设施建设的加快推进以及一系列刺激经济发展的措施出台，推动了基础设施建设的增长，因此中西部对钢铁的需求量随之有相应幅度增长。如果上述政策和经济环境发生变化，或者公司主要市场区域的基建规模受到国家政策或者经济周期限制，将对公司钢铁贸易造成不利影响。

（三）财务风险

近年来，公司的资产负债率一直处于较高水平，本次非公开发行股票完成后，随着募集资金到位，股本规模和净资产大幅增加，公司每股收益和净资产收益率短期内将有所下降；但是随着募集资金效益的逐步实现，这一状况将得到逐渐改善。此外，虽然公司本次发行后资产负债结构得到优化，但随着未来业务规模的进一步扩张，负债水平若不能保持在合理的范围内，公司将面临一定的偿债风险。

（四）审批风险

本次非公开发行尚需呈报的批准程序包括：尚需获得浙江省国资委的批准；本次非公开发行尚需取得股东大会批准及中国证监会核准等。该等审批事项的结果和所需的时间存在不确定性。

（五）管理风险

本次发行完成后，公司资产和经营规模将迅速扩大。这将在生产管理、销售管理、质量控制、风险管理等方面对公司的经营管理能力提出更高的要求。虽然公司已经着手完善内部控制制度、改善内部组织结构、健全人才培养机制,但是仍不能排除由于公司的经营管理水平的提高不能及时满足公司资产和经营规模迅速扩张的需要而导致的公司市场竞争力下降的风险。

（六）股票价格波动风险

本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定的影响，公司基本面的变化将影响公司股票的价格；另外，宏观经济形势变化、国家重大经济政策的调整、本公司经营状况、股票市场供求变化以及投资者心理变化等种种因素，都会影响股票市场的价格，给投资者带来风险；中国证券市场正处于发展阶段，市场风险较大。上述风险因素可能影响股票价格，使其背离公司价值。因此，公司提醒投资者关注股价波动的风险，建议投资者在购买本公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。

第六节 董事会关于公司利润分配情况的说明

一、公司利润分配政策

公司董事会根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发 [2012]37 号）、湖南证监局发布的《关于转发中国证监会〈关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知〉的通知》（湘证监公司字[2012]36号）要求，结合公司实际情况，对《公司章程》中关于利润分配政策的相关条款进行了修订，并经2012年6月13日召开的公司第五届董事会2012年第三次临时会议、2012年7月31日召开的公司2012年第二次临时股东大会审议通过。2014年2月24日召开的公司第五届董事会2014年第二次临时会议对利润分配政策的相关条款进行了进一步修订，修订后《公司章程》中关于利润分配政策的主要规定如下：

第一百五十五条 公司利润分配政策如下：公司本着同股同利的原则，在每个会计年度结束时，由公司董事会根据当年的经营业绩和未来的生产经营计划提出利润分配方案和弥补亏损方案，经股东大会审议通过后予以执行。

（一）公司利润分配的原则

公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，应保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。

公司存在股东违规占用资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。

（二）利润分配的决策机制和程序

1. 利润分配方案的提出

（1）公司董事会拟订具体的利润分配预案时，应当遵守我国有关法律法规、部门规章、规范性文件和公司章程规定的政策。其中，就现金分红具体方案的制定，独立董事还应当发表明确意见。

（2）在有关利润分配方案的决策和论证过程中以及股东大会对现金分红方案审议前，公司可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

（3）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案并直接提交董事会审议。独立董事在股东大会召开前可向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述投票权应当取得全体独立董事1/2以上同意。

2. 利润分配方案的审议

（1）公司董事会审议通过利润分配预案后，方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经1/2以上独立董事同意方为通过。

（2）股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本方案的，须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。

3. 利润分配方案的调整

（1）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。

（2）有关利润分配政策调整的议案由董事会制定，经董事会审议通过并提请股东大会审议，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。

（3）有关利润分配政策调整的议案由董事会制定，经董事会审议通过并提请股东大会审议，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。

4. 利润分配方案的披露

公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金利润分配政策执行情况。若公司年度盈利但董事会未提出现金利润分配预案的，董事会应在年度报告中详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此利润分配预案发表独立意见并披露。公司在召开股东大会审议未提出现金分配的利润分配议案时除现场会议外，应向股东提供网络形式的投票平台。

（三）利润分配的形式

公司利润分配的形式主要包括股票、现金、股票与现金相结合三种方式。在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提条件下，公司将优先采用现金方式分配股利。

（四）利润分配期间间隔

公司在符合利润分配的条件下，原则上每年度进行利润分配，公司可以进行中期现金分红。

（五）现金分红的条件和比例

在年度盈利的情况下，若满足了公司正常生产经营的资金需求且足额预留法定公积金、盈余公积金后，如无重大资金支出安排等事项，公司应采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润比例由董事会根据公司盈利水平和经营发展计划提出，报股东大会批准。重大资金支出安排是指公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的15%。

公司在未分配利润为正的情况下，连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。当公司经营活动现金流量连续两年为负数时，不得进行高比例现金分红。

（六）发放股票股利的条件

注重股本扩张与业绩增长保持同步，公司快速增长时，董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，可以实施股票股利分配。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。

公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况

（一）公司最近三年利润分配情况

最近三年，公司利润分配情况如下表所示：

发行人最近三年累计现金分红金额占最近三年实现的年均可分配利润的比例为108.98%，符合公司章程的规定。

（二）未分配利润使用情况

截至2015年3月31日，公司合并报表累计未分配利润为26,622.07万元（未经审计）。公司滚存未分配利润用于补充公司流动资金，以支持公司的可持续性发展。

物产中拓股份有限公司

董事会

二0一五年五月二十三日