证券时报多媒体数字报

  证券代码：000671 证券简称：阳光城 公告编号：2015-063

  阳光城集团股份有限公司

  第八届董事局第二十八次会议决议公告

  公司董事会及全体董事保证本公告所载资料真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、会议发出通知的时间和方式

  本次会议的通知于2015年5月17日以电话、电子邮件、专人递送或传真等方式发出。

  二、会议召开的时间、地点、方式

  本次会议于2015年5月22日以通讯方式召开，本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

  三、董事出席会议情况

  公司董事7名，亲自出席会议董事7人，代为出席董事0人。

  四、审议事项的具体内容及表决情况

  以7票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司参与发起设立海峡人寿的议案》，议案详情参见2015-064号公告。

  特此公告

  阳光城集团股份有限公司

  董事会

  二○一五年五月二十三日

  证券代码：000671 证券简称：阳光城 公告编号：2015-064

  阳光城集团股份有限公司

  关于公司参与发起设立海峡人寿的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告所载资料真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  重要提示：

  本次投资尚需相关部门核准，交易进程存在一定的不确定性，请投资者充分注意投资风险。

  一、本次交易的基本情况

  为充分利用海峡两岸市场有效资源，挖掘金融行业和新兴产业的投资机会，有利公司以房地产为核心，形成相关资源联动，阳光城集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟与福建省能源集团有限责任公司（以下简称“能源集团”）等共同联合发起设立海峡人寿保险股份有限公司（最终名称以工商行政管理部门核准为准，以下简称“海峡人寿”或“交易标的”）。海峡人寿注册资本拟为人民币15亿元，其中，公司拟以自有资金出资人民币1.95亿元，占其注册资本的13%（以下简称“本次交易”）。

  本次交易不构成关联交易亦不构成重大资产重组。根据中国证券监督管理委员会以及深圳证券交易所相关法律法规及公司相关规章制度等相关规定，本次交易已经公司第八届董事局第二十八次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

  二、本次交易涉及各方基本情况

  （一）福建省能源集团有限责任公司

  1、注册地址：福州市省府路1号；

  2、企业性质：有限责任公司（国有独资）；

  3、法定代表人：林金本；

  4、注册资本：人民币100亿元；

  5、经营范围：对能源、矿产品、金属矿、非金属矿、建筑、房地产、港口、民爆化工、酒店、旅游、金融（不含证券、期货投资咨询）、药品、贸易、环境保护、建筑材料、装修材料、金属材料、普通机械、电器机械及器材、水泥包装的投资、技术服务、咨询服务；矿产品、化工产品（不含危险品）、建筑材料、装修材料、金属材料、普通机械、电器机械及器材的销售；房地产开发；对外贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  能源集团拟出资人民币3亿元，占海峡人寿注册资本的20%，为海峡人寿的主发起人。

  （二）福建省机电（控股）有限责任公司

  1、注册地址：福州市省府路1号省工交大院11号楼3层；

  2、企业性质：有限责任公司（国有独资）；

  3、法定代表人：王会锦；

  4、注册资本：人民币38,000万元；

  5、经营范围：授权范围内国有资产的管理与经营；投资开发（国家限制的除外）；机械设备，电工电子产品，工业生产资料（不含汽车、小轿车），农业机械，百货的批发、零售、代购、代销。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  福建省机电（控股）有限责任公司拟出资人民币2.25亿元，占海峡人寿注册资本15%。

  （三）公司名称：三明市财鑫投资有限公司

  1、注册地址：三明市梅列区梅岭新村39幢东头3-5层；

  2、企业性质：有限责任公司（国有独资）；

  3、法定代表人：郑长秋；

  4、注册资本：人民币5,000万元；

  5、经营范围：投资、资产管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；

  三明市财鑫投资有限公司拟出资人民币7,500万元，占海峡人寿注册资本5%。

  （四）公司名称：泰禾集团股份有限公司

  1、注册地址：福建省三明市梅列区徐碧；

  2、企业性质：股份有限公司（上市）；

  3、法定代表人：黄其森；

  4、注册资本：人民币101,717.80万元；

  5、经营范围：房地产开发、化工产品（不含危险化学品）；建筑材料、制药机械、仪器仪表、五金交电、金属材料、通信设备的批发、零售；生物技术产品开发、对外贸易、对电子业、机械业、建筑业的投资；与以上经营范围有关的信息咨询业务。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）

  泰禾集团股份有限公司拟出资人民币1.5亿元，占海峡人寿注册资本10%。

  （五）福建七匹狼集团有限公司

  1、注册地址：金井中兴南路655号；

  2、企业性质：有限责任公司；

  3、法定代表人：周永伟；

  4、注册资本：人民币80,130万元；

  5、经营范围：对外投资（国家法律、法规允许的行业及项目的投资）；资产管理；物业管理；体育用品、工艺美术品、纸制品、建材、百货、五金交电及日杂用品批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  福建七匹狼集团有限公司拟出资人民币1.5亿元，占海峡人寿注册资本10%。

  （六）华映科技（集团）股份有限公司

  1、注册地址：福州市马尾区儒江西路6号1#楼第三、四层；

  2、企业性质：股份有限公司（中外合资、上市）；

  3、法定代表人：刘治军；

  4、注册资本：人民币77,910.2886万元；

  5、经营范围：从事新型平板显示器件、液晶显示屏、模组及零部件的研发、设计、生产、销售和售后服务。（销售限于自产产品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  华映科技（集团）股份有限公司拟出资人民币7,500万元，占海峡人寿注册资本5%。

  （七）福建盼盼生物科技股份有限公司

  1、注册地址：晋江市安海镇前蔡工业区；

  2、企业性质：股份有限公司；

  3、法定代表人：蔡金垵；

  4、注册资本：人民币36,000万元；

  5、经营范围：生物科技研发生产糕点（烘烤类糕点）；批发兼零售预包装食品兼散装食品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  福建盼盼生物科技股份有限公司拟出资人民币1.35亿元，占海峡人寿注册资本9%。

  （八）泉州鸿荣轻工有限公司

  1、注册地址：泉州市鲤城区江南高新技术电子信息产业园区；

  2、企业性质：有限责任公司（外国法人独资）；

  3、法定代表人：吴荣照；

  4、注册资本：人民币40,000万元；

  5、经营范围：生产服装、鞋及运动器械（不含配额许可证管理品种）（内销50%，外销50%）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  泉州鸿荣轻工有限公司拟出资人民币7,500万元，占海峡人寿注册资本5%。

  （九）博生医疗投资股份有限公司

  1、注册地址：北京市朝阳区建国路93号院9号楼4层403室；

  2、企业性质：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）；

  3、法定代表人：林玉明；

  4、注册资本：115,083,817元；

  5、经营范围：投资及投资管理；机械设备租赁；汽车租赁；技术推广；企业管理、咨询、策划。

  博生医疗投资股份有限公司拟出资人民币7,500万元，占海峡人寿注册资本5%。

  （十）上海豪盛投资集团有限公司

  1、注册地址：青浦区浦仓路485号510-Y；

  2、企业性质：有限责任公司（国内合资）；

  3、法定代表人：陈家泉；

  4、注册资本：人民币20,000万元；

  5、经营范围：实业投资、收购兼并企业、资本运作，企业资产重组，投资咨询，商务信息咨询，市场调研策划（除广告），企业形象策划（除广告）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  上海豪盛投资集团有限公司拟出资人民币4,500万元，占海峡人寿注册资本3%。

  公司与上述交易各方均不存在关联关系。

  三、交易标的基本情况

  标的公司尚未成立，基本信息如下（涉及登记事项以工商行政管理部门最终审核通过为准）：

  （一）公司名称：海峡人寿保险股份有限公司

  （二）公司类型：股份有限公司

  （三）注册资本：人民币15亿元

  （四）注册地址：福州

  （五）经营范围：人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许或国务院批准的资金运用业务；各类人身保险服务、咨询和代理业务；国家保险监督管理部门批准的其他业务。

  四、本次交易合同的主要内容

  （一）股权结构

  1、海峡人寿注册资本为人民币15亿元；

  2、股权结构如下：

  ■

  （二）组织架构

  1、海峡人寿将按照《公司法》、《保险法》、《保险公司管理规定》及相关法规，设立股东大会、董事会、监事会。

  2、海峡人寿设立董事会，董事13人。福建省能源集团有限责任公司提名7名董事（其中1名任董事长）、总经理及财务负责人，公司提名1名董事。海峡人寿各任职人员根据相关法律法规选举或聘任产生。

  3、海峡人寿高级管理人员应符合中国保险监督管理委员会有关任职资格的规定。

  （三）违约责任

  1、在海峡人寿筹建过程中，违反相关协议的投资人应当对其他投资人承担违约责任；

  2、任何一方投资人未按本协议约定缴纳出资的，即构成违约，每逾期一日应按照逾期未缴纳出资额的0.05%向其他未违约的投资人支付违约金；逾期达到30个工作日的，视为其放弃在本协议项下的一切权利及投资资格，并应按照认缴出资额的10%向其他未违约的投资人支付违约金；违约金不足弥补其他未违约投资人的损失的，该违约方还应赔偿由此造成的损失；

  3、因一方或多方投资人的过错，导致海峡人寿不能成立时，筹建过程中所产生的有关债务和费用由过错方承担；如各投资人均无过错，则由各投资人按持股比例分摊。

  4、在海峡人寿设立过程中，由于任何一方投资人的过错致使海峡人寿利益受到损害时，该投资人应当对公司负赔偿责任。

  （四）协议生效

  1、如中国保险监督管理委员会不予批准海峡人寿筹建的，相关协议自中国保险监督管理委员会做出不予批准海峡人寿筹建的决定时自动解除，各投资人自行承担已发生的相关费用。

  2、相关协议自全体投资人签字盖章之日生效。

  五、本次投资的目的及对公司的影响

  近年来，我国保险业取得了前所未有的发展，在服务经济建设、安定人民生活、开创和谐社会等方面均发挥了巨大作用，但保险市场仍处于发展的初期阶段，预计未来成长前景广阔。

  海峡人寿成立后将成为福建省第一家（厦门除外）一级法人寿险机构，未来将坚持“立足福建省、服务台湾地区、辐射全国”的经营策略，为客户提供有效的保险保障，致力于成为人寿保险业内一家发展特色突出、区位竞争优势明显、服务优质高效、品牌形象卓越、价值持续增长的创新型人寿保险公司。海峡人寿成立后将实行全面风险管理策略，建立综合、统一的覆盖全公司的风险管理框架以保障海峡人寿的稳健经营。

  公司作为发起人参与设立海峡人寿，将有利于公司以房地产为核心，形成相关资源联动，同时有利于公司充分利用两岸市场有效资源，挖掘金融行业和新兴产业的投资机会，培育新的利润增长点。

  本次投资尚需相关部门核准，交易进程存在一定的不确定性；同时，保险公司亦存在相关市场风险、系统性经营风险、偿付风险等经营风险，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。公司将严格相关法律、法规及规范性文件，及时披露本次投资的进展。

  六、备查文件

  公司第八届董事局第二十八次会议决议。

  特此公告

  阳光城集团股份有限公司

  董事会

  二○一五年五月二十三日