证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  ●债券摘牌日：2015年5月21日

  ●债权登记日：2015年5月27日

  ●兑付兑息日：2015年5月28日

  ●目前公司偿债保障专户资金余额17,915.2 万元（扣除应计利息），与2015年5月28日应付债券余额相差44,200万元，公司能否在5月28日按时足额支付公司债券存在较大不确定性。

  珠海中富实业股份有限公司2012年公司债券（第一期）（简称“12中富01”、“本期债券”、债券代码112087）按规定将于2015年5月28日支付2014年5月28日至2015年5月27日期间利息和本金，现将有关事项公告如下：

  一、公司债券的情况

  2012年5月18日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准珠海中富实业股份有限公司公开发行公司债券的批复》，获准向社会公开发行面值不超过11.8亿元的公司债券。2012年5月28日公司发行2012年公司债券（第一期）（简称：12中富01；代码：112087），募集资金5.9亿元，发行利率为5.28%，该期公司债于2012年6月21日在深圳证券交易所上市交易，至2012年7月底所募集资金已按照承诺用途全部用于偿还银行贷款。2013年5月28日、2014年5月28日，公司分别支付了前两年的利息。

  由于公司 2012年、2013年连续两年亏损。根据《深圳证券交易所公司债券上市规则（2012 年修订）》第 6.3 条等规定，本期债券于2014年6月30日起正式暂停上市。

  为了保证及时偿还到期本息，公司于2014年8月与交通银行股份有限公司珠海分行（以下简称“交行珠海分行”）、国泰君安证券股份有限公司签订了《偿债保障资金账户监管协议》，约定在交通银行股份有限公司珠海分行设立偿债专户，并承诺在本期债券余下的付息日（2015年5月28日）的14个工作日前，将应付利息全额存入偿债专户，在本期债券到期日（2015年5月28日）的前三个月逐月按20%、30%、50%的比例将应付本金存入偿债专户。

  公司已于3月28日将第一笔偿债保障资金 11,800 万元按时足额存入偿债专户；4 月 28日，未能足额将第二笔偿债资金存入专户，于4月29日，公司将1500万元存入偿债专户，5月7日，公司已将应付利息3,115.2万元存入偿债专户，5月15日公司向专户存入500万元，5月21日公司向专户存入500万元，5月22日公司向专户存入500万元，截至目前偿债专户资金余额17,915.2 万元（扣除应计利息），与应有金额差距 44,200 万元。

  二、发生的原因及采取的措施

  1、未及时存入专户的原因为：

  （1）、公司已于2015年3月23日召开董事会并审议通过了以公司及子（孙）公司的资产提供抵押担保的贷款事项，但由于银行等金融机构的办事流程原因导致公司计划融资的资金未按时到位。

  （2）、公司一直与现有银团进行沟通，于5月15日向银团牵头行发出5亿元的提款通知书和要求银团将限制公司使用的资金及保证金11,859万元解除限制的函以及要求中信银行退回违规扣款的资金3,317万元的函。

  截至目前，公司已收到银团牵头行发来函件，称根据银团一致意见“公司本次向银团提出的贷款申请不符合贷款协议中的相关约定，不同意公司本次提款申请”。今日公司最新收到银团牵头行发来函件，除中国银行有条件同意可用于支付水电、税金、工资及现金支取外，其他行均不同意解除资金限制。

  以上资金未能及时解除，导致该笔资金未按时到位。

  （3）、公司目前正积极与下游客户沟通，加快应收账款的回收，用以进行公司债券的偿付，截至目前仍在催收中。

  （4）、公司控股股东深圳市捷安德实业有限公司曾表示将以其自身或其他形式对公司进行财务资助。其已表示将尽最大意愿协助公司解决债务事项，但截至目前，公司仍未收到资助资金。

  上述事项造成还本资金44,200万元未能按时足额打入偿债专户。

  2、公司已采取的措施：

  （1）、5月12日、5月14日公司曾分别与三家银行达成以上述资产抵押获得不超过2亿元贷款的意向，目前均在审批过程中，现已确定预计获得审批通过的可能性不大。

  （2）、公司积极与现有银团紧急沟通，5月15日向银团牵头行发出5亿元的提款通知书和要求银团将限制公司使用的资金及保证金11,859万元解除限制的函及要求中信银行退回违规扣款的资金3,317万元的函。

  截至目前，公司已收到银团牵头行发来函件，称根据银团一致意见“公司本次向银团提出的贷款申请不符合贷款协议中的相关约定，不同意公司本次的提款申请”。已收到建设银行珠海分行复函，不同意解除2,800万元的保证金。今日公司最新收到银团牵头行发来函件，除中国银行有条件同意可用于支付水电、税金、工资及现金支取外，其他行均不同意解除资金限制。

  公司将继续与银团进行沟通，争取对上述资金解除限制。

  （3）、公司将继续与下游客户沟通，加快应收账款的回收，用以进行公司债券的偿付。

  （4）、公司控股股东深圳市捷安德实业有限公司曾表示将以其自身或其他形式对公司进行财务资助。公司将紧急向控股股东寻求支持，请求其对公司进行财务资助。

  （5）、公司将同时寻求其他融资途径，以应对资金需求。

  3、公司已制定公司债券的应急预案

  为了更有利于保障公司债券的偿付事项，公司制定了公司债券兑付风险的应急预案如下：

  主要内容为：公司已成立公司债偿债应急小组，根据公司目前流动资金、资产情况制订了具体还本付息筹措安排，并分项落实到人。所有资金计划争取于5月26日17:00前划入中国证券登记结算公司深圳分公司账户。

  资金筹措安排为：

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  在应受托管理人国泰君安证券股份有限公司的要求，公司同意增加后续偿债保障措施：若发生公司未能足额偿债的情形，公司将以现在持有的未抵押给现有银团的五块土地和厂房作为偿债担保。

  根据今天收到银团的最新函件，银团对于限制资金表示了否决意见，公司将紧急寻求其他途径弥补偿债资金缺口。

  尽管如此，上述措施能否顺利按期实施尚存在一定的不确定性。

  三、未能足额偿还情形下已归集偿债保障资金处置方案

  公司拟将偿债保障资金先支付所有“12中富01”债券持有人应付利息后，剩余资金按比例支付本金，最终方案确定后将正式向投资者公告。

  若公司未按时足额将本期债券兑付本金及本期利息划入中国结算深圳分公司指定的银行账户，公司将与中国结算深圳分公司协商相关后续兑付兑息方案，相关实施细则以本公司公告为准。

  四、关于本期债券的重点风险提示

  1、公司流动性紧张导致可用偿债资金不足

  公司2014年年报披露，截止2014年12月31日，公司合并范围内流动负债超出流动资产8.07亿元，流动负债主要包括本期债券5.9亿元和银团借款8.10亿元。银团贷款中，短期借款1.49亿元将从6月9日开始到期，一年内到期的长期借款6.61亿元将于9月份到期。

  根据公司与7家银行2012年签订的银团贷款协议，公司将大部分公司资产抵押给银团以获取20亿元的流动资金贷款额度，截至2015年4月30日，抵押物中抵押价值为：土地及附着建筑物约7亿元；机器设备25.31亿元；加上应收账款、存货和按股本计算的下属公司股权，估算抵押值已超过60亿元，已超过账面总资产。截至目前银团贷款余额约7.6亿元，抵押物价值与贷款余额之比保守估计已超过8倍。

  银团目前采取暂不抽贷、保留存量余额不新增贷款、不释放抵押物的态度。这对公司的资金流产生了很大的限制，使其难以用自身资产到其他金融机构融资；同时，有银行单方面采取限制性措施使公司不能正常调用其账面资金：

  （1）、截止2015年5月7日，银团中若干银行采取关闭网银或限制存取等手段，限制公司自由使用账上资金6,100万元，其中包括：光大银行珠海分行限制3,164万元和中国银行珠海分行限制2,940万元。

  （2）、银团中的建设银行珠海分行及招商银行佛山北滘支行给公司发放的5,750万元贷款要求收取100%保证金，其中建设银行2,800万元，招商银行2,950万元，相当于公司在无法使用贷款的同时，还需额外支付贷款利息。

  公司流动资金出现较为紧张的局面，在3月28日向偿债专户打入1.18亿元后，4月28日未能足额打入1.77亿元，实际存入1500万元，与应存入金额相差1.62亿元。5月7日公司将本年应付利息3115.2万元提前存入保障专户。5月15日公司向专户存入500万元,5月21日公司向专户存入500万元，5月22日公司向专户存入500万元，截至目前，公司偿债资金专项账户余额为17,915.2万元（不包括账户利息），专户余额与最终应存入的偿债保障资金差额为44,200万元，公司能否在5月28日按时足额支付公司债券存在较大不确定性。

  2、金融机构资金无法落实的风险

  公司目前正在跟多家银行等金融机构进行沟通，以现有具备条件的5块土地进行质押获得不超过2亿元的银行贷款，目前有三家正在审批过程中。

  公司已收到现有银团发来函件，称不同意将限制公司使用的资金及保证金解除限制，公司将紧急寻求其它途径融资。

  若上述贷款或其他融资途径无法最终落实，则将影响本期债券的按时、足额偿付。

  3、控股股东无法及时进行财务资助的风险

  公司控股股东表示在银行贷款不能及时到位的情况下，以其自身或其他形式对公司进行财务资助，以确保公司按期、足额履行本期债券的偿付义务。

  公司今日收到控股股东函，称控股股东于2015年4月29日致公司的关于财务资助的《通知函》系其作为我司控股股东，针对我司目前债务状况处理所进行的说明性文件，系双方之间的往来函件，并非承诺性函件。基于该函件所述内容，控股股东将通过自身及其他方式努力为我司债务问题的解决提供帮助，但该函件内容不构成《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》中规定的承诺事项。

  若届时控股股东无力进行财务资助，将对本期债券按时足额偿付带来重大不利影响。

  4、重大事项停牌事项存在不确定性

  公司因筹划重大事项导致公司股票于4月30日上午开始停牌，根据公司同日发布的公告，该事项尚在商谈过程中，存在一定不确定性。

  5、公司主体级别和本期债券信用等级调级的风险提示

  根据与本公告同日披露的公告，本期债券的评级机构中诚信证券评估有限公司发布《中诚信证评关于下调珠海中富实业股份有限公司的主体信用等级和“12中富01”的债项信用等级的公告》，决定将公司的主体信用等级由A+下调至BB，将“12中富01”（以下简称“本期债券”）的债项信用等级由A+下调至BB，并将珠海中富BB主体信用等级和“12中富01”的BB债项信用等级列入信用评级观察名单。

  6、本公司2014年年度审计报告因持续经营事项被出具“无法表示意见”，根据深圳证券交易所《股票上市规则》第14.1.1条的规定，如2015年年度审计报告继续被出具“无法表示意见”或“否定意见”，则公司股票有可能被深圳证券交易所暂停上市交易。

  特此公告。

  珠海中富实业股份有限公司董事会

  2015年5月22日