证券时报多媒体数字报

  证券代码：002121 证券简称：科陆电子 公告编号：2015053

  深圳市科陆电子科技股份有限公司

  关于签署股权转让协议的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、对外投资概述

  1、2015年5月20日，深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称"公司"）和郭伟、北京国能电池科技有限公司签订了《深圳市科陆电子科技股份有限公司与郭伟关于北京国能电池科技有限公司之股权转让协议书》（以下简称"股权转让协议"或"协议"）。根据该协议，公司以自有资金4,000万元收购郭伟所持有的北京国能电池科技有限公司（以下简称"国能电池"或"目标公司"）13.33%的股权。

  2、本次交易的批准权限在公司总裁审批权限范围内，无需提交公司董事会、股东大会审议。

  3、本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、交易对手方介绍

  郭伟，男，北京大学电化学硕士。1995年开始从事磷酸铁锂电池材料研究，二十五年化学电源及材料背景。现任北京国能电池科技有限公司总经理、深圳市长河动力技术有限公司总经理、执行董事。

  三、投资标的的基本情况

  1、公司名称：北京国能电池科技有限公司；

  2、成立日期：2011年11月14日；

  3、注册资本：15,033.33万元；

  4、法定代表人：蒋大龙；

  5、注册地点：北京市房山区城关街道顾八路1区6号1幢、2幢；

  6、经营范围：制造大容量动力锂电池；电池技术开发、技术推广、技术咨询（中介除外）；系统集成；销售锂电池；货物进出口（国营贸易管理货物除外）；租赁机电设备。

  7、股东情况：国能集团有限公司持有目标公司75%的股权，郭伟持有目标公司25%的股权。目标公司股东与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东以及公司董事、监事和高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

  8、财务状况：截止2014年12月31日，该公司总资产为201,885,725.55元，总负债71,858,590.02元，净资产152,635,186.70元；2014年度的营业收入为-3,294,229.73元，净利润-26,086,236.40元。

  截止2015年3月31日，该公司总资产为220,787,593.52元，总负债87,920,835.43元，净资产132,866,758.09元；2015年1-3月的营业收入为48,312,393.17元，净利润6,317,807.79元。

  以上数据未经审计。

  四、股权转让协议的主要内容

  1、交易价格：公司受让郭伟所持有的目标公司13.33%股权，股权转让款为4,000万元。

  2、支付方式：现金

  3、交付或过户时间安排：公司于本协议签署之日起两日内支付股权转让款，工商变更登记和备案手续应于股权转让款支付后二十个工作日内完成，但因不可抗力或目标公司和郭伟不能控制的原因导致无法完成的除外。

  4、利润承诺条件：郭伟向公司承诺目标公司2015年度、2016年度、2017年度扣除非经常性损益的净利润分别不低于4,000万元、6,000万元和8,000万元。如在利润承诺期内，目标公司实现的实际净利润数低于对应年度的净利润承诺数，则乙方应在当年度审计报告出具后的十个工作日内，以现金方式向公司补偿。当年的补偿金额按照如下方式计算：

  当年应补偿金额=（当年净利润承诺数-当年实际净利润数）/（承诺期内累计承诺净利润数）*4,000万元

  上述现金补偿以郭伟通过本次股权转让所取得的总对价为限。

  5、合同生效条件：本协议自各方有效签署后生效。

  五、交易目的及对公司的影响

  公司一直注重布局前沿技术，在电源控制、智能装置、分布式储能、微电网、大数据和系统集成领域拥有核心技术和竞争力。本次公司从自身战略发展目标出发，投资新能源储能电池企业，满足了公司储能行业细分市场的需求；公司打通上下游产业链，不仅降低了成本，也可以更好地为客户提供一体化的整体解决方案，拓宽了公司的业务发展空间，实现经营协同效应。

  本次交易是落实公司战略规划的重要举措，将优化公司产业布局，培育新的利润增长点，保证公司的可持续发展。不存在损害公司和全体股东利益的情形，不影响公司的独立性。因本次投资仅持有目标公司13.33%的股权，对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响。

  六、备查文件

  《深圳市科陆电子科技股份有限公司与郭伟关于北京国能电池科技有限公司之股权转让协议书》

  特此公告。

  深圳市科陆电子科技股份有限公司

  董事会

  二○一五年五月二十二日

  证券代码：002121 证券简称：科陆电子 公告编号：2015054

  深圳市科陆电子科技股份有限公司

  二○一四年年度股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、重要内容提示：

  1、本次股东大会召开期间不存在增加、否决或变更提案的情形。

  2、本次股东大会采取现场投票表决和网络投票表决相结合的方式进行。

  二、会议召开情况：

  （一）会议召开时间

  现场会议召开时间为：2015年5月22日下午14:30开始，会期半天；

  网络投票时间为：2015年5月21日-5月22日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年5月22日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2015年5月21日15:00至2015年5月22日15:00的任意时间。

  （二）股权登记日：2015年5月18日

  （三）会议召开地点

  现场会议地点：深圳市南山区高新技术产业园北区宝深路科陆大厦行政会议室

  网络投票平台：深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统

  （四）会议召开方式：采取现场投票和网络投票相结合的方式

  （五）会议召集人：公司第五届董事会

  （六）会议主持人：公司董事长饶陆华先生

  （七）会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》等规定。

  三、会议出席情况：

  1、出席的总体情况

  参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东（代理人）共12人，代表有表决权的股份总数为228,808,578股，占公司有表决权总股份473,090,000股的48.3647%。

  2、现场会议出席情况

  参加本次股东大会现场会议的股东（代理人）9人，代表有表决权的股份总数为228,167,178 股，占公司有表决权总股份473,090,000股的48.2291%。

  3、网络投票情况

  参加本次股东大会网络投票的股东（代理人）3人，代表有表决权的股份总数为641,400股，占公司有表决权总股份473,090,000股的0.1356%。

  4、委托独立董事投票情况

  本次会议没有股东委托独立董事进行投票。

  公司第五届董事会成员、监事会成员、董事会秘书及见证律师出席了本次会议，公司高级管理人员列席了本次会议。

  四、提案审议和表决结果：

  本次股东大会按照会议议程，采用记名方式现场投票和网络投票进行表决，审议通过了如下决议：

  （一）审议通过了《公司2014年度董事会工作报告》；

  同意228,808,578 股，占参加本次股东大会表决的股东所持有表决权股份的100%；反对0股，占参加本次股东大会表决的股东所持有表决权股份的0%；弃权0股，占参加本次股东大会表决的股东所持有表决权股份的0%。

  其中，中小投资者表决情况为：

  同意10,141,400 股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持有表决权股份的100%；反对0股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持有表决权股份的0%；弃权0股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持有表决权股份的0%。

  具体内容详见2015年4月28日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的公司《2014年年度报告》中"第四节 董事会报告"章节。

  （二）审议通过了《公司2014年度监事会工作报告》；

  同意228,808,578 股，占参加本次股东大会表决的股东所持有表决权股份的100%；反对0股，占参加本次股东大会表决的股东所持有表决权股份的0%；弃权0股，占参加本次股东大会表决的股东所持有表决权股份的0%。

  其中，中小投资者表决情况为：

  同意10,141,400 股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持有表决权股份的100%；反对0股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持有表决权股份的0%；弃权0股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持有表决权股份的0%。

  具体内容详见2015年4月28日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的公司《2014年度监事会工作报告》。

  （三）审议通过了《公司2014年年度报告及摘要》；

  同意228,808,578 股，占参加本次股东大会表决的股东所持有表决权股份的100%；反对0股，占参加本次股东大会表决的股东所持有表决权股份的0%；弃权0股，占参加本次股东大会表决的股东所持有表决权股份的0%。

  其中，中小投资者表决情况为：

  同意10,141,400 股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持有表决权股份的100%；反对0股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持有表决权股份的0%；弃权0股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持有表决权股份的0%。

  《公司2014年年度报告》全文刊登在2015年4月28日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上；《公司2014年年度报告摘要》（公告编号：2015033）刊登在2015年4月28日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

  （四）审议通过了《公司2014年度财务决算报告的议案》；

  同意228,806,578 股，占参加本次股东大会表决的股东所持有表决权股份的99.9991%；反对2,000股，占参加本次股东大会表决的股东所持有表决权股份的0.0009%；弃权0股，占参加本次股东大会表决的股东所持有表决权股份的0.0000%。

  其中，中小投资者表决情况为：

  同意10,139,400 股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持有表决权股份的99.9803%；反对2,000股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持有表决权股份的0.0197%；弃权0股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持有表决权股份的0.0000%。

  （五）审议通过了《关于公司2014年度利润分配预案的议案》；

  同意228,806,578 股，占参加本次股东大会表决的股东所持有表决权股份的99.9991%；反对2,000股，占参加本次股东大会表决的股东所持有表决权股份的0.0009%；弃权0股，占参加本次股东大会表决的股东所持有表决权股份的0.0000%。

  其中，中小投资者表决情况为：

  同意10,139,400 股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持有表决权股份的99.9803%；反对2,000股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持有表决权股份的0.0197%；弃权0股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持有表决权股份的0.0000%。

  具体内容详见2015年4月28日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的公司《第五届董事会第二十八次会议决议的公告》（公告编号2015032）。

  （六）审议通过了《关于2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

  同意228,808,578 股，占参加本次股东大会表决的股东所持有表决权股份的100%；反对0股，占参加本次股东大会表决的股东所持有表决权股份的0%；弃权0股，占参加本次股东大会表决的股东所持有表决权股份的0%。

  其中，中小投资者表决情况为：

  同意10,141,400 股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持有表决权股份的100%；反对0股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持有表决权股份的0%；弃权0股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持有表决权股份的0%。

  具体内容详见2015年4月28日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的公司《关于2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2015034），独立董事独立意见、保荐机构专项核查意见及会计师事务所鉴证报告详见同日的巨潮资讯网。

  （七）审议通过了《关于2015年度公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》；

  同意228,808,578 股，占参加本次股东大会表决的股东所持有表决权股份的100%；反对0股，占参加本次股东大会表决的股东所持有表决权股份的0%；弃权0股，占参加本次股东大会表决的股东所持有表决权股份的0%。

  其中，中小投资者表决情况为：

  同意10,141,400 股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持有表决权股份的100%；反对0股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持有表决权股份的0%；弃权0股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持有表决权股份的0%。

  具体内容详见2015年4月28日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于2015年度公司及子公司向银行申请综合授信额度的公告》（公告编号：2015035）。

  （八）审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》；

  该议案以特别决议通过。

  同意228,806,578 股，占参加本次股东大会表决的股东所持有表决权股份的99.9991%；反对2,000股，占参加本次股东大会表决的股东所持有表决权股份的0.0009%；弃权0股，占参加本次股东大会表决的股东所持有表决权股份的0.0000%。

  其中，中小投资者表决情况为：

  同意10,139,400 股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持有表决权股份的99.9803%；反对2,000股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持有表决权股份的0.0197%；弃权0股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持有表决权股份的0.0000%。

  具体内容详见2015年4月28日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于为子公司提供担保的公告》（公告编号：2015036）。

  （九）审议通过了《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务审计机构的议案》；

  同意228,808,578 股，占参加本次股东大会表决的股东所持有表决权股份的100%；反对0股，占参加本次股东大会表决的股东所持有表决权股份的0%；弃权0股，占参加本次股东大会表决的股东所持有表决权股份的0%。

  其中，中小投资者表决情况为：

  同意10,141,400 股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持有表决权股份的100%；反对0股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持有表决权股份的0%；弃权0股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持有表决权股份的0%。

  具体内容详见2015年4月28日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的公司《第五届董事会第二十八次会议决议的公告》（公告编号2015032）。

  （十）审议通过了《关于公司董事2014年度薪酬的议案》；

  该议案关联股东回避表决，各子议案表决结果如下：

  1、饶陆华先生2014年度薪酬

  同意33,519,820 股，占参加本次股东大会表决的非关联股东所持有表决权股份的99.9940%；反对0股，占参加本次股东大会表决的非关联股东所持有表决权股份的0.0000%；弃权2,000股，占参加本次股东大会表决的非关联股东所持有表决权股份的0.0060%。

  其中，中小投资者表决情况为：

  同意10,139,400 股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持有表决权股份的99.9803%；反对0股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持有表决权股份的0.0000%；弃权2,000股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持有表决权股份的0.0197%。

  2、刘明忠先生2014年度薪酬

  同意228,421,678 股，占参加本次股东大会表决的非关联股东所持有表决权股份的99.9991%；反对0股，占参加本次股东大会表决的非关联股东所持有表决权股份的0.0000%；弃权2,000股，占参加本次股东大会表决的非关联股东所持有表决权股份的0.0009%。

  其中，中小投资者表决情况为：

  同意10,139,400 股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持有表决权股份的99.9803%；反对0股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持有表决权股份的0.0000%；弃权2,000股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持有表决权股份的0.0197%。

  3、黄幼平女士2014年度薪酬

  同意225,806,578 股，占参加本次股东大会表决的非关联股东所持有表决权股份的99.9991%；反对0股，占参加本次股东大会表决的非关联股东所持有表决权股份的0.0000%；弃权2,000股，占参加本次股东大会表决的非关联股东所持有表决权股份的0.0009%。

  其中，中小投资者表决情况为：

  同意10,139,400 股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持有表决权股份的99.9803%；反对0股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持有表决权股份的0.0000%；弃权2,000股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持有表决权股份的0.0197%。

  4、聂志勇先生2014年度薪酬

  同意225,806,578 股，占参加本次股东大会表决的非关联股东所持有表决权股份的99.9991%；反对0股，占参加本次股东大会表决的非关联股东所持有表决权股份的0.0000%；弃权2,000股，占参加本次股东大会表决的非关联股东所持有表决权股份的0.0009%。

  其中，中小投资者表决情况为：

  同意10,139,400 股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持有表决权股份的99.9803%；反对0股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持有表决权股份的0.0000%；弃权2,000股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持有表决权股份的0.0197%。

  5、其他董事2014年度薪酬

  同意228,806,578 股，占参加本次股东大会表决的股东所持有表决权股份的99.9991%；反对0股，占参加本次股东大会表决的股东所持有表决权股份的0.0000%；弃权2,000股，占参加本次股东大会表决的股东所持有表决权股份的0.0009%。

  其中，中小投资者表决情况为：

  同意10,139,400 股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持有表决权股份的99.9803%；反对0股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持有表决权股份的0.0000%；弃权2,000股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持有表决权股份的0.0197%。

  董事薪酬详见2015年4月28日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的公司《第五届董事会第二十八次会议决议的公告》（公告编号2015032）。

  （十一）审议通过了《关于公司监事2014年度薪酬的议案》；

  该议案关联股东回避表决，各子议案表决结果如下：

  1、马明芳先生2014年度薪酬

  同意 228,799,378 股，占参加本次股东大会表决的非关联股东所持有表决权股份的99.9991%；反对0股，占参加本次股东大会表决的非关联股东所持有表决权股份的0.0000%；弃权2,000股，占参加本次股东大会表决的非关联股东所持有表决权股份的0.0009%。

  其中，中小投资者表决情况为：

  同意10,139,400 股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持有表决权股份的99.9803%；反对0股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持有表决权股份的0.0000%；弃权2,000股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持有表决权股份的0.0197%。

  2、阮海明先生2014年度薪酬

  同意217,845,058 股，占参加本次股东大会表决的非关联股东所持有表决权股份的99.9991%；反对0股，占参加本次股东大会表决的非关联股东所持有表决权股份的0.0000%；弃权2,000股，占参加本次股东大会表决的非关联股东所持有表决权股份的0.0009%。

  其中，中小投资者表决情况为：

  同意10,139,400 股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持有表决权股份的99.9803%；反对0股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持有表决权股份的0.0000%；弃权2,000股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持有表决权股份的0.0197%。

  3、韦玉奇先生2014年度薪酬

  同意228,806,578股，占参加本次股东大会表决的股东所持有表决权股份的99.9991%；反对0股，占参加本次股东大会表决的股东所持有表决权股份的0.0000%；弃权2,000股，占参加本次股东大会表决的股东所持有表决权股份的0.0009%。

  其中，中小投资者表决情况为：

  同意10,139,400 股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持有表决权股份的99.9803%；反对0股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持有表决权股份的0.0000%；弃权2,000股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持有表决权股份的0.0197%。

  监事薪酬详见2015年4月28日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的公司《第五届监事会第十六次会议决议的公告》（公告编号2015041）。

  （十二）审议通过了《关于向全资子公司增资的议案》；

  同意228,806,578股，占参加本次股东大会表决的股东所持有表决权股份的99.9991%；反对2,000股，占参加本次股东大会表决的股东所持有表决权股份的0.0009%；弃权0股，占参加本次股东大会表决的股东所持有表决权股份的0.0000%。

  其中，中小投资者表决情况为：

  同意10,139,400股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持有表决权股份的99.9803%；反对2,000股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持有表决权股份的0.0197%；弃权0股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持有表决权股份的0.0000%。

  具体内容详见2015年4月28日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的公司《关于向全资子公司增资的公告》（公告编号：2015039）。

  五、独立董事述职情况

  在本次股东大会上，公司第五届董事会独立董事李少弘先生、段忠先生、梁金华先生分别对其2014年度的工作情况进行了述职。

  公司独立董事2014年度述职报告全文刊登于2015年4月28日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  六、律师对本次股东大会出具的法律见证意见

  本次股东大会经北京国枫（深圳）律师事务所的见证律师见证，并出具法律意见书。

  结论性意见：本所律师认为，贵公司2014年年度股东大会召集和召开的程序、出席本次股东大会人员和召集人的资格以及表决程序等事宜，符合法律、法规及《公司章程》的有关规定；会议通过的决议合法、有效。

  法律意见书全文详见2015年5月23日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  七、备查文件

  1、经与会董事和记录人签字的本次股东大会决议；

  2、北京国枫（深圳）律师事务所出具的法律意见书。

  特此公告。

  深圳市科陆电子科技股份有限公司

  董事会

  二○一五年五月二十二日