证券时报多媒体数字报

  证券简称：泰尔重工   公告编号：2015－35

  泰尔重工股份有限公司关于控股股东

  拟协议转让公司股份的提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  泰尔重工股份有限公司（以下简称“泰尔重工”或“公司”）于2015年5月20日接到公司控股股东、实际控制人邰正彪先生通知：邰正彪先生于2015年5月20日与其女邰紫薇女士、其子邰紫鹏先生分别签署了《关于泰尔重工股份有限公司股权转让协议》，通过协议转让的方式向其女邰紫薇女士转让泰尔重工无限售流通股6,436,750股（占公司总股本的2.86%），每股转让价格为10.80元，转让价款总计69,516,900元；通过协议转让的方式向其子邰紫鹏先生转让泰尔重工无限售流通股6,436,750股（占公司总股本的2.86%），每股转让价格为10.80元，转让价款总计69,516,900元。

  受让前述股份后，邰紫薇女士直接持有泰尔重工的股份数量将由0.00股增加至6,436,750股，直接持股比例由0.00%增加至2.86%；邰紫鹏先生直接持有泰尔重工的股份数量将由880,000股增加至7,316,750股，直接持股比例由0.39%增加至3.25%。

  本次股份转让是由公司控股股东、实际控制人邰正彪先生将其持有的部分公司股份转让给其子女，公司实际控制人不会因本次股权转让行为而发生变化。

  本次转让不会对上市公司的持续经营能力、损益及资产状况构成实质性影响。

  一、交易情况

  本次股权转让的具体情况：

  ■

  根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，本次公司权益变动相关信息披露义务人按规定履行了信息披露义务，详细情况请见公司同日披露的《简式权益变动报告书》。公司将密切关注本次股份转让事宜的进展情况，并及时履行信息披露义务。

  二、交易方基本情况

  （一）转让方情况

  自然人邰正彪先生

  姓名：邰正彪

  性别：男

  国籍：中国

  身份证号：340521196410******

  住所：安徽省马鞍山市花山区珍珠园1区

  是否取得其他国家或地区居留权：否

  关于股份锁定的承诺：邰正彪先生在公司首次公开发行时承诺“自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司后购其股份；在担任公司董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过其持有公司股份的百分之二十五，且离职后半年内不转让其持有的公司股份，在申报离任六个月后的十二个月内通过深交所挂牌交易出售本公司股票数量占其持有公司股票总数的比例不得超过50%”；邰正彪及其一致行动人在2014年3月份增持时承诺“在法定期限内不减持所持有的公司股份、不进行内幕交易、敏感期买卖股票、短线交易”。

  截止2013年1月28日，邰正彪先生所持有的公司股票已全部上市流通，本次拟转让的目标股份为无限售流通股。本次协议转让不违反其作出的股份锁定承诺。

  （二）受让方情况

  1、自然人邰紫薇女士

  姓名：邰紫薇

  性别：女

  国籍：中国

  身份证号：340503198504 ******

  住所：安徽省马鞍山市花山区珍珠园1区

  是否取得其他国家或地区居留权：否

  2、自然人邰紫鹏先生

  姓名：邰紫鹏

  性别：男

  国籍：中国

  身份证号：340503198806 ******

  住所：安徽省马鞍山市花山区珍珠园1区

  是否取得其他国家或地区居留权：否

  三、股权转让协议主要内容

  （一）邰正彪先生与邰紫薇女士签署的《股权转让协议》主要内容

  1、转让数量：邰正彪先生持有的泰尔重工无限售流通股A股6,436,750股。

  2、股份转让款：双方经协商确定，每股转让价格为10.80元，转让价款总计69,516,900元。

  3、股份转让价款支付：经双方协商同意，自交割日起12个月内，受让方可分期将转让款支付至转让方指定账户。

  4、标的股份的交割：自股权转让公告发布之日起60日内，双方应共同到深圳证券登记公司办理本次股份转让的过户登记手续。股份过户手续办理完毕，本次股份转让完成。

  5、协议签订时间：2015年5月20日

  6、协议生效时间：自双方签字或盖章之日起生效。

  （二）邰正彪先生与邰紫鹏先生签署的《股权转让协议》主要内容

  1、转让数量：邰正彪先生持有的泰尔重工无限售流通股A股6,436,750股。

  2、股份转让款：双方经协商确定，每股转让价格为10.80元，转让价款总计69,516,900元。

  3、股份转让价款支付：经双方协商同意，自交割日起12个月内，受让方可分期将转让款支付至转让方指定账户。

  4、标的股份的交割：自股权转让公告发布之日起60日内，双方应共同到深圳证券登记公司办理本次股份转让的过户登记手续。股份过户手续办理完毕，本次股份转让完成。

  5、协议签订时间：2015年5月20日

  6、协议生效时间：自双方签字或盖章之日起生效。

  四、本次股权转让交易的原因及影响

  本次股份转让系一致行动人之间的转让，为控股股东家族内部持股调整。本次转让的原因系为进一步优化泰尔重工的持股结构，保证企业的稳定传承，满足公司未来发展的需要。

  截至目前，邰正彪先生直接持有公司股份91,494,000股，占公司总股本的40.72%，邰正彪先生及其一致行动人合计持有公司股份105,677,417股，占公司总股本的47.04%，其中，其配偶黄春燕女士持有公司股份11,116,800股，邰紫薇女士持有公司股份0股，邰紫鹏先生持有公司股份880,000股，安徽泰尔投资股份有限公司持有公司股份910,570股，安徽欣泰投资股份有限公司持有公司股份1,276,047股。本次权益变动后，邰正彪先生直接持有公司股份78,620,500股，占公司总股本的34.99%，邰正彪先生及其一致行动人合计持有公司股份105,677,417股，占公司总股本的47.04%，公司实际控制人不会因本次股权转让行为而发生变化。

  因邰正彪先生为公司董事长、总经理，其实际可上市流通的股份严格执行中国证监会、深圳证券交易所的规定，即：任职期间，每年转让的股份不超过其直接持有的公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其直接持有的公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其直接持有的公司股份总数的比例不超过百分之五十。

  本次股份转让尚需通过深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理协议股份相关过户手续。

  五、备查文件

  1、《关于泰尔重工股份有限公司股权转让协议》；

  2、深交所要求的其他文件。

  特此公告。

  泰尔重工股份有限公司董事会

  二○一五年五月二十二日

  证券代码：002347   证券简称：泰尔重工  公告编号：2015－36

  泰尔重工股份有限公司

  简式权益变动报告书

  上市公司名称：泰尔重工股份有限公司

  股票上市地点：深圳证券交易所

  股票简称：泰尔重工

  股票代码：002347

  信息披露义务人一：邰正彪

  信息披露义务人二：邰紫薇

  信息披露义务人三：邰紫鹏

  住所：安徽省马鞍山市花山区珍珠园1区

  邮政编码：243000

  股份变动性质：一致行动人之间的转让（股份数量不变）

  签署日期：2015年5月20日

  信息披露义务人声明

  一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“收购办法”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》（以下简称“准则15号”）及相关的法律、法规编写本报告书。

  二、依据《证券法》、《收购办法》、《准则15号》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在泰尔重工股份有限公司（以下简称“泰尔重工”、“上市公司”）拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在泰尔重工拥有的权益。

  三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

  四、本次权益变动系因泰尔重工控股股东邰正彪先生将其持有的部分泰尔重工股份协议转让给邰紫薇女士和邰紫鹏先生。因邰紫薇女士和邰紫鹏先生系邰正彪先生子女，因此本次权益变动系一致行动人之间的股份转让，不会导致泰尔重工的实际控制人发生变更。

  五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  六、信息披露义务人及决策机构全体成员共同承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。

  第一节 释义

  本报告书中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：

  ■

  第二节 信息披露义务人介绍

  一、信息披露义务人基本情况

  （一）信息披露义务人一：

  1、姓名（包括曾用名）：邰正彪

  2、性别：男

  3、国籍：中国

  4、身份证号：340521196410******

  5、住所：安徽省马鞍山市花山区珍珠园1区

  6、是否取得其他国家或者地区的居住权：无

  信息披露义务人在最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚、没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  （二）信息披露义务人二：

  1、姓名（包括曾用名）：邰紫薇

  2、性别：女

  3、国籍：中国

  4、身份证号：340503198504 ******

  5、住所：安徽省马鞍山市花山区珍珠园1区

  6、是否取得其他国家或者地区的居住权：无

  信息披露义务人在最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚、没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  （三）信息披露义务人三：

  1、姓名（包括曾用名）：邰紫鹏

  2、性别：男

  3、国籍：中国

  4、身份证号：340503198806 ******

  5、住所：安徽省马鞍山市花山区珍珠园1区

  6、是否取得其他国家或者地区的居住权：无

  信息披露义务人在最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚、没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  信息披露义务人一与信息披露义务人二系父女关系，信息披露义务人一与信息披露义务人三系父子关系，上述三位信息披露义务人系一致行动人。

  二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况

  截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

  第三节 权益变动目的及持股计划

  一、信息披露义务人权益变动目的

  本次股份转让系一致行动人之间的转让，为控股股东家族内部持股调整。本次转让的原因系为进一步优化泰尔重工的持股结构，保证企业的稳定传承，满足公司未来发展的需要。

  二、是否拟在未来12个月内增持上市公司股份或处置其已拥有权益的股份

  截至本报告书签署日，信息披露义务人视市场情况而定是否在未来12个月内进一步增持泰尔重工股份或处置其已拥有权益的股份的计划。若今后拟进一步增持或处置上述股份，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行信息披露义务。

  第四节 权益变动方式

  一、股份变动的方式

  本次股份变动采用协议转让的方式。

  二、信息披露义务人持股变动前后持股情况

  本次权益变动前，信息披露义务人一直接持有上市公司股份91,494,000股，占上市公司总股本的40.72%；本次权益变动后，信息披露义务人一直接持有上市公司股份78,620,500股，占上市公司总股本的34.99%。

  本次权益变动前，信息披露义务人二未持有上市公司股份，本次权益变动后，信息披露义务人二直接持有泰尔重工的股份数量将由0.00股增加至6,436,750股，直接持股比例由0.00%增加至2.86%。

  本次权益变动前，信息披露义务人三持有上市公司股份880,000股，占上市公司总股本的0.39%。本次权益变动后，信息披露义务人三直接持有泰尔重工的股份数量将由880,000股增加至7,316,750股，直接持股比例由0.39%增加至3.25%。

  本次权益变动前，上述三位信息披露义务人及其一致行动人黄春燕女士、安徽泰尔投资股份有限公司、安徽欣泰投资股份有限公司合计持有上市公司股份105,677,417股,占上市公司总股本的47.04%；本次权益变动后，上述三位信息披露义务人及其一致行动人所持上市公司股份数不变。

  三、《股权转让协议》的主要内容

  （一）信息披露义务人一与信息披露义务人二签署的《股权转让协议》主要内容

  1、转让数量：邰正彪先生持有的泰尔重工无限售流通股A股6,436,750股。

  2、股份转让款：双方经协商确定，每股转让价格为10.80元，转让价款总计69,516,900元。

  3、股份转让价款支付：经双方协商同意，自交割日起12个月内，受让方可分期将转让款支付至转让方指定账户。

  4、标的股份的交割：自股权转让公告发布之日起60日内，双方应共同到深圳证券登记公司办理本次股份转让的过户登记手续。股份过户手续办理完毕，本次股份转让完成。

  5、协议签订时间：2015年5月20日

  6、协议生效时间：自双方签字或盖章之日起生效。

  （二）信息披露义务人一与信息披露义务人三签署的《股权转让协议》主要内容

  1、转让数量：邰正彪先生持有的泰尔重工无限售流通股A股6,436,750股。

  2、股份转让款：双方经协商确定，每股转让价格为10.80元，转让价款总计69,516,900元。

  3、股份转让价款支付：经双方协商同意，自交割日起12个月内，受让方可分期将转让款支付至转让方指定账户。

  4、标的股份的交割：自股权转让公告发布之日起60日内，双方应共同到深圳证券登记公司办理本次股份转让的过户登记手续。股份过户手续办理完毕，本次股份转让完成。

  5、协议签订时间：2015年5月20日

  6、协议生效时间：自双方签字或盖章之日起生效。

  四、拟协议转让的上市公司股份是否存在任何权利限制

  截至本报告书签署日，信息披露义务人拟协议转让的泰尔重工股票不存在被质押、冻结等权利限制情况，不存在被限制转让的情形；

  除本报告书已披露的信息外，本次流通股股份协议转让不存在附加条件，也不存在补充协议，协议转让双方不存在就全部股东权利的行使存在其他安排。

  第五节 前六个月内买卖挂牌交易股份情况

  信息披露义务人不存在在本报告书签署之日前6个月内通过证券交易所的集中交易买卖泰尔重工股票的行为。

  第六节 其他重要事项

  截止本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人不存在其他应当披露而未披露的信息。

  第七节 备查文件

  一、备查文件

  1、邰正彪先生、邰紫薇女士、邰紫鹏先生的身份证复印件；

  2、本报告书的文本；

  3、《关于泰尔重工股份有限公司股权转让协议文本》。

  二、查阅地点

  上述文件于本报告书公告之日起备置于泰尔重工办公地址。

  地址：马鞍山市经济技术开发区超山路669号

  电话：0555-2202118

  联系人：董吴霞、许岭

  第八节 信息披露义务人声明

  本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  信息披露义务人一（签字）：

  信息披露义务人二（签字）：

  信息披露义务人三（签字）：

  签署日期：2015年5月20日

  附表：

  简式权益变动报告书

  ■

  信息披露义务人一（签字）：

  信息披露义务人二（签字）：

  信息披露义务人三（签字）：

  签署日期：2015年5月20日