证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  根据国务院办公厅于2013年12月25日发布的《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号，以下简称“《意见》”），公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。

  为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算分析如下：

  （一）本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响

  1、分析所基于的主要假设

  （1）公司2013年度、2014年归属于母公司的净利润分别为9,861.83万元、2,352.15万元。公司2014年度归属于上市公司股东的净利润为2,762.97万元，基本每股收益为0.0332元，加权净资产收益率为2.70%，2014年末归属于上市公司股东的所有者权益102,659.81万元，每股净资产为1.23元，在分析中涉及2014年度或2014年末的数据，均以《上海嘉麟杰纺织品股份有限公司2014年度报告》作为数据来源。

  以下分析测算中，分别假设公司2015年度归属于上市公司股东的净利润较2014年度增长0%、25%、50%三种情况，该假设分析仅作为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响之用，并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

  （2）假设本次非公开发行于2015年6月30日完成，2015年不进行分红、不转增；

  （3）假设本次募集资金51,121.20万元，不考虑发行费用；

  （4）假设本次发行价格为3.39元/股，发行数量为15,080万股；

  （5）假设暂不考虑除本次非公开发行募集资金、净利润和利润分配之外的其他经营或非经营因素对公司资产状况和盈利能力的影响。

  2、对公司主要财务指标的影响

  基于上述假设，公司测算本次非公开发行股票对主要财务指标的影响如下：

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  注：

  （1）期末归属于母公司所有者的净资产＝期初归属于母公司所有者的净资产－本期现金分红＋本期归属于母公司所有者的净利润＋本次非公开发行融资额）；

  （2）本次发行前基本每股收益=当期归属于母公司所有者的净利润/发行前总股本；

  （3）本次发行后基本每股收益=当期归属于母公司所有者的净利润/（发行前总股本+本次新增发行股份数*发行月份次月至年末的月份数/12）；

  （4）每股净资产=期末归属于母公司所有者的净资产/总股本；

  （5）本次发行前加权平均净资产收益率=当期归属于母公司所有者的净利润/（期初归属于母公司所有者的净资产+当期归属于母公司所有者的净利润/2-本期现金分红*分红月份次月至年末的月份数/12）；

  （6）本次发行后加权平均净资产收益率=当期归属于母公司所有者的净利润/（期初归属于母公司所有者的净资产+当期归属于母公司所有者的净利润/2-本期现金分红*分红月份次月至年末的月份数/12+本次募集资金总额*发行月份次月至年末的月份数/12）。

  由上表可知，通过本次发行，由于发行价格高于每股净资产，公司每股净资产均会增加；不考虑盈利增长情况下，公司发行当年每股收益及净资产收益率比上年同期下降，主要是因为公司本次发行增加股本及净资产，而募集资金未能立即生产效益所致，存在即期回报被摊薄的风险。

  （二）关于保证募集资金有效使用的措施

  鉴于本次非公开发行可能导致普通股股东的每股收益、净资产收益率等财务指标有所下降，本公司将采取多项措施保证募集资金有效使用，并防范即期回报被摊薄，具体措施如下：

  1、积极稳妥推进募集资金使用，提高资金使用效率

  本次非公开发行股票募集资金总额不超过51,121.20万元，公司拟将扣除发行费用后的募集资金净额具体用途为补充因公司2015-2017年营业收入增长而产生的流动资金需求。本次发行募集资金使用计划已经过管理层的详细论证，并经公司第三届董事会第四次会议及2014年第三次临时股东大会审议通过，符合公司未来发展规划和发展战略。本次发行的募集资金到位后，将提升上市公司规模，增加公司的自有资金，壮大公司的资本实力，进一步改善公司的资本结构，节约财务费用，从而提高公司的抗风险能力和盈利水平。

  本次非公开发行募集资金到位后，公司将根据实际经营情况，合理使用募集资金，降低财务费用，提高资金使用效率，尽快产生效益回报股东。

  2、加强主营业务的不断开拓，提高公司市场竞争力和持续盈利能力

  公司将继续加强中高端户外运动面料的开发，完成牛仔复古风格羊毛面料的开发、环境亲和型面料的开发等新型面料研发，强化优势面料产品，巩固在户外运动面料领域的领先地位。同时公司将加强新品种研发，未来研发逐渐向机可洗羊毛针织面料环保生产技术研究、凉感夏季面料等中高端功能性面料领域聚焦。

  公司目前主要专注于中高端户外面料及成衣领域，公司将充分发挥协同效应，加速布局全产业链，丰富产品结构，计划以湖北嘉麟杰生产基地为依托，增加中高端产品的规模，进一步推动产品线延伸。公司将积极利用资本市场的有利平台，抓住国际和国内市场发展的良好机遇，加速全产业链布局，充分发挥协同效应，提高公司的盈利能力。

  3、保持稳定的股东回报政策

  公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（[2013]43号）等相关规定，修订了《公司章程》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制，以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。此外，公司已制定《上海嘉麟杰纺织品股份有限公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划》，建立健全了有效的股东回报机制。

  本次发行结束后，公司将在严格执行现行分红政策的基础上，综合考虑未来的收入水平、盈利能力等因素，在条件允许的情况下，进一步提高对股东的利润分配，优化投资回报机制。

  特此公告。

  上海嘉麟杰纺织品股份有限公司

  2015年5月22日