证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  重要声明

  本公告目的仅为向公众投资者提供有关本次发行的简要情况。 投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行情况报告暨上市公告书全文。发行情况报告暨上市公告书全文刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。

  特别提示

  一、发行股票数量及价格

  股票种类：人民币普通股（A 股）

  发行数量：63,298,106股

  发行价格：12.68元/股

  募集资金总额：802,620,000.00元

  募集资金净额：793,660,000.00元

  二、新增股票上市安排

  股票上市数量：6,329.8106万股

  股票上市时间：2015年5月27日

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，公司新增股份上市首日（2015年5月27日）股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

  本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

  三、发行对象名称及新增股份上市流通安排

  本次发行的6家认购对象——北京首航波纹管制造有限公司、北京三才聚投资管理中心（有限合伙）、黄文佳、黄卿乐、黄瑞兵和李文茂的股票限售期为自本次发行新增股份上市首日起三十六个月，可上市流通时间为2018年5月27日（非交易日顺延）。

  四、资产过户情况

  本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

  第一节 公司基本情况

  一、公司法定名称：

  中文全称：北京首航艾启威节能技术股份有限公司

  中文简称：首航节能

  英文全称：Beijing Shouhang Resources Saving Co.,Ltd

  二、注册地址：北京市大兴区榆顺路2号3号楼208室

  办公地址：北京市丰台区南四环西路188号总部基地3区20栋

  邮政编码：102602

  互联网网址：http://www.sh-ihw.com/

  电子邮箱：shouhang@sh-ihw.com

  三、本次发行前注册资本：666,750,000元

  四、公司法定代表人：黄文佳

  五、公司所属行业：电器机械及器材制造业

  六：公司的主营业务：空冷系统的研发、设计、生产和销售。

  七、公司股票上市交易所：深圳证券交易所

  股票简称：首航节能

  股票代码：002665

  八、联系人和联系方式

  ■

  第二节 本次发行的基本情况

  一、本次发行类型

  本次发行是非公开发行股票。

  二、本次发行履行的相关程序

  北京首航艾启威节能技术股份有限公司2014年非公开发行A股股票履行了以下程序：

  1、2014年9月1日，首航节能召开召开的公司第二届董事会第九次会议审议通过非公开发行股票的议案，并提交首航节能股东大会审议；

  2、2014年9月17日，首航节能召开2014年第二次临时股东大会，审议批准了首航节能上述董事会审议通过的非公开发行股票相关议案；

  3、2015年3月20日，中国证券监督管理委员会股票发行审核委员会审核通过了发行人本次发行方案；

  4、2015年4月23日，中国证券监督管理委员会证监许可[2015]638号文《关于核准北京首航艾启威节能技术股份有限公司非公开发行股票的批复》核准了发行人本次发行；

  5、2015年4月30日，首航节能召开第二届董事会第十六次董事会审议通过《关于实施2014年度利润分配方案后相应调整公司非公开发行A股股票方案之发行价和发行数量的议案》；

  6、2015年5月14日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具瑞华验字（2015）第01280005号《验资报告》：截至2015年5月14日，兴业证券在招商银行股份有限公司上海联洋支行的募集资金专用账户已收到首航节能非公开发行股票的申购资金合计人民币802,620,000.00元；

  7、2015年5月15日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字（2015）第01280007号《验资报告》：截至2015年5月15日止，首航节能实际已向北京首航波纹管制造有限公司、北京三才聚投资管理中心（有限合伙）、黄文佳、黄卿乐、黄瑞兵和李文茂分别非公开发行人民币普通股(A股)股票32,653,785股、5,023,659股、7,033,123股、7,033,123股、6,530,757股和5,023,659股，募集资金人民币802,620,000.00元，减除发行费用人民币8,960,000.00元后，募集资金净额为793,660,000.00元，其中，其中新增注册资本人民币63,298,106.00元，余额计人民币730,361,894.00元转入资本公积；

  8、2015年5月20日，发行人办理了本次发行的股份登记工作。

  三、本次发行证券的情况

  1、发行证券的类型：本次发行的证券类型为人民币普通股（A股）。

  2、发行数量：本次发行股票数量为63,298,106股。

  3、发行证券面值：本次发行的股票每股面值为人民币1.00元。

  4、发行价格：本次非公开发行的定价基准日为第二届董事会第九次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%，即发行价格为31.85元/股。公司2014年度权益分派方案实施后，本次非公开发行价格调整为12.68元/股。

  5、认购方式：北京首航波纹管制造有限公司、北京三才聚投资管理中心（有限合伙）、黄文佳、黄卿乐、黄瑞兵和李文茂以现金分别认购32,653,785股、5,023,659股、7,033,123股、7,033,123股、6,530,757股和5,023,659股。

  6、募集资金量及发行费用：根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华验报字（2015）第01280007号《验资报告》，本次发行募集资金总额为802,620,000.00元，扣除发行费用后实际募集资金净额人民币793,660,000.00元。

  7、发行对象的发行价格、获得配售的情况：

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  四、本次发行的发行对象概况

  （一）北京首航波纹管制造有限公司

  1、基本情况

  企业名称：北京首航波纹管制造有限公司

  住所：北京市大兴区榆垈镇榆顺路8号

  公司类型：有限责任公司

  法定代表人：黄文革

  营业执照号：110115003094422

  注册资本：5,518.80万元人民币

  经营范围：许可经营项目：制造铸铁管、不锈钢管、波纹补偿器、金属软管、制冷空调设备及配件、电气设备、阀门、五金；制造水工金属结构管道、风力发电设备塔筒。一般经营项目：投资管理；专业承包。

  成立日期：1997年12月10日

  营业期限：1997年12月10日至2020年12月09日

  2、限售期安排

  本次发行对象认购公司股份自发行结束之日起36个月内不得交易或转让，预计限售期的截止日为：2018年5月27日。

  3、发行对象股东、实际控制人和股权关系结构图

  首航波纹管的实际控制人为黄文佳、黄卿乐和黄文博。截至本预案出具日，首航波纹管的股权关系结构图如下：

  ■

  4、本次非公开发行后同业竞争和关联交易情况

  本次非公开发行完成后，公司控股股东首航波纹管与公司的业务不存在同业竞争或者潜在的同业竞争的情况。本公司业务与首航波纹管及其控制的下属企业所从事的业务不会因本次非公开发行导致新的关联交易。

  5、发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易的安排

  2014年8月15日，发行人与新疆西拓能源有限公司的股东签署股权交易协议，约定以70,059万元的价格现金购买北京首航波纹管制造有限公司、张英辰、郑硕果、北京力拓节能工程技术有限公司、新疆中小企业创业投资股份有限公司、李彦凯合计持有的新疆西拓能源有限公司75%股权。其中收购北京首航波纹管制造有限公司持有新疆西拓能源有限公司的51%的股份，为重大关联交易。

  根据协议，截止，已支付北京首航波纹管制造有限公司52,000万元股权款。股权交易已于2015年1月6日完成股权交割，经新疆维吾尔自治区工商行政管理局（高新）登记内变字[2015]第771913号准予变更登记通知书准予变更登记。相关事项已按照相关法规进行信息披露。

  （二）北京三才聚投资管理中心（有限合伙）

  1、基本情况

  企业名称：北京三才聚投资管理中心（有限合伙）

  住所：北京市西城区后广平胡同38号楼6层609室

  公司类型：有限合伙企业

  执行事务合伙人：黄卿义

  营业执照号：110102013222715

  注册资本：700万元人民币

  经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：投资管理；投资咨询；资产管理（不含金融资产）；经济贸易咨询；会议服务；承办展览展示活动

  成立日期：2010年9月14日。

  2、限售期安排

  本次发行对象认购公司股份自发行结束之日起36个月内不得交易或转让，预计限售期的截止日为：2018年5月27日。

  3、发行对象股东、实际控制人和股权关系结构图

  三才聚的实际控制人为黄卿义。截至本预案出具日，三才聚的股权结构如下：

  ■

  4、本次非公开发行后同业竞争和关联交易情况

  本次非公开发行完成后，公司股东三才聚与公司的业务不存在同业竞争或者潜在的同业竞争的情况。本公司业务与三才聚及其控制的下属企业所从事的业务不会因本次非公开发行导致新的关联交易。

  5、发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易的安排

  北京三才聚投资管理中心（有限合伙）及其关联方与发行人最近一年不存在重大交易，未来也不会产生关联交易。

  （三）黄文佳

  1、简历

  黄文佳，公司实际控制人之一。1970年6月出生，中国国籍，无境外居留权。1997年12月创办首航波纹管，至2010年12月任执行董事兼经理。2011年1月至今任执行董事。2001年7月创办首航节能，至2010年11月任执行董事兼董经理，2010年11月至今任公司董事长。2010年10月至今任艾维常青教育科技（北京）有限公司副董事长。

  2、限售期安排

  本次发行对象认购公司股份自发行结束之日起36个月内不得交易或转让，预计限售期的截止日为：2018年5月27日。

  3、本次发行完成后，发行对象与上市公司的同业竞争及关联交易情况

  本次发行完成后，黄文佳与上市公司不存在同业竞争及关联交易。

  4、发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易的安排

  黄文佳与发行人最近一年不存在重大交易，未来也不会产生关联交易。

  （四）黄卿乐

  1、简历

  黄卿乐，公司实际控制人之一。1975年1月出生，中国国籍，无境外居留权。1997年12月创办首航波纹管，至2010年12月任监事；2000年12月创办首航伟业，至今任监事。2001年7月创办本公司，至2010年11月任监事；2010年11月至2010年12月任公司董事兼副总经理；2010年12月至今任公司副董事长兼副总经理。2007年1月至今任北京首航伟业科技发展有限公司监事。

  2、限售期安排

  本次发行对象认购公司股份自发行结束之日起36个月内不得交易或转让，预计限售期的截止日为：2018年5月27日。

  3、本次发行完成后，发行对象与上市公司的同业竞争及关联交易情况

  本次发行完成后，黄卿乐与上市公司不存在同业竞争及关联交易。

  4、发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易的安排

  黄卿乐与发行人最近一年不存在重大交易，未来也不会产生关联交易。

  （五）黄瑞兵

  1、简历

  黄瑞兵先生，1970年9月出生。1988年至1997年在福建省南安市邮电局工作；1997年至2005年任沈阳高中压阀门有限公司北京销售部副经理；2005年至今任北京闽三高阀门有限公司总经理。

  2、限售期安排

  本次发行对象认购公司股份自发行结束之日起36个月内不得交易或转让，预计限售期的截止日为：2018年5月27日。

  3、本次发行完成后，发行对象与上市公司的同业竞争及关联交易情况

  本次发行完成后，黄瑞兵与上市公司不存在同业竞争及关联交易。

  4、发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易的安排

  黄瑞兵与发行人最近一年不存在重大交易，未来也不会产生关联交易。

  （六）李文茂

  1、简历

  李文茂，1955年9月出生，中国国籍，无境外居留权。1975年至今在中国医学科学院肿瘤医院器材处工作。

  2、限售期安排

  本次发行对象认购公司股份自发行结束之日起36个月内不得交易或转让，预计限售期的截止日为：2018年5月27日。

  3、本次发行完成后，发行对象与上市公司的同业竞争及关联交易情况

  本次发行完成后，李文茂与上市公司不存在同业竞争及关联交易。

  4、发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易的安排

  李文茂与发行人最近一年不存在重大交易，未来也不会产生关联交易。

  五、保荐机构和发行人律师关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见

  （一）保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

  保荐机构兴业证券认为：“本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证券监督管理委员会的核准；本次发行过程符合中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件的规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效；发行对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，发行人本次非公开发行获得配售的认购对象的资格符合发行人2014年第二次临时股东大会通过的本次发行方案发行对象的规定；本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》等规范性文件的规定，合法、有效；通过与认购对象访谈，查看与本次非公开发行认购资金相关的合同等文件，并取得认购对象出具的关于认购资金来源的承诺函，保荐机构认为认购对象的最终出资均为自有资金和银行贷款，不存在第三方募集的情形，也不存在杠杆融资结构化的设计。”

  （二）发行人律师关于本次发行合规性的结论意见

  发行人律师北京市浩天信和律师事务所认为：“发行人本次非公开发行已取得必要的批准和授权；本次非公开发行的发行对象符合有关法律法规和发行人相关股东大会决议的规定；本次非公开发行的股份认购协议符合法律法规的规定；本次非公开发行的过程和结果符合法律法规的规定。本次非公开发行所发行的股票上市尚需获得深交所的核准。”

  六、本次发行相关机构

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  第三节 本次新增股份上市情况

  1、本次发行新增63,298,106股的股份登记手续已于2015年5月20日在中国结算深圳分公司办理完毕，并由中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具了证券登记证明。

  2、本次发行新增股份证券简称：首航节能；证券代码：002665；上市地点：深圳证券交易所

  3、本次发行新增股份为有限售条件的流通股。本次发行的6家认购对象——北京首航波纹管制造有限公司、北京三才聚投资管理中心（有限合伙）、黄文佳、黄卿乐、黄瑞兵和李文茂的股票限售期为自本次发行新增股份上市首日起三十六个月，可上市流通时间为2018年5月27日（非交易日顺延）。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，公司新增股份上市首日（2015年5月27日）股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

  4、本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

  第四节 本次发行前后公司相关情况对比

  一、本次发行前后前十名股东情况

  （一）本次发行前公司前十名股东持股情况

  截至2015年5月15日，公司前十名股东持股情况如下：

  ■

  （二）本次发行后公司前十名股东情况

  本次非公开发行的新股完成股份登记后，公司前十名股东持股情况如下：

  ■

  （三）公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况

  本次非公开发行股票认购对象中黄文佳、黄卿乐为公司实际控制人并在公司担任董事长及董事，其直接持有公司股份数量将增加，通过控股公司北京首航波纹管制造有限公司间接持有的公司股份数量将增加；认购对象北京三才聚投资管理中心（有限合伙）为公司为激励高管成立的高管持股公司，由于黄卿义、高峰、刘强、王帅、韩玉坡、白晓明在其中认缴出资分别为49.70%、5.00%、4.00%、1.00%、5.00%及5.00%，通其间接持有的公司股份数量将增加。除上述外，本公司的其他董事、监事和高级管理人员未参与本次非公开发行股票的认购，其持有本公司股票的数量在发行前后均未发生任何变动。

  ■

  注：上表内不包含未直接或间接持有发行人股份的董事、监事、高级管理人员。

  二、本次发行对公司的影响

  （一）股本结构变动情况

  本次发行前后股本结构变动情况如下：

  ■

  （二）资产结构的变动情况

  本次非公开发行完成后，公司的总资产与净资产总额将同时增加，公司的资产负债率将大幅降低，流动比率提高，有利于降低公司的财务风险；公司的财务结构将得到优化，财务费用将大幅减少，对公司的持续盈利能力产生积极影响。

  公司不存在通过本次非公开发行大量增加负债，以及使公司负债比例过低、财务成本不合理的情况。

  （三）业务结构变动情况

  本次非公开发行股票募集资金投向为全额补充流动资金，因此并不会改变公司的业务方向。本次非公开发行股票的实施，将改善公司的资产负债结构，降低公司的财务风险，增强公司的盈利能力和持续发展能力。

  （四）公司治理情况

  本次发行前，公司严格按照法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理结构。本次发行完成后，公司的实际控制人还是黄文佳、黄卿乐、黄文博，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

  （五）高管人员结构变动情况

  本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。

  （六）关联交易和同业竞争变动情况

  本次非公开发行完成后，公司与实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，亦不会因本次发行产生新的同业竞争和新的关联交易。

  第五节 财务会计信息及管理层讨论与分析

  一、近三年主要财务数据与财务指标

  瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2012年度、2013年度和2014年度财务报告进行了审计，并分别出具了中瑞岳华审字[2013]第2527号、瑞华审字[2014]第01280051号和瑞华审字[2015]第]01280032号标准无保留意见。公司主要财务数据和财务指标如下：

  1、报告期资产负债表、利润表、现金流量表主要数据

  （1）合并资产负债表主要数据

  单位：万元

  ■

  （2）合并利润表主要数据

  单位：万元

  ■

  （3）合并现金流量表主要数据

  单位：万元

  ■

  2、主要财务指标

  （1）报告期非经常性损益明细表

  单位：万元

  ■

  （2）报告期主要财务指标

  ①报告期内，公司主要盈利能力指标如下：

  ■

  ②报告期内，公司主要偿债能力指标如下：

  ■

  ③报告期内，公司主要资产周转能力指标如下：

  ■

  二、近三年财务状况分析

  （一）盈利能力

  1、发行人近三年主要利润及主要相关指标情况

  公司主营业务为空冷系统的研发、设计、生产和销售，主导产品是电站空冷系统成套设备，经过多年的自主研发，公司已经具备了独立设计全套空冷系统的能力，主要用于火电站的乏汽冷凝；除经营成套设备外，同时经营管束等空冷系统配件的生产和销售。

  2012-2014年发行人的主要盈利能力指标如下：

  单位：万元

  ■

  公司的空冷业务的发展目标为稳固国内市场，积极开拓国际市场。目前公司在国内空冷市场占有率排名第一（以2013年签订单量统计）。2012及2013年国内空冷市场招标总量为下降，同时由于国内空冷市场竞争激烈，2012年公司所获空冷订单仅1900MW，当年底结余订单下降较多，严重影响了公司2013年业绩的增长，因此2013年主营业务收入有所下降。同时由于国内外宏观环境及资金环境影响，2013年度上游电力行业资金相对以往年度较为紧张，银行贷款进度放缓，公司与客户签订的合同中付款期间以及项目实施进度均有所延长，因此2013年度营业收入有所下滑。由于2014年公司新增订单额较大，因此公司2014年营业收入将有所回升。

  2、发行人近三年营业总收入、成本构成分析

  单位：万元

  ■

  公司营业收入分为主营业务收入和其他业务收入，其中，主营业务收入为空冷系统销售收入，其他业务收入主要是贸易收入和废料收入等。报告期内，首航节能主营业务收入占营业收入的比例均在97%以上，公司主营业务突出。

  报告期内公司主营业务收入包括空冷系统和空冷系统配件，空冷系统配件主要是管束等。2012-2014年度公司主营业务收入分别为118,092.32万元、95,592.55万元及110,064.95万元。2012年度主营业务收入较2011年度增长43,723.36万元，增幅为58.79%；2013年主营业务收入较2012年下降22,499.77万元，降幅为19.05%；2014年主营业务收入较上年增长14,472.4万元，降幅为15.14%。2011年至2012年内公司执行项目不断增加，单个项目装机容量也不断增加，因此主营业务收入不断增长。2012及2013年国内空冷市场招标总量下降，同时由于国内空冷市场竞争激烈，2012年公司所获空冷订单下降较多，因此2013年主营业务收入有所下降。随着公司2013年新增订单增加，因此2014年公司所执行订单增加从而营业收入有所增长。

  3、发行人近三年盈利指标

  发行人2012-2014年度主要盈利指标如下：

  ■

  从上表可见，2012-2014年，随着公司2013年新增订单增加，2014年公司所执行订单增加从而营业收入有所增长，发行人扣除非经常性损益前后的净资产收益率和每股收益指标在2014年逐渐提高。

  发行人2012-2014年现金流量状况逐步恶化。报告期内经营活动现金净流量负数主要原因为随着公司报告期内执行项目数量增长和生产规模扩大，经营性现金流出多于现金流入；公司2012年上市后业务扩张增加导致投资活动产生的现金流量净额，人工成本增加造成支付给职工以及为职工支付的现金同比有所增加。

  （二）资产管理能力

  2012-2014年发行人主要资产周转能力指标如下表所示：

  ■

  1、发行人近三年应收账款周转率分析

  报告期内公司应收账款较低，主要由行业特点所决定。公司主要经营空冷系统，产品为大型定制设备，具有单个合同金额较大、生产周期较长、应收账款回款期长的行业特点，正常情况下，从采购生产到交货安装的周期为12个月左右，特殊情况下更长。公司不同项目付款方式和具体付款要求有所差异，大多数情况下，按照合同约定，公司交货安装后会留下合同金额平均20%左右的尾款（试运行进度款及质保金）。公司应收账款较大、周转率较慢的行业特点，也决定了公司经营和发展对营运资金的需求较大。

  首航节能的存货及应收账款周转率与同行业上市公司比较情况如下：

  ■

  数据来源：上市公司年报等公开文件

  除2014年外，报告期内首航节能的应收账款周转率高于哈空调，主要原因在于，2011年末及2012年末首航节能应收账款余额相比远小于哈空调，因此应收账款周转率高于哈空调。随着首航节能2013年末及2014年末应收账款余额的大幅增加，应收账款周转率也大幅下降，2014年末应收账款周转率已接近于于哈空调。

  2、发行人近三年存货周转率分析

  报告期内公司存货周转率较低，也是由行业特点所决定。空冷系统主要成本为钢材、铝材及辅助设备成本等，公司产品成本占比较高，因此存货余额相应较大。发行人同行业上市公司存货周转情况如下：

  单位：次

  ■

  数据来源：上市公司年报、季报等公开文件。

  首航节能报告期内的存货周转率高于哈空调，主要原因在于随着首航节能竞争实力的增强及行业地位的上升，报告期内公司毛利水平高于哈空调，因此销售成本率相对较低，相同销售规模时首航节能的存货余额相对哈空调也较低，存货周转率因此相对较高。

  （三）偿债能力

  单位：万元

  ■

  1、发行人近三年负债构成

  报告期内首航节能的负债主要为流动负债，报告期各期末流动负债占负债总额的比例均在97%以上。流动负债主要由短期借款、应付票据、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费及其他应付款等组成。2012年末负债总额比上年末增加主要原因为公司启用票据结算应付票据增加至15,655.52万元，随业务规模增长应付账款增加14,421.29万元，同时项目验收确认营业收入导致预收款项减少35,440.97万元。2013年末负债总额比上年末增加，主要原因为随公司规模扩大新签订单及保有订单量增加，应付票据、应付账款及预收款项分别较上年末增加3,460.77万元、2,314.16万元和7,774.38万元。2014年末负债总额比2013年末大幅增加，主要原因为公司新增短期银行借款28,000.00万元，同时应付账款较上年末大幅增加所致。

  2、发行人近三年主要偿债能力指标分析

  2012-2014年，发行人偿债能力情况如下：

  ■

  2012年、2012年、2014年期末发行人资产负债率分别为26.52%、29.62%、41.26%，资产负债率不断升高，负债规模较大。流动比率、速动比率、利息保障倍数三个指标亦呈下降趋势，表明发行人短期偿债压力不断加大，急需通过股权融资改善资本结构。

  第六节 本次募集资金运用

  一、本次募集资金运用概况

  本次非公开发行方案中，募集资金总额为80,262.00万元，扣除发行费用后全部运用于补充流动资金。

  公司资产构成中，流动资产所占比例较高。公司流动资产主要组成部分为应收账款及存货。公司流动资产占比较高的主要原因是：

  （1）公司主要经营空冷系统，产品为大型定制设备，具有单个合同金额较大、生产周期较长、存货周转较慢的行业特点，正常情况下，从采购生产到交货安装的周期为12个月左右，特殊情况下更长。同时，空冷系统主要成本为钢材、铝材及辅助设备成本等，公司产品成本占比较高。如公司最近两年销售成本率为70%左右，因此，存货相应较多的行业特点决定了公司流动资产占比较高，对营运资金需求较大。

  （2）公司与客户的典型的付款方式是“12331”、“123211”等。“12331”是指合同签订一个月内对方预付10%，公司购进主要材料一个月内预付20%，生产完成大部分或交货大部分一个月内预付30%，全部交货后一个月内支付30%，质保金10%；“123211”指合同预付款10%、投料款20%、生产完成大部分或交货大部分后付30%，交货后付20%，试运行后付10%、质保金10%；此外，还有“121321”（合同预付10%、投料20%、生产10%、交货30%、试运行20%、质保金10%）等方式。公司不同项目付款方式和具体付款要求有所差异，大多数情况下，按照合同约定，公司交货安装后会留下合同金额平均20%左右的尾款（试运行进度款及质保金）。因此，基于当前的结算方式，当年收入的20%会形成为应收账款。另外，公司客户主要由电力和能源企业构成，大多实力较强，信誉良好，但是由于预算管理体制、付款审批流程较长及部分客户项目建设贷款审批较慢等原因，部分客户付款有所延期，对公司营运资金占用较大。随着公司经营规模的进一步扩大，公司应收账款余额将呈现增加趋势。

  （3）公司发展初期资金相对有限，报告期内公司资金主要用于补充发展所需公司营运资金，固定资产投资相对较少。为满足未来业务发展需要，公司将根据自身资金状况，逐步加大固定资产投入，以促进规模化生产。

  （4）公司面临良好发展机遇，未来通过进一步加强研发投入，可以继续扩大向国际市场及空冷技术其他应用领域的拓展，而研究开发对资金需求量也比较大，因此预计仍需要较高的资金投入。

  （5）为了进一步保持行业领先地位，增强抗风险能力，公司近年来通过对外投资、兼并收购等方式，不断扩大业务规模，延伸主营业务产业链。本次非公开发行完成后，公司资金实力将进一步增强，抗风险能力和持续融资能力将得到提高。有利于公司未来及时把握市场机遇，以内生式发展为基础同时加强收购兼并等外延式增长，迅速提升公司业务规模为公司发展奠定坚实基础。

  此外，未来业务规模的扩张需要合理增加流动资金。自上市以来公司进一步深化市场布局、积极开拓客户、大力推进公司业务延伸和战略转型。首先，2014年公司在空冷市场、电站总包市场以及光热市场拓展和订单获取上取得了优异的成绩，新增订单达到45.68亿元。其次，海水淡化业务取得了阶段性的成果，日产3万吨级低温多效蒸馏法海水淡化中试装置的成功出水，标志着公司可向客户提供商业化的海水淡化装置，对公司开展新业务、新市场，以及业绩成长具有积极的意义。再次，光热发电方面公司在甘肃省敦煌市成立全资子公司，项目取得了甘肃省发改委备案文件，目前已开工建设。最后，自2013年公司通过收购上海鹰吉数字技术有限公司和广东东北电力设计工程公司以及收购新疆西拓有限公司等投资安排，业务逐步扩展到光热发电、海水淡化、电站总包服务、数字化设计以及压气站余热发电等业务。公司高端能源装备和清洁能源供应的平台逐步成形，后续将依托这些平台业务积极推进资本运作优化公司产业布局，以期形成内生发展和外延扩张双轮驱动，公司业绩稳步快速增长的局面。在目前增长时期中，流动资金不足将成为制约公司持续发展的瓶颈，对公司扩大经营规模产生阻碍，并使得公司在战略实施上处于较为保守的位置。

  二、募集资金专项存储相关措施

  在本次发行前，公司已按照深交所《中小板上市公司募集资金管理细则》和公司《募集资金管理制度》的有关规定开立了募集资金专项账户。公司将遵守有关法律、法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐机构、开户银行和公司将根据《中小板上市公司募集资金管理细则》的有关规定在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

  募集资金专项储存账户为：

  1、专户名称：北京首航艾启威节能技术股份有限公司

  账号：1101 0401 6000 0194 190

  开户行：杭州银行北京中关村支行

  2、专户名称：北京首航艾启威节能技术股份有限公司

  账号：1026 5000 0004 57598

  开户行：华夏银行北京建国门支行

  2015 年 3 月 19 日，发行人对本次非公开发行股票募集资金投向承诺如下：

  1、本次非公开发行股票募集资金仅用于公司空冷业务和光热发电等主营业务所需的营运资金，不用于偿还银行贷款、不用于支付收购款项，亦不用于向新疆西拓能源有限公司进行增资。

  2、公司本次募集资金将设立专户管理，直接通过专户根据生产经营需要支付公司所需流动资金，不通过其他账户使用。

  3、公司将定期披露本次非公开发行股票募集资金使用情况的专项报告，并接受中国证监会及其派出机构、证券交易所等主管部门的监管。

  第七节 保荐协议主要内容和上市推荐意见

  一、保荐协议主要内容

  （一）保荐协议基本情况

  签署时间：2014年12月22日

  保荐人：兴业证券股份有限公司

  保荐代表人：王剑敏 高岩

  保荐期限：自保荐协议生效之日起至发行人本次发行的股票上市后一个完整的会计年度止，具体根据证监会规章确定

  （二）保荐协议其他主要条款

  以下甲方为首航节能，乙方为兴业证券。

  1、甲方的权利和义务

  （1）甲方应及时向乙方提供本次发行上市申请所需的文件和资料，并确保这些文件和资料的真实性、准确性、完整性。

  （2）在乙方对甲方进行尽职调查、上市申请文件制作过程中，积极配合乙方的工作，并提供必要的工作条件。

  （3）在乙方协助下，向证券交易所申请上市并履行有关义务。

  （4）在持续督导期间内，向乙方提供履行持续督导责任的工作便利，及时向乙方提供一切所需要的文件资料，并保证所提供文件资料的真实、准确和完整。

  （5）根据《管理办法》和其他有关法律、法规以及本协议的规定，甲方作为发行人享有的其他权利和应当承担的其他义务。

  2、乙方的权利和义务

  乙方作为甲方的保荐机构，承担以下义务：

  （1）乙方应指定符合规定资格的保荐代表人具体负责甲方本次股票发行上市的保荐工作，甲方本次股票发行上市后，乙方不得更换其所指定的保荐代表人，但保荐代表人因调离乙方或其他原因被中国证监会从保荐代表人名单中除名的除外。

  （2）乙方应尽职保荐甲方股票发行：

  ①乙方应根据《管理办法》及其他有关法律、法规的规定，在对甲方进行尽职调查的基础上，组织编制甲方发行的申请文件，并出具保荐文件，保荐甲方本次股票发行；

  ②乙方应协助甲方配合中国证监会对甲方本次发行申请的审核工作，包括组织甲方及其中介机构对中国证监会的意见进行答复并按照中国证监会的要求对涉及本次股票发行的特定事项进行尽职调查及核查工作等；

  ③乙方应作为甲方本次发行的主承销商，完成本次非公开发行股票的承销工作，有关甲方本次非公开发行股票的承销事宜由甲乙双方签订《承销协议》另行确定。

  （3）乙方应尽职保荐甲方股票上市：

  ①乙方应针对甲方情况与甲方磋商，提出建议，使甲方符合监管机构和证券交易所规定的上市条件；

  ②在甲方提供有关真实、准确、完整的文件、材料的基础上，确认甲方本次非公开发行的股票符合上市条件，并根据监管机构和证券交易所的要求，出具上市保荐文件；

  ③向甲方提交和解释有关在证券交易所上市的法律、法规，确保甲方的董事了解法律、法规、证券交易所上市规则和上市协议规定的董事的义务与责任；

  ④在甲方的配合下，制作在证券交易所上市所需的有关文件、资料，协助甲方申请股票上市及办理与股票上市相关的事宜。

  （4）甲方本次发行的股票上市后，乙方应在持续督导期间内，持续督导甲方履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务：

  ①督导甲方有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用甲方资源的制度；

  ②督导甲方有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害甲方利益的内控制度；

  ③督导甲方有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见；

  ④督导甲方履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件；

  ⑤持续关注甲方募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项；

  ⑥持续关注甲方为他人提供担保等事项，并发表意见；

  ⑦中国证监会和证券交易所规定的其他工作。

  （5）根据《管理办法》及本协议的规定，乙方作为甲方的保荐机构应当履行的其他职责。

  乙方作为甲方的保荐机构，享有以下权利：

  （1）乙方为履行本协议的需要，有权对甲方进行尽职调查，甲方应给予充分配合；

  （2）乙方有权从甲方获得乙方认为为履行本协议所需要的甲方有关文件、资料，甲方应给予充分配合，并保证所提供文件和资料真实、准确、完整；

  （3）乙方对中介机构就甲方本次股票发行所出具的专业意见存在疑问的，乙方有权聘请其他中介机构对有关事项进行调查或复核，甲方应给予充分配合，聘请其他中介机构的费用由甲方负责；

  （4）乙方有权要求甲方在本协议有效期间内，按照《管理办法》和其他法律、法规的规定以及本协议的约定，及时通报信息；

  （5）按照中国证监会、证券交易所信息披露的规定，对甲方违法违规的事项发表公开声明；

  （6）本次发行完成前，甲方不配合乙方履行保荐职责的，乙方有权发表保留意见，并在保荐文件中予以说明；情节严重的，乙方可以不予保荐，或对已推荐的撤销保荐；

  （7）本次发行完成后，如乙方有充分理由确信甲方可能存在违法违规行为以及其他不当行为的，有权督促甲方做出说明并限期纠正；乙方并有权根据情况向中国证监会、证券交易所报告；

  （8）根据本协议的规定获得报酬的权利；

  （9）根据《管理办法》及本协议的规定，乙方作为甲方的保荐机构应当享有的其他权利。

  二、上市推荐意见

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规之规定，兴业证券经过审慎的尽职调查，认为首航节能已符合上市公司非公开发行股票的主体资格及实质条件；申请文件已达到有关法律、法规的要求，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。兴业证券同意保荐首航节能非公开发行股票并上市。

  第八节 备查文件

  以下备查文件，投资者可以在首航节能董事会办公室查阅。

  1、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告

  2、发行人律师出具的法律意见书

  3、其他与本次非公开发行股票相关的重要文件

  北京首航艾启威节能技术股份有限公司

  董事会

  2015年5月25日