(上接A29版)
6、承诺约束措施
发行人承诺:“如宝钢包装非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的,需提出新的承诺(相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序)并接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕:
(1)在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。
(2)对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员调减薪酬或津贴。”
控股股东宝钢金属就若未能履行关于股票减持及持股意向的承诺、未能履行关于宝钢包装招股意向书摘要内容真实、准确、完整的承诺、未能履行关于稳定股票价格的承诺的约束措施分别请见本部分第5条、第3条以及第2条,除上述情形外,宝钢金属承诺:“如本公司未能履行在宝钢包装首次公开发行A股股票过程中所作出的其他公开承诺,则本公司所持宝钢包装A股股票的锁定期限将在原有锁定期限基础上自动延长6个月,或者在已解除锁定的情况下再次被锁定6个月。”
保荐机构认为,上述承诺及约束措施符合《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等有关要求,内容合法、有效。发行人律师认为,该等承诺及约束措施的内容合法、有效。
7、本次发行不涉及老股转让情形
8、根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》(财企[2009]94号)有关规定及国务院国资委《关于上海宝钢包装股份有限公司国有股转持有关问题的批复》(国资产权[2012]693号),本公司在境内发行A股股票并上市后,按照本次发行20,833.33万股的10%计算,将宝钢金属有限公司持有的1,963.1407万股、华宝投资有限公司持有的80.1282万股和宝钢集团南通线材制品有限公司持有的40.0641万股(合计2,083.333万股)股份划转给全国社会保障基金理事会。
若本公司实际发行A股数量调整,上述3家国有股东应划转给全国社会保障基金理事会的股份数量相应按照实际发行数量作出调整。
五、特别风险提示
本公司特别提醒投资者注意本招股意向书摘要“风险因素”部分的下列风险:
1、市场竞争风险
金属包装行业的下游主要是食品、饮料等消费品行业,受益于下游行业波动小、增长持续性强的特点,金属包装业也表现出较好的成长性以及较小的波动性。2005年至2013年,我国金属包装行业销售收入由320亿元增长到1,280亿元,年复合增长率达18.92%。
面对较好的行业发展前景及成长势头,虽然公司竞争实力较强,且进入金属包装行业有较多的壁垒,但未来公司仍面临市场竞争可能加剧从而对公司市场份额和盈利水平造成不利影响的风险。
2、原材料价格波动风险
本公司主要生产金属二片罐和印铁产品,2012年、2013年及2014年,公司原材料成本在生产成本中合计占比分别为80.64%、77.67%和75.53%,其中绝大部分原材料为钢材及铝材,因此钢材和铝材的市场价格波动对本公司的营业利润有一定影响。
钢材和铝材等大宗原材料价格受国际金融形势、铁矿石价格、氧化铝价格、电价、国际汇率、燃料费用、运输成本、进出口政策等多方面因素影响,加之近年来国际经济环境变动,钢材及铝材价格呈现一定幅度的波动。
本公司“钢铝并进”的产品结构使得公司有能力根据铝材、钢材的成本差异适度调整钢制和铝制二片罐的产量比例,从而一定程度上缓冲单一原材料价格波动带来的风险,有助于公司根据原材料市场价格走势以及客户需求情况进行战略调整。但由于金属包装行业从原材料采购到产品销售存在一定的时间间隔,且下游产品价格变动具有滞后性,本公司仍面临着一定的原材料价格波动带来的成本风险。
3、客户集中度高的风险
2012年、2013年及2014年,本公司来自前五名客户的合计销售收入占营业收入的比例分别为75.33%、67.81%和70.33%,客户集中度相对较高。
本公司客户集中分布与金属包装行业特点和本公司的客户发展策略密切相关。金属包装行业的下游行业主要为食品饮料行业,由于消费者对食品饮料的质量和安全性要求很高,因此食品饮料行业具有典型的品牌效应特征,知名品牌的市场规模往往远大于一般品牌,食品饮料行业的集中度也相应较高,使得本公司所处食品饮料行业的上游金属包装行业的客户结构也相对集中。
本公司的客户高端化发展策略使得公司客户更多地集中于碳酸饮料、啤酒、茶饮料等十多个细分龙头企业。公司与核心客户建立了长期稳定的战略合作关系,为公司业务稳定发展提供了良好的基础,但如果公司主要客户由于自身原因或市场竞争的重大不利变化而导致对公司产品的需求大幅下降,最终将对公司经营业绩产生不利影响。
4、原材料供应集中的风险
2012年、2013年及2014年,本公司自前五大供应商的合计采购金额占当期营业成本的比例分别为65.93%、51.56%和43.62%,报告期内呈下降趋势,但绝对比例仍较高,存在一定的原材料供应集中风险。
本公司的原材料供应集中与本公司对上游供应商的要求和公司采购策略密切相关。本公司下游行业属于食品、饮料等快速消费品行业,销售规模大且节奏较快,因此对包装产品供货的稳定性、及时性和质量要求较高,在消费旺季,这方面的要求更高。按时、按质、按量地向下游客户供应包装产品,也是公司获得市场份额、巩固市场地位的重要策略。因此公司在上游供应商的选择上,采取与龙头企业长期合作为主的模式,以保障原材料供应不影响公司及时、稳定、保质地向下游客户供应产品的能力。此外,本公司通过大批量采购可以更好的控制采购成本,提高盈利能力。
本公司的核心供应商宝钢股份、南山铝业等供应商能够按时、按质、按量向公司供应原材料,但若公司主要供应商因其自身原因、市场竞争或其他不可抗力而影响到对本公司的原材料供应,将对本公司的生产经营稳定性和盈利能力产生不利影响。
5、经营业绩下滑风险
公司下游的食品饮料行业自2001年至2014年持续增长。整体看,食品饮料行业发展空间和潜力巨大。过去两年行业产能增加较多,竞争压力加剧,但随着下游行业需求的持续增长及行业内企业的优胜劣汰,包装行业的供求进入良性循环。在此过程中,公司的业绩可能会因竞争加剧出现一定的波动。
此外,考虑到诸多外界不确定因素的影响,如行业竞争加剧、原材料成本波动、人工成本上升、企业快速扩张带来的管理难度提高、下游客户食品安全等风险,公司有可能面临发行上市当年利润下降的风险。
6、海外业务经营风险
为了积极拓展海外市场,公司分别收购了越南制罐70%股权、通过控股子公司宝钢包装香港收购意大利印铁70%股权,从而开始进入东南亚、欧洲市场,为公司的国际市场开拓奠定了基础。
由于公司现有的主要业务经营地在境内,境外管理实践经验相对不足,人才队伍尚需进一步完善,因此存在一定的海外业务经营风险。此外,越南于2014年上半年发生了反华示威抗议,本公司子公司越南制罐及时启动应急机制,未因该事件发生人员财产损失,生产经营保持正常,但后续国际政治、经济、市场环境的变化可能对本公司海外业务经营造成一定的风险。
7、关联采购比例较高的风险
报告期内,本公司关联销售较少,主要为非核心产品的出口,2012年、2013年及2014年关联销售占营业收入比例为2.64%、1.26%和1.06%;关联采购占比较高,2012年、2013年及2014年原材料关联采购占营业成本的比例分别为43.10%、18.34%和13.50%,整体呈下降趋势。
关联采购较高的主要原因是公司生产钢制二片罐所需的DI材在国内只有关联方宝钢股份能够批量生产。此外,公司还向宝钢股份采购印铁产品生产所用的普通马口铁,且普通马口铁的采购中部分为下游客户指定从宝钢股份采购。2012年、2013年及2014年,营业成本中客户指定采购所对应的普通马口铁金额分别为47,680.89万元、15,471.55万元和14,477.29万元,如关联采购扣除上述客户指定采购的影响后,2012年、2013年及2014年公司原材料关联采购占营业成本的比例分别为20.39%、11.80%和8.36%。
尽管公司关联采购整体呈下降趋势,公司有保障关联交易价格公允性的制度和机制,且由于宝钢股份是国内唯一有能力批量生产DI材的企业,宝钢股份在普通马口铁产品上处于龙头地位,客户出于产品质量的考虑会指定公司从宝钢股份采购优质普通马口铁等现实因素,本公司关联交易的存在有其合理性和必要性;但如果公司不能与关联方严格按照有关协议做到关联采购公允合理,则仍有可能对公司的盈利情况产生不利影响。
第二节 本次发行概况
股票种类: | 人民币普通股(A股) |
每股面值: | 人民币1.00元 |
本次发行规模: | 不超过20,833.33万股,合计不超过发行后总股本的25% |
定价方式: | 通过向询价对象询价确定发行价格或中国证监会允许的其他方式 |
发行市盈率: | 【●】倍 |
发行前每股净资产: | 【●】元 |
发行后每股净资产: | 【●】元 |
发行市净率: | 【●】倍 |
发行方式: | 采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购发行相结合的方式或中国证监会认可的其他发行方式 |
发行对象: | 在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设A 股股东账户的中国境内自然人、法人及其他机构,以及中国证监会规定的其他对象(中国法律法规、所适用的其他规范性文件及公司须遵守的其他监管要求所禁止者除外) |
承销方式: | 承销团余额包销 |
拟上市地点: | 上海证券交易所 |
预计募集资金总额和净额: | 预计募集资金总额:【●】万元
扣除发行费用后,预计募集资金净额:【●】万元 |
发行费用概算: | 5,270.45万元 |
承销及保荐费: | 3,900万元 |
律师费用: | 255万元 |
会计师费用: | 584万元 |
信息披露费用: | 370万元 |
印花税及发行上市手续费: | 161.45万元 |
第三节 发行人基本情况
一、发行人基本信息
1、 | 公司名称: | 上海宝钢包装股份有限公司 |
2、 | 注册资本: | 62,500万元 |
3、 | 法定代表人: | 贾砚林 |
4、 | 注册地址: | 上海市宝山区罗东路1818号 |
5、 | 成立日期: | 2004年03月26日 |
6、 | 主要办公场所: | 上海市宝山区罗东路1818号 |
7、 | 邮政编码: | 201908 |
8、 | 电话号码: | 021-2609 9953 021-3116 5678 |
9、 | 传真号码: | 021-3116 6678 |
10、 | 互联网网址: | www.baosteelpack.com |
11、 | 电子信箱: | ir@baopackage.com |
二、公司改制重组情况
1、发行人的设立方式
本公司系由上海宝钢包装有限公司整体变更设立的股份有限公司。由原包装有限的股东共同作为发起人,将其所持有的包装有限截至2010年10月31日经审计的净资产729,516,059.66元按1:0.685385871的折股比例折为5亿股,整体变更设立而来。其中宝钢金属持有49,000万股,占总股本的98%,宝通制品持有1,000万股,占总股本的2%。
2、发起人及其投入的资产内容
本公司由有限责任公司整体变更为股份有限公司时的发起人包括宝钢金属有限公司及宝钢集团南通线材制品有限公司。
上海宝钢包装股份有限公司设立时,各发起人股东持股数量及持股比例如下:
发起人名称 | 持股数量(万股) | 股份性质 | 所占比例 |
宝钢金属有限公司 | 49,000.00 | 国有股 | 98.00% |
宝钢集团南通线材制品有限公司 | 1,000.00 | 国有股 | 2.00% |
合 计 | 50,000.00 | | 100.00% |
三、本公司有关股本情况
(一)总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排
本次发行前,本公司总股本为62,500万股,本次拟发行20,833.33万股普通股,发行后总股本为83,333.33万股。
关于本次发行涉及的股份流通限制和锁定安排请见本招股意向书摘要之“重大事项提示”。
(二)发行人的前十名股东
截至本招股意向书摘要出具之日,本公司共有七名股东,具体如下:
股东名称 | 持股数(万股) | 持股比例 |
宝钢金属有限公司(SS) | 49,000 | 78.40% |
宝钢集团南通线材制品有限公司(SS) | 1,000 | 1.60% |
北京和谐成长投资中心(有限合伙) | 4,000 | 6.40% |
金石投资有限公司 | 3,000 | 4.80% |
北京艾尔酒业集团有限公司 | 3,000 | 4.80% |
华宝投资有限公司(SS) | 2,000 | 3.20% |
上海欧海投资合伙企业(有限合伙) | 500 | 0.80% |
合 计 | 62,500 | 100.00% |
(三)本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例
本次发行前,本公司控股股东宝钢金属有限公司与宝钢集团南通线材制品有限公司、华宝投资有限公司为本公司关联方。其中宝钢集团南通线材为宝钢金属的全资子公司,持有发行前本公司1.60%股份,华宝投资有限公司为宝钢金属全资股东宝钢集团的全资子公司,持有发行前本公司3.20%股份。除上述情况外,本公司其他股东之间不存在关联关系。
四、本公司的主营业务
(一)公司的主营业务及主要产品
1、公司的主营业务及主要产品
公司主要致力于高端金属包装产品的研制、生产与销售。公司主要产品包括钢制、铝制二片饮料罐、印铁以及易拉盖。
2、生产模式
公司在一体化管理的框架下,采取基于整个系统的“以销定产、集批生产”的订单式生产模式。公司与核心客户一般都是长期、稳定的合作关系并与核心客户签订长期战略合作协议;在框架协议范围内签订年度销售合同,约定销售总量,同时在协议的框架下,客户根据自身的生产经营计划提前一段时间向公司下订单,公司根据订单情况及各工厂的生产加工能力按区域分配至相应子公司生产,并根据销售情况进行滚动调整。这种“以销定产、集批生产”的模式,最大程度地提高各类资源的使用效率,降低生产成本,进而提高盈利能力。
此外,本公司的印铁生产存在两种模式,第一是来料加工,即客户提供普通马口铁,由本公司为其印刷制成印铁产品,本公司收取加工费;第二是买断,即本公司根据客户需要或指定,从供应商处采购普通马口铁,经过印刷加工后,出售给客户。
3、销售模式
公司金属二片饮料罐和印铁产品针对不同类型客户分别采用集中和分散的销售模式。
公司针对全国性大型品牌客户采取集中销售模式:由公司与客户签订年度销售协议,公司在协议的框架下统筹分配订单量,并由各分子公司具体执行订单。同时,公司制定年度预算、月度销售计划,并根据每月市场及订单执行情况对月度计划进行滚动调整,根据各分子公司生产销售情况分配与协调订单。
公司针对区域性较小规模客户采取分散销售模式:各分子公司根据自身产能利用情况与客户签订销售合同、执行订单。
4、采购模式
公司生产所需原材料包括DI材、普通马口铁、铝材、涂料和油墨等,公司采取集中采购的模式。
铝材作为有色类的大宗原材料,其价格受到其自身商品属性和金融属性的双重影响,价格波动较大。为此,公司在铝材采购上采取以根据客户指令进行采购为主,其他方式为辅的模式。根据客户指令采购,即下游客户根据其对金属包装成本的判断及需求,会在其认为价格合适的时候,向公司发出以其指定价格采购一定规模铝材的指令,公司根据指令采购铝材;此外,公司针对小客户的需求或者铝材的价格,会根据铝材的波动提前锁定或现货采购一定规模的铝材。
公司生产所需的钢材,由公司根据市场价格或与第三方的交易价格进行集中采购。对于DI材的采购,公司与宝钢股份签订DI材年度采购协议,约定基价、调价机制及计划采购量;在具体操作时,公司可根据产销情况对采购量进行调整,根据双方约定的价格调整机制进行浮动调整。对于普通马口铁的采购,部分根据大客户的指令从指定供应商采购,剩余部分由公司按照市场价格自行采购。
(二)本公司在行业中的竞争情况
1、金属包装行业的竞争情况
(1)企业参与者数量众多、行业集中度较低
我国金属包装生产企业数量众多,多数为区域性中小型企业,市场较为分散,普遍不具有规模经济优势。我国多数金属包装企业集约化生产程度低下,技术水平落后,产品档次较低,绝大部分企业市场份额和品牌影响力较小,不具有规模优势,缺乏抗御市场风险的能力。
(2)与全球化的金属包装行业龙头企业相比存在一定的差距
我国金属包装企业以中小规模为主,产业集中度不高,尚未形成主业突出、规模庞大、拥有自主知识产权和核心竞争力的全球化金属包装企业集团,金属包装行业相比其他包装行业仍处于成长阶段。此外,我国金属包装行业同质化竞争,创新能力不足。我国金属包装行业多数企业,尤其是中小规模包装企业对工艺、技术、管理和包装设计的自主知识产权的投入有限,服务能力不足,与国外差距较大。
2、公司主要竞争对手
公司的竞争对手主要是国际大型金属包装企业以及本土大型包装企业。
竞争对手 | 竞争对手简介 |
波尔亚太 | 隶属于全球最大制罐企业之一的波尔公司(Ball Corporation);波尔亚太管理总部位于香港,在北京、深圳、湖北、佛山、青岛、天津、上海等地分别建立生产基地,是我国主要金属包装供应商之一。公司主要为国内饮料、啤酒类知名客户提供金属包装产品。公司通过遍布全国的工厂,设计、制造和销售包括铝制二片罐、金属盖、金属塞等在内的包装产品,适用于食品、饮料、家用产品和其他消费品。 |
皇冠 | 隶属于全球最大制罐企业之一的皇冠集团(Crown Holdings),公司在北京、上海、惠州、佛山设立生产基地,是我国主要金属包装供应商之一,主要为国内饮料、啤酒类知名客户提供以铝制二片罐为主的金属包装产品。 |
中粮包装 | 始创于1992年,香港上市公司,总部设在杭州,是专业生产金属包装容器的国有大型综合性企业。公司产品定位于中高端的消费品客户群,生产饮料罐(铝制二片罐和三片罐)、食品罐、气雾罐、金属盖、印铁、钢桶和塑胶等主要包装产品,主要应用于食品、饮料、日化等消费品包装。 |
太平洋制罐 | 成立于1991年,是中国领先的专门生产二片铝饮料罐的生产商,拥有多个生产基地,位于北京、漳州、沈阳、武汉及青岛。公司主要为啤酒、软饮料、果汁和茶等产品提供灵活的包装方案,客户包括主要本土及国际饮料品牌。 |
五、本公司业务及生产经营有关的资产权属情况
(一)房产和土地
1、房产
截至2014年12月31日,除正在正常办理竣工验收手续的在建工程所涉及的房产外,公司及下属子公司拥有房产17处,共计160,721.30平方米。
公司及下属子公司拥有的房产情况:
序号 | 房产证号 | 建筑面积
(平方米) | 用途 | 地址 | 房屋所有权人 |
1 | 沪房地宝字(1999)第000810号 | 19,666.71 | 工厂 | 月罗路1888号 | 宝翼制罐 |
2 | 沪房地宝字(2011)第014933号 | 9,089.12 | 厂房 | 罗新路419号 | 宝钢包装 |
3 | 沪房地宝字(2012)第040021号 | 25,148.87 | 厂房 | 罗东路1818号 | 宝钢包装 |
4 | 新房权证监证字第0206245号 | 17,512.32 | 厂房及其他 | 新都镇龙虎大道1118号 | 成都制罐 |
5 | 新房权证监证字第0206248号 | 563.86 | 生产用房 | 新都镇龙虎大道1118号 | 成都制罐 |
6 | 新房权证监证字第0759395号 | 4,621.26 | 库房 | 新都镇龙虎大道1118号 | 成都制罐 |
7 | 粤房地权证佛字第0310016292号 | 25,567.91 | 工业 | 佛山市顺德区容桂街道办事处小黄圃社区居民委员会顺德高新区(容桂)建业中路18号 | 佛山制罐 |
8 | 遵房权证遵镇字第01226 1/2号 | 1,296.6 | 招待所、车库、泵房、警卫室 | 遵化市西留村乡邦宽公路北侧 | 河北制罐 |
9 | 遵房权证遵镇字第01226 2/2号 | 23,584.33 | 仓库、调压室、车间、办公楼、警卫室 | 遵化市西留村乡邦宽公路北侧 | 河北制罐 |
10 | 武房权证经字第2012002286号 | 11,240.84 | 工、交、仓 | 武汉经济技术开发区52MD地块朱生产车间 | 武汉制罐 |
11 | 武房权证经字第2012002287号 | 255.75 | 其他 | 武汉经济技术开发区52MD地块浴室 | 武汉制罐 |
12 | 武房权证经字第2012002288号 | 2,539.80 | 其他 | 武汉经济技术开发区52MD地块辅助用房 | 武汉制罐 |
13 | 武房权证经字第2012002289号 | 321.06 | 工、交、仓 | 武汉经济技术开发区52MD地块废铝仓库 | 武汉制罐 |
14 | 武房权证经字第2012002290号 | 197.34 | 其他 | 武汉经济技术开发区52MD地块水处理站 | 武汉制罐 |
15 | 武房权证经字第2012002291号 | 167.56 | 工、交、仓 | 武汉经济技术开发区52MD地块生产准备间 | 武汉制罐 |
16 | 武房权证经字第2013005848号 | 397.97 | 其他 | 武汉经济技术开发区52MD地块食堂 | 武汉制罐 |
17 | - | 18,550.00 | 厂房 | 3 Strada Tortona, Pozzolo Formigaro (AL) | 意大利印铁 |
合 计 | 160,721.30 | | | |
(2)公司及下属子公司租赁的房产情况
截至2014年12月31日,公司及下属子公司具体承租的房屋情况如下:
序号 | 出租人 | 承租人 | 地址 | 面积
(平方米) | 租金
(元/月) | 用途 | 期限 |
1 | 武汉宝钢华中贸易有限公司 | 武汉制罐 | 武汉经济技术开发区江城大道531号办公楼 | 389.04 | 25,731 | 办公 | 2014年1月1日至2014年12月31日 |
2 | 佛山制罐 | 佛山印铁 | 佛山市顺德区容桂镇高新区建业中路18号 | 10,054.8 | 125,000 | 生产 | 2012年7月1日至2015年10月30日 |
3 | 奥瑞金包装股份有限公司 | 北京印铁 | 北京市怀柔区雁栖工业开发区11号 | 8,762.394 | 9,3789.83 | 生产 | 2014年7月1日至2015年6月30日 |
4 | 宝钢包装 | 宝钢制盖 | 上海市宝山区罗东路1818号 | 9,741.58 | 250,000 | 生产 | 2013年1月1日至2016年12月31日 |
合 计 | 28,947.814 | | | |
2、土地使用权
(1)截至2014年12月31日,公司及下属子公司拥有的土地使用权情况
序号 | 土地证号 | 土地性质 | 土地面积
(平方米) | 终止日期 | 地址 | 土地使用权人 |
1 | 沪房地宝字(1999)第000810号 | 集体土地批准使用(注) | 49,876.00 | 2015年12月25日 | 月罗路1888号 | 宝翼制罐 |
2 | 沪房地宝字(2011)第014933号 | 出让 | 19,659.00 | 2055年9月22日 | 罗新路419号 | 宝钢包装 |
3 | 沪房地宝字(2012)第040021号 | 出让 | 59,832.00 | 2061年9月27日 | 罗东路1818号 | 宝钢包装 |
4 | 武开国用(2010)
第58号 | 出让 | 26,716.06 | 2060年6月22日 | 武汉市经济技术开发区52MD地块 | 武汉制罐 |
5 | 武开国用(2011)90号 | 出让 | 16,046.40 | 2061年9月12日 | 武汉市经济技术开发区52MD 地块 | 武汉制罐 |
6 | 粤房地权证佛字第0310016292号 | 出让 | 81,446.29 | 2057年6月29日 | 佛山市顺德区容桂街道办事处小黄圃社区居民委员会顺德高新区(容桂)建业中路18号 | 佛山制罐 |
7 | 新都国用(2008)第12633号 | 出让 | 62,000 | 2058年10月8日 | 成都市新都区工业东区龙虎大道白云大道 | 成都制罐 |
8 | 遵国用(2005)第247号 | 出让 | 126,165.6(其中代征道路5,265.6平方米) | 2055年3月10日 | 西留村乡邦宽公路北侧 | 河北制罐 |
9 | 黄陂国用(2012)第4951号 | 出让 | 51,194.75 | 2062年11月7日 | 黄陂区罗汉街道邱皮村、祝店村 | 武汉印铁 |
10 | 卫国用(2014土)第2014-009号 | 出让 | 81,423.3335 | 2064年6月9日 | 卫辉市唐庄镇南司马村 | 河南制罐 |
合 计 | 574,359.43 | | | |
注:上表中上海宝翼现有位于月罗路1888号的沪房地宝字(1999)第000810号《房地产权证》所记载的工业用地使用权,土地性质为集体土地批准使用。该地块房地产权证载明的使用年限为2015年12月25日。
宝翼制罐和宝钢包装于2014年1月28日出具承诺函:承诺若在2015年12月25日终止日期后无法继续享有对该幅土地的使用权,将搬迁至罗东路1818号并取得宝钢集团、宝山区规划管理局等关于该搬迁项目的相关批复。该地址对应的土地使用权由宝钢包装享有,《国有土地使用证》号为“沪房地宝字(2012)第040021号”,其对应土地的面积为59,832平方米,该《国有土地使用证》终止日期为2061年9月27日。目前该幅土地中仍有约20亩用地闲置,该闲置土地足够容纳上海宝翼生产规模和机器设备。
宝钢金属于2014年1月28日出具承诺函:承诺若上述房产(包括办公楼和厂房)根据相关主管部门的要求被强制拆除,则本公司愿意在毋需宝钢包装支付任何对价的情况下承担宝钢包装所有关于宝翼制罐拆除、搬迁及重建的成本费用,并弥补其拆除、搬迁及重建期间因此造成的经营损失。
(2)截至2014年12月31日,本公司及其下属子公司租赁土地情况
序号 | 出租人 | 承租人 | 地址 | 面积
(平方米) | 租金
(美元) | 用途 | 期限 |
1 | Vietnam-Singapore Industrial Park J.V., Co., Ltd | 越南制罐 | land Lot No. 344, Map No. 26 | 65,000 | 2,405,000(租赁期限内共计) | 生产 | 2011年10月7日至2058年3月19日 |
合计 | 65,000 | | | |
3、公司及下属子公司拥有的土地使用权、房产等资产是否存在他项权利的说明
(1)公司及其子公司拥有的土地使用权、房产不存在他项权利。
截至2015年3月31日,公司及下属子公司目前拥有的土地使用权、房屋所有权不存在任何他项权利或其他任何权利限制,目前拥有的商标不存在授权任何第三方使用的情形,目前拥有的专利及软件著作权不存在转让或授权他人使用的情况,也未设置任何的抵押、质押及其他担保。
(2)保荐机构核查意见
保荐机构经核查后认为,发行人及其子公司拥有的土地使用权、房产等资产不存在他项权利。
(3)发行人律师核查意见
锦天城律师事务所认为发行人及其子公司拥有的土地使用权、房产等资产不存在他项权利。
(二)商标
截至2014年12月31日,本公司及其下属子公司共拥有商标7项,不存在实际控制人和控股股东许可使用商标的情形。
序号 | 商标名称 | 注册人 | 注册证号 | 类别 | 有效期 |
1 | ■ | 宝翼制罐 | 1188976 | 6 | 2008年7月7日至2018年7月6日 |
2 | ■ | 宝翼制罐 | 9386063 | 6 | 2012年5月7日至2022年5月6日 |
3 | ■ | 宝翼制罐 | 9386096 | 6 | 2012年6月7日至2022年6月6日 |
4 | ■ | 宝翼制罐 | 9386137 | 6 | 2013年12月21日至2023年12月20日 |
5 | ■ | 宝翼制罐 | 9386203 | 32 | 2012年5月14日至2022年5月13日 |
6 | ■ | 宝钢包装 | 4410511 | 40 | 2008年6月28日至2018年6月27日 |
7 | ■ | 宝钢包装 | 4410512 | 40 | 2008年6月28日至2018年6月27日 |
(三)专利
截至2014年12月31日,本公司及其下属子公司拥有专利共计63项。本公司及其下属子公司不存在被授权使用专利情况,不存在转让或授权他人使用的情况,也未设置任何的抵押、质押及其他担保。
序号 | 专利名称 | 类型 | 专利号 | 专利权人 | 申请时间 | 权利期限 |
1 | 印铁隐形防伪标识的制作方法 | 发明 | ZL 200610023306.4 | 宝钢包装 | 2006年1月13日 | 20年 |
2 | 用于编码器的转轴 | 实用新型 | ZL 200820057878.9 | 宝钢包装 | 2008年4月29日 | 10年 |
3 | 一种印铁涂布烘房收垛机 | 实用新型 | ZL 200820155928.7 | 宝钢包装 | 2008年11月25日 | 10年 |
4 | 物料秤电子标定装置的液压控制系统 | 实用新型 | ZL 200920209309.6 | 宝钢包装 | 2009年9月07日 | 10年 |
5 | 物料秤量系统的电子标定装置 | 实用新型 | ZL 200920213888.1 | 宝钢包装 | 2009年11月19日 | 10年 |
6 | UV无底油红牛饮料罐涂印工艺 | 发明 | ZL 200910200255.1 | 宝钢包装 | 2009年12月10日 | 20年 |
7 | 金属罐身侧强度检测装置 | 实用新型 | ZL 201020111043.4 | 宝钢包装 | 2010年2月09日 | 10年 |
8 | 高速印铁机防擦伤机构 | 实用新型 | ZL 201020111066.5 | 宝钢包装 | 2010年2月09日 | 10年 |
9 | 阀门定位器的校验装置 | 实用新型 | ZL 201020131217.3 | 宝钢包装 | 2010年3月15日 | 10年 |
10 | 涂液过滤器端盖锁紧扣 | 实用新型 | ZL 201020160900.X | 宝钢包装 | 2010年4月15日 | 10年 |
11 | 简易垂直管道泄漏在线检查装置 | 实用新型 | ZL 201020160815.3 | 宝钢包装 | 2010年4月15日 | 10年 |
12 | 简易水平管道泄漏在线检查装置 | 实用新型 | ZL 201020160824.2 | 宝钢包装 | 2010年4月15日 | 10年 |
13 | 移动式双线干油气动润滑泵车 | 实用新型 | ZL 201020160841.6 | 宝钢包装 | 2010年4月15日 | 10年 |
14 | 光栅镜面自动清洁装置 | 实用新型 | ZL 201020191689.8 | 宝钢包装 | 2010年5月13日 | 10年 |
15 | 链条销子拆卸的专用工具 | 实用新型 | ZL 201020228284.7 | 宝钢包装 | 2010年6月17日 | 10年 |
16 | 简易可拆卸式三角吊具 | 实用新型 | ZL 201020267511.7 | 宝钢包装 | 2010年7月22日 | 10年 |
17 | 多用途拉拔机 | 实用新型 | ZL 201020537220.5 | 宝钢包装 | 2010年9月20日 | 10年 |
18 | 一种仿制罐缩径检测仪 | 实用新型 | ZL 201120313870.6 | 宝钢包装 | 2011年8月24日 | 10年 |
19 | 金属印字盖UV印涂工艺 | 发明 | ZL 201110247833.4 | 宝钢包装 | 2011年8月24日 | 20年 |
20 | 退罐器 | 实用新型 | ZL 200620047964.2 | 上海宝翼 | 2006年11月20日 | 10年 |
21 | 防止制罐拉伸机主轴窜动结构 | 实用新型 | ZL 200820154072.1 | 上海宝翼 | 2008年10月15日 | 10年 |
22 | 一种330ml两片钢罐底部模具抗褶皱结构 | 实用新型 | ZL 200820154992.3 | 上海宝翼 | 2008年11月6日 | 10年 |
23 | 易拉罐注入杯灌装口密封圈 | 实用新型 | ZL 201020033284.1 | 上海宝翼 | 2010年1月20日 | 10年 |
24 | 一种光学检验吸座 | 实用新型 | ZL 201020290267.6 | 上海宝翼 | 2010年8月12日 | 10年 |
25 | 卷封轴向间隙测量用表架 | 实用新型 | ZL 201120299823.0 | 上海宝翼 | 2011年8月17日 | 10年 |
26 | 330ml容量钢制两片易拉罐 | 实用新型 | ZL 201120299949.8 | 上海宝翼 | 2011年8月17日 | 10年 |
27 | 内模拆卸工具 | 实用新型 | ZL 201120299786.3 | 上海宝翼 | 2011年8月17日 | 10年 |
28 | 一种330ml钢制两片易拉罐印刷用芯棒 | 实用新型 | ZL 201120301859.8 | 上海宝翼 | 2011年8月18日 | 10年 |
29 | 一种钢制两片易拉罐拉伸模具压环 | 实用新型 | ZL 201120419042.0 | 上海宝翼 | 2011年10年28日 | 10年 |
30 | 一种降低光油耗量的制罐用印刷辊轮 | 实用新型 | ZL 201120431350.5 | 上海宝翼 | 2011年11月3日 | 10年 |
31 | 一种皮带轮压紧装置 | 实用新型 | ZL 201120432005.3 | 上海宝翼 | 2011年11月4日 | 10年 |
32 | 一种330ml容量钢制两片易拉罐 | 实用新型 | ZL 201120557131.1 | 上海宝翼 | 2011年12月27日 | 10年 |
33 | 屈服强度420MPa级冷轧低合金高强钢板的连续退火工艺 | 发明 | ZL 201110446044.3 | 上海宝翼 | 2011年12月27日 | 20年 |
34 | 330ml钢制两片罐用202缩颈罐型拉伸冲头 | 实用新型 | ZL 201220011610.8 | 上海宝翼 | 2012年1月11日 | 10年 |
35 | 一种用于易拉罐生产的清洗机随动排链的随动结构 | 实用新型 | ZL 201220011609.5 | 上海宝翼 | 2012年1月11日 | 10年 |
36 | 易拉罐输送及翻转通道 | 实用新型 | ZL 201220011564.1 | 上海宝翼 | 2012年1月11日 | 10年 |
37 | 一种防止润滑油污染的真空芯棒 | 实用新型 | ZL 201220010944.3 | 上海宝翼 | 2012年1月11日 | 10年 |
38 | 一种用于生产光亮罐的抛光模 | 实用新型 | ZL 201220021389.4 | 上海宝翼 | 2012年1月17日 | 10年 |
39 | 一种用于易拉罐生产中罐子传送机构 | 实用新型 | ZL 201220021250.X | 上海宝翼 | 2012年1月17日 | 10年 |
40 | 一种加强装配稳定性的拉伸冲头内腔结构 | 实用新型 | ZL 201220027702.5 | 上海宝翼 | 2012年1月20日 | 10年 |
41 | 加锁网纹UV印涂方法 | 发明 | ZL 201210026671.6 | 宝钢包装 | 2012年2月7日 | 20年 |
42 | 一种低碳铝镇静钢带的连续退火工艺 | 发明 | ZL 201210312889.8 | 上海宝翼 | 2012年8月29日 | 20年 |
43 | 一种易拉罐生产用兼容钢铝卷公用的冲杯进料润滑系统 | 实用新型 | ZL 201320178254.3 | 成都制罐 | 2013年4月10日 | 10年 |
44 | 一种制罐真空提升机乳化液过滤装置卸压扰流箱 | 实用新型 | ZL 201320177691.3 | 成都制罐 | 2013年4月10日 | 10年 |
45 | 一种罐体生产用的废铝屑回收装置 | 实用新型 | ZL 201320293621.4 | 武汉制罐 | 2013年5月27日 | 10年 |
46 | 一种用于罐体流水线的防反罐器 | 实用新型 | ZL 201320295723.X | 武汉制罐 | 2013年5月28日 | 10年 |
47 | 一种罐体生产用的空气传输装置 | 实用新型 | ZL 201320295721.0 | 武汉制罐 | 2013年5月28日 | 10年 |
48 | 一种罐体生产用的抽废铝主管道油气分离器 | 实用新型 | ZL 201320295705.1 | 武汉制罐 | 2013年5月28日 | 10年 |
49 | 一种侧面吸附罐体的输送带自动张紧装置 | 实用新型 | ZL 201320295703.2 | 武汉制罐 | 2013年5月28日 | 10年 |
50 | 一种储液箱温度控制系统 | 实用新型 | ZL 201320295684.3 | 武汉制罐 | 2013年5月28日 | 10年 |
51 | 一种制盖冲压机润滑油密封回收装置 | 实用新型 | ZL 201320459297.9 | 宝钢制盖 | 2013年7月30日 | 10年 |
52 | 一种可提升拱底抗翻转力的易拉罐生产用底拱压边模 | 实用新型 | ZL 201320537831.3 | 佛山制罐 | 2013年8月30日 | 10年 |
53 | 一种S形负压输送线 | 实用新型 | ZL 201320650915.8 | 武汉制罐 | 2013年10月22日 | 10年 |
54 | 一种罐体生产用的内涂料自动加料装置 | 实用新型 | ZL 201320650953.3 | 武汉制罐 | 2013年10月22日 | 10年 |
55 | 一种罐体生产用的抽废铝装置 | 实用新型 | ZL 201320650913.9 | 武汉制罐 | 2013年10月22日 | 10年 |
56 | 一种罐体生产用的铝卷存放架 | 实用新型 | ZL 201320650952.9 | 武汉制罐 | 2013年10月22日 | 10年 |
57 | 一种罐体生产用的传输装置 | 实用新型 | ZL 201320650951.4 | 武汉制罐 | 2013年10月22日 | 10年 |
58 | 一种罐体生产的在线监控系统 | 实用新型 | ZL 201320653995.2 | 武汉制罐 | 2013年10月23日 | 10年 |
59 | 一种250ml容量钢制两片易拉罐 | 实用新型 | ZL 201420093831.3 | 宝钢包装 | 2014年3月3日 | 10年 |
60 | 一种钢制两片易拉罐底涂装置 | 实用新型 | ZL 201420212500.7 | 宝钢包装 | 2014年4月28日 | 10年 |
61 | 一种印铁涂布机歪斜彩印品处理装置 | 实用新型 | ZL 201420488146.0 | 宝钢包装 | 2014年8月27日 | 10年 |
62 | 一种过车铁表面涂层处理装置 | 实用新型 | ZL 201420577525.7 | 宝钢包装 | 2014年10月8日 | 10年 |
63 | 一种可单边调节刮刀压力的装置 | 实用新型 | ZL 201420599386.8 | 宝钢包装 | 2014年10月16日 | 10年 |
(四)计算机软件著作权
截至2014年12月31日,本公司及其下属子公司拥有计算机软件著作权共计12项,不存在转让或授权他人使用的情况,也未设置任何的抵押、质押及其他担保。
序号 | 软件著作权名称 | 证书号 | 登记号 | 权利人 | 首次发表日 |
1 | 宝钢制罐堆码机控制系统V1.0 | 软著登字第0213177号 | 2010SR024904 | 佛山
制罐 | 2008年11月9日 |
2 | 佛山宝钢制罐冷冻水控制系统V1.0 | 软著登字第0239690号 | 2010SR051417 | 佛山
制罐 | 2010年7月1日 |
3 | 宝钢制罐底喷机控制系统V1.0 | 软著登字第0213145号 | 2010SR024872 | 佛山
制罐 | 2008年11月9日 |
4 | 宝钢钢制二片罐内喷机控制系统V1.0 | 软著登字第0229536号 | 2010SR041263 | 佛山
制罐 | 2009年7月1日 |
5 | 佛山宝钢制罐光检机控制系统V1.0 | 软著登字第0239693号 | 2010SR051420 | 佛山
制罐 | 2010年7月1日 |
6 | 钢制二片罐智能化生产控制软件V1.0 | 软著登字第0288178号 | 2011SR024504 | 佛山
制罐 | 2010年12月1日 |
7 | 金属制两片易拉罐彩印机控制系统 | 软著登字第0197268号 | 2010SR008995 | 成都
制罐 | 2009年10月30日 |
8 | 金属制两片易拉罐冲杯机控制系统 | 软著登字第0195342号 | 2010SR007069 | 成都
制罐 | 2009年10月30日 |
9 | 金属制两片易拉罐拉伸机控制系统 | 软著登字第0185993号 | 2009SR058994 | 成都
制罐 | 2009年3月1日 |
10 | 金属制两片易拉罐清洗机控制系统 | 软著登字第0195343号 | 2010SR007070 | 成都
制罐 | 2009年10月30日 |
11 | 金属制两片易拉罐缩颈翻边机控制系统 | 软著登字第0197269号 | 2010SR008996 | 成都
制罐 | 2009年10月30日 |
12 | 宝翼制罐ERP系统V1.0 | 软著登字第027561号 | 2004SR09160 | 宝翼
制罐 | 2001年10月1日 |
(五)特许经营权
截至本2014年12月31日,公司及其于中国境内开展印刷业务的子公司、分公司均已取得有效的《印刷经营许可证》,共计11项,具体情况如下表:
序号 | 许可证编号 | 许可范围 | 核发部门 | 权利人 | 有效期 |
1 | (鄂)新出印证字3667号 | 包装装潢印刷品印刷、其他印刷品印刷 | 武汉市新闻出版局 | 武汉制罐 | 2014年4月10日起两年 |
2 | (粤)新出印证字4481000389号 | 包装装潢印刷品、其他印刷品印刷 | 佛山市顺德区文体旅游局 | 佛山制罐 | 2014年6月9日至2017年12月31日 |
3 | (冀)新出印证字315020146号 | 包装装潢 | 河北省新闻出版局 | 河北制罐 | 2012年3月20日至2015年3月19日 |
4 | (川)新出印证字5160214048号 | 包装装潢印刷品印刷 | 四川省新闻出版局 | 成都制罐 | 2009年5月21日至2019年5月20日 |
5 | (粤)新出印证字4481001394号 | 包装装潢印刷品、其他印刷品印刷 | 佛山市顺德区文体旅游局 | 佛山印铁 | 2014年1月1日至2017年12月31日 |
6 | 沪新出印许字第1102000700000号 | 包装印刷 | 上海市新闻出版局 | 宝翼制罐 | 2013年2月2日至2015年3月31日 |
7 | (京)印证字TBTTTT20081508号 | 包装装潢印刷品印刷 | 北京市新闻出版局 | 北京印铁 | 2014年1月22日起 |
8 | (鄂)新出印证字3862号 | 包装装潢印刷品、其他印刷品印刷 | 武汉市新闻出版局 | 武汉印铁 | 2013年2月20日至2015年2月19日 |
9 | 沪新出印许字第1102002591101号 | 包装印刷 | 上海市新闻出版局 | 上海印铁 | 2013年2月2日至2015年3月31日 |
10 | 沪新出印许字第1102002590000号 | 包装印刷 | 上海市新闻出版局 | 宝钢包装 | 2013年2月2日至2015年3月31日 |
11 | (豫)新出审字4107002138号 | 包装装潢印刷品印刷 | 新乡市文化广电新闻出版局 | 河南制罐 | 2014年8月20日至2015年3月31日 |
(六)境外经营情况
截至本招股意向书摘要出具之日,本公司下属子公司越南制罐及孙公司意大利印铁于境外生产经营。
越南于2014年上半年发生了反华示威抗议,本公司子公司越南制罐及时启动应急机制,未因该事件发生人员财产损失,生产经营保持正常。
六、本公司同业竞争与关联交易情况
(一)同业竞争
本公司目前的主营业务为金属包装产品的研制、生产与销售,主要产品包括金属二片罐、易拉盖及印铁产品。
截至本招股意向书摘要出具之日,宝钢金属控制的其他企业(即除宝钢包装及其控制的企业之外的且由宝钢金属控制的企业)均未从事与本公司主营业务相同或类似业务,与公司不存在同业竞争。
截至本招股意向书摘要出具之日,宝钢集团控制的其他企业(即除宝钢金属及其控制的企业之外的且由宝钢集团控制的企业)均未从事与本公司主营业务相同或类似业务,与公司不存在同业竞争。
(二)关联交易
1、经常性关联交易
(1)关联销售
报告期内,本公司关联销售较少,主要为非核心产品的出口,占营业收入比例较低,2012年、2013年及2014年关联销售金额占营业收入比例分别为2.64%、1.26%和1.06%;原材料关联采购占比较高,2012年、2013年及2014年原材料关联采购金额分别为90,497.34万元、43,353.97万元和38,031.01万元,占营业成本的比例分别为43.10%、18.34%和13.50%,整体呈下降趋势。
报告期内,本公司的关联销售金额及占比变动情况如下表:
单位:万元
关联方 | 交易内容 | 定价原则 | 2014年度 | 2013年度 | 2012年度 |
宝钢金属有限公司及其子公司 | 钢材制品 | 市场定价 | - | - | 4,426.35 |
宝山钢铁股份有限公司及其子公司 | 钢材制品 | 市场定价 | 3,673.37 | 3,691.66 | 229.58 |
北京艾尔酒业集团有限公司 | 食品罐 | 市场定价 | - | - | 2,171.18 |
合 计 | 3,673.37 | 3,691.66 | 6,827.11 |
营业收入占比 | 1.06% | 1.26% | 2.64% |
(2)关联采购
原材料采购是本公司的经常性关联采购交易内容,包括采购生产钢制二片罐所需的DI材以及生产印铁产品(包括剪切铁、涂布铁及彩印铁等产品)所用的普通马口铁两类。
本公司是目前国内唯一用DI材生产钢制二片罐的金属包装企业,宝钢股份是国内唯一有能力批量生产此高端钢材的供应商。本公司改制前通过宝钢金属向宝钢股份采购DI材;2010年12月29日本公司改制后,开始过渡到直接向宝钢股份采购DI材,2011年二季度初开始,本公司所有DI材直接向宝钢股份采购。
普通马口铁是公司生产印铁产品的原材料。本公司改制前通过宝钢金属向宝钢股份采购部分普通马口铁;2010年12月29日本公司改制后,开始过渡到直接向宝钢股份采购普通马口铁,2011年二季度初开始,本公司境内销售彩印铁、剪切铁和涂布铁产品所用普通马口铁直接向宝钢股份采购。2012年7月起,公司用于境外销售的剪切铁和涂布铁所用的普通马口铁直接从宝钢股份采购。
报告期内公司经常性关联采购的金额及变动情况如下表:
单位:万元
项目 | 2014年度 | 2013年度 | 2012年度 |
向关联方采购原材料的金额(A) | 38,031.01 | 43,353.97 | 90,497.34 |
营业成本(B) | 281,747.13 | 236,345.17 | 209,987.68 |
关联采购占营业成本的比例(A/B) | 13.50% | 18.34% | 43.10% |
其中:指定采购影响额(C) | 14,477.29 | 15,471.55 | 47,680.89 |
扣除指定采购影响后关联采购占比((A-C)/B) | 8.36% | 11.80% | 20.39% |
注:指定采购影响额指当期营业成本中指定采购所对应的普通马口铁金额
报告期内,原材料关联采购金额及比例下降的主要原因为:(1)公司铝罐产量进一步扩大,铝材采购量持续上升,钢材关联采购占营业成本的比例持续下降;(2)印铁业务来料加工比例提高,普通马口铁关联采购量下降。预计未来该比例将随着公司铝罐市场的拓展、印铁业务来料加工比例的上升等有望进一步下降。
(3)关联租赁
本公司及下属子公司与关联方间的关联租赁包括车辆租赁和房屋租赁。报告期内关联租赁情况如下:
出租方名称 | 承租方名称 | 租赁资产 | 租赁起始日 | 租赁终止日 | 定价依据 | 租赁费所属期间 | 当期确认的租赁费(元) |
宝钢金属有限公司及其子公司 | 佛山印铁 | 车辆租赁 | 2011/6/9 | 2015/6/8 | 市场定价 | 2014年度 | 120,000.00 |
宝钢金属有限公司及其子公司 | 佛山印铁 | 车辆租赁 | 2011/6/9 | 2015/6/8 | 市场定价 | 2013年度 | 120,000.00 |
宝钢金属有限公司及其子公司 | 佛山印铁 | 车辆租赁 | 2011/6/9 | 2015/6/8 | 市场定价 | 2012年度 | 120,000.00 |
宝钢金属有限公司及其子公司 | 佛山印铁 | 车辆租赁 | 2011/12/1 | 2015/11/30 | 市场定价 | 2014年度 | 85,200.00 |
宝钢金属有限公司及其子公司 | 佛山印铁 | 车辆租赁 | 2011/12/1 | 2015/11/30 | 市场定价 | 2013年度 | 85,200.00 |
宝钢金属有限公司及其子公司 | 佛山印铁 | 车辆租赁 | 2011/12/1 | 2015/11/30 | 市场定价 | 2012年度 | 85,200.00 |
宝钢金属有限公司及其子公司 | 佛山制罐 | 车辆租赁 | 2013/5/18 | 2014/5/17 | 市场定价 | 2014年度 | 26,400.00 |
宝钢金属有限公司及其子公司 | 佛山制罐 | 车辆租赁 | 2013/5/18 | 2014/5/17 | 市场定价 | 2013年度 | 52,800.00 |
宝钢金属有限公司及其子公司 | 佛山制罐 | 车辆租赁 | 2013/8/6 | 2016/8/5 | 市场定价 | 2014年度 | 122,051.28 |
宝钢金属有限公司及其子公司 | 佛山制罐 | 车辆租赁 | 2012/5/18 | 2013/5/17 | 市场定价 | 2013年度 | 26,400.00 |
宝钢金属有限公司及其子公司 | 佛山制罐 | 车辆租赁 | 2013/8/6 | 2016/8/5 | 市场定价 | 2013年度 | 61,025.64 |
宝钢金属有限公司及其子公司 | 佛山制罐 | 车辆租赁 | 2012/8/6 | 2013/8/5 | 市场定价 | 2013年度 | 75,000.00 |
宝钢金属有限公司及其子公司 | 佛山制罐 | 车辆租赁 | 2012/5/18 | 2013/5/17 | 市场定价 | 2012年度 | 52,800.00 |
宝钢金属有限公司及其子公司 | 佛山制罐 | 车辆租赁 | 2011/5/18 | 2012/5/17 | 市场定价 | 2012年度 | 26,400.00 |
宝钢金属有限公司及其子公司 | 佛山制罐 | 车辆租赁 | 2011/8/6 | 2012/8/5 | 市场定价 | 2012年度 | 75,000.00 |
宝钢金属有限公司及其子公司 | 佛山制罐 | 车辆租赁 | 2012/8/6 | 2013/8/5 | 市场定价 | 2012年度 | 75,000.00 |
宝钢金属有限公司及其子公司 | 宝钢制盖 | 车辆租赁 | 2014/1/18 | 2015/1/17 | 市场定价 | 2014年度 | 127,800.00 |
宝山钢铁股份有限公司及其子公司 | 武汉制罐 | 房屋租赁(含水电) | 2014/1/1 | 2014/12/31 | 市场定价 | 2014年度 | 556,091.65 |
宝山钢铁股份有限公司及其子公司 | 武汉制罐 | 房屋租赁 | 2012/4/1 | 2013/12/31 | 市场定价 | 2013年度 | 308,772.00 |
宝山钢铁股份有限公司及其子公司 | 武汉制罐 | 房屋租赁 | 2011/4/1 | 2012/3/31 | 市场定价 | 2012年度 | 276,267.00 |
宝钢金属有限公司及其子公司 | 武汉制罐 | 车辆租赁 | 2014/1/1 | 2016/12/31 | 市场定价 | 2014年度 | 71,794.88 |
(4)与关联方之间的委托贷款和存贷款业务
A、与关联方的委托贷款
近年来由于公司扩张步伐较快,企业的资金需求也相应增加。报告期内,本公司与关联方间以委托贷款形式发生了一定金额的资金拆借。截至2012年6月30日,本公司与关联方间的委托贷款已清理完毕。
B、与关联方的存贷款业务
报告期内,本公司与宝钢集团财务公司间有一定存贷款业务。宝钢集团财务公司由宝钢股份(持股62.10%)与宝钢集团(持股35.18%)等单位共同持股,为成员单位提供内部结算、存贷款、短期资金理财和投融资等综合金融服务。成员单位的存款按中国人民银行存款利率获得资金收益,贷款则按同期银行贷款基准利率的90%结算资金成本,定价公允。
截至2012年6月30日,上述关联方存贷款业务已完成清理。
C、公司与宝钢集团财务公司间存贷款业务关联交易的具体整改措施
为进一步规范公司与宝钢集团财务公司间存贷款业务关联交易,公司的相关具体整改措施如下:
1)2012年7月以来未与宝钢集团财务公司发生存贷款业务关联交易
2)公司制定了《宝钢包装与企业集团财务公司之关联交易管理制度》
公司根据《公司法》、《上海宝钢包装股份有限公司公司公司章程(草案)》、《上市公司治理准则》、《企业集团财务公司管理办法》等相关法律法规,就公司与企业集团财务公司(指宝钢集团下属与公司具有关联关系的财务公司)间关联交易管理事项,制定了《宝钢包装与企业集团财务公司之关联交易管理制度》并经公司董事会审议通过。
(5)董事、监事、高级管理人员薪酬
报告期内,本公司支付董事、监事、高级管理人员的薪酬情况如下表:
单位:万元
项目 | 2014年度 | 2013年度 | 2012年度 |
支付董事、监事、高级管理人员的薪酬总额 | 504.22 | 490.55 | 403.77 |
2、偶发性关联交易
(1)收购股权交易
A、收购宝钢制盖75%的股权
2012年5月9日,宝钢金属与宝钢包装在上海联合产权交易所签署了《上海市产权交易合同》(合同编号:G012SH1001696),约定宝钢金属将其持有的宝钢制盖75%的股权经评估协议转让给宝钢包装,转让价格为人民币76,573,832.61元。截至本招股意向书摘要出具之日,宝钢制盖与此次收购相关的工商变更程序已完成。
B、收购河北制罐40%股权
2012年9月3日,宝钢包装与宝钢金属签订《股权转让合同》,宝钢金属将其持有的河北制罐40%股权通过协议转让方式转让给宝钢包装,转让价为106,029,773.54 元。截至本招股意向书摘要出具之日,河北制罐与此次收购相关的工商变更程序已完成。
C、收购宝翼制罐25%股权
2012年9月3日,宝钢包装与宝钢金属签订《股权转让合同》,宝钢金属将其持有的宝翼制罐25%股权通过协议转让方式转让给宝钢包装,转让价为68,625,722.02元。截至本招股意向书摘要出具之日,宝翼制罐与此次收购相关的工商变更程序已完成。
D、收购越南制罐70%股权
2012年9月3日,宝钢包装与宝钢金属签署协议,收购宝钢金属所持有的越南制罐70%股权,转让价格为158,663,038.77元。截至本招股意向书摘要出具之日,所有境内外股东变更的相关手续已完成。
E、收购武汉制罐25%股权
(下转A31版)