证券时报多媒体数字报

证券代码：002036 证券简称：汉麻产业 公告编号：2015-038

汉麻产业投资股份有限公司

第五届董事会第十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

汉麻产业投资股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十五次会议通知于2015年3月8日以传真或专人送达等书面方式发出，会议于2015年5月20日上午9：00在公司办公楼三楼会议室以现场方式召开，会议由公司董事长张国君先生主持。会议应出席董事7名，亲自出席董事7名。公司全体监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合法律、行政法规、部门规章和公司章程等规定。经与会董事逐项审议，以记名投票表决方式通过如下决议：

一、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于本次重大资产重组符合重组相关法律、法规规定的议案》。

根据《公司法》、《证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，经对公司实际情况及相关事项进行认真论证后，董事会认为公司本次重大资产重组符合上述重组相关法律、法规部门规章及规范性文件的规定。

本议案尚需提交公司2015年度第一次临时股东大会审议。

二、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于本次交易符合<首次公开发行股票并上市管理办法>规定的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等法律、法规、规章及其他规范性文件的相关规定，结合公司、江西联创电子股份有限公司（以下简称“联创电子”）的实际情况及本次重大资产重组相关事项，公司董事会对《首次公开发行股票并上市管理办法》逐项进行分析论证，认为本次交易符合《首次公开发行股票并上市管理办法》的相关规定。

本议案尚需提交公司2015年度第一次临时股东大会审议。

三、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于本次重大资产重组方案的议案》。

全体董事经审议，同意公司本次重大资产重组方案如下：

（一）整体方案

本次重大资产重组方案包括“资产置换”、“发行股份购买资产、现金补足置入资产换股差额”、“发行股份募集配套资金”及“人员安置”四部分，即（1）资产置换：公司以截至评估基准日2014年12月31日经评估的全部资产、负债扣除截至该日公司168.13万元货币资金、募集资金专户余额43.50万元、8,600.00万元银行结构性存款以及842.70万元无形资产（46,769平方米土地使用权）的剩余部分，即置出资产截至基准日的净资产评估值为61,241.27万元，经各方协商确定，置出资产的交易价格为6.155亿元。与联创电子的全体股东持有的以截至基准日2014年12月31日经评估的联创电子股权的等值金额进行置换；参照中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字［2015］第443号《评估报告》，截至评估基准日，置入资产联创电子100%股权的评估值为285,233.55万元。经交易各方协商，本次交易置入资产作价为28.5亿元；（2）发行股份购买资产、现金补足置入资产换股差额：公司发行股份的价格为定价基准日前20个交易日均价90%，即7.65元/股。据此计算，公司向全体交易对方合计发行股份308,496,721股，股份对价合计23.6亿元。置入资产交易价格28.5亿元扣减公司向联创电子全体股东定向发行股票的股份对价23.6亿元的差额4.9亿元（简称“资产置换差额”）作为置出资产部分对价，资产置换差额相比置出资产交易价值的不足部分1.255亿元（置出资产交易价格6.155亿元-置入资产换股差额4.9亿元），根据2015年5月20日江西鑫盛与联创电子其他21家股东对《重组协议》签订的补充协议《江西鑫盛投资有限公司与江西联创电子股份有限公司其他股东关于江西联创电子股份有限公司与汉麻产业投资股份有限公司重大资产重组之协议》约定：联创电子其他21家机构股东同意将置出资产按照21元的价格转让给江西鑫盛（即江西鑫盛向联创电子其他21家机构股东中的每一方分别支付1元转让价）置出资产的财产权归属于江西鑫盛，置出资产相关人员安置、置出资产涉及的债权债务承担等由江西鑫盛负责安排，联创电子其他21家机构股东不承担任何责任，同时，向上市公司补足的1.255亿元现金由江西鑫盛负责筹集资金并支付；（3）发行股份募集配套资金：为提高本次重组绩效，增强重组完成后公司持续经营能力，公司计划向万年县吉融投资管理中心（有限合伙）、江西鑫盛投资有限公司和硅谷天堂恒信财富1号专项资产管理计划三家特定对象非公开发行股份募集资金不超过20,000.00万元，所募集资金用于联创电子“年产6,000万颗高像素手机镜头产业化项目”，本次募集配套资金在“资产置换”、“发行股份购买资产、现金补足置入资产换股差额”两项交易的基础上实施，募集配套资金实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响前两项交易的实施；（4）人员安置：公司、联创电子全体股东和李如成（以下简称“各方”，下同）同意根据“人随资产走”的原则办理公司现有员工的劳动和社保关系转移工作，与置出资产相关的所有员工（包括所有相关的高级管理人员及普通员工）由联创电子全体股东指定的置出资产公司接收，并和本公司实际控制人共同负责安置。对于置出资产所涉及的公司下属子公司的相关员工，本次重大资产重组不改变该等员工与其工作单位之间的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。本次发行股份购买资产后，联电子创员工的劳动关系将不发生变化，联创电子员工于交割日与现有雇主的劳动关系及相互之间的权利义务状况将保持不变（根据相关适用法律进行的相应调整除外）。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（二）具体方案

1、资产置换

（1）交易对方、置出资产及置入资产

本次资产置换的交易对方为联创电子全体股东，即联创电子目前的股东：金冠国际有限公司（以下简称“金冠国际”）、江西鑫盛投资有限公司（以下简称“江西鑫盛”）、福州豪驰信息技术有限公司（以下简称“福州豪驰”）、英孚国际投资有限公司（以下简称“英孚投资”）、北京泓创创业投资中心（有限合伙）（以下简称“北京泓创”）、天津硅谷天堂鸿盛股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津硅谷天堂鸿盛”）、南昌鑫峰实业集团有限公司（以下简称“南昌鑫峰”）、江西省新兴产业投资基金（有限合伙）（以下简称“新兴产业投资”）、泉州海程投资有限公司（以下简称“泉州海程”）、上海硅谷天堂合众创业投资有限公司（以下简称“上海硅谷天堂合众”）、上海硅谷天堂阳光创业投资有限公司（以下简称“上海硅谷天堂阳光”）、北京硅谷天堂合众创业投资有限公司（以下简称“北京硅谷天堂合众”）、浙江天堂硅谷银泽股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“浙江天堂硅谷”）、宁波金仑股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波金仑”）、杭州长恒投资有限公司（以下简称“杭州长恒”）、苏州凯祥玻璃制品有限公司（以下简称“苏州凯祥”）、浙江信海创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“浙江信海”）、浙江浙商长海创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“浙江浙商长海”）、成都硅谷天堂通威银科创业投资有限公司（以下简称“成都硅谷天堂”）、天津硅谷天堂鸿瑞股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津硅谷天堂鸿瑞”）、宁波东方智创投资有限公司（以下简称“宁波东方”）、嘉兴市兴和股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴兴和”）。

本次资产置换的置出资产为经评估的全部资产、负债扣除截至评估基准日公司168.13万元货币资金、募集资金专户余额43.50万元、8,600.00万元银行结构性存款以及842.70万元无形资产（46,769平方米土地使用权）的剩余部分，置入资产为联创电子全体股东合计持有的联创电子100%股权。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（2）定价原则及交易价格

本次资产置换以具有证券业务资格的评估机构对置出资产和置入资产截至评估基准日的价值进行评估确认的结果为定价依据。

中联资产评估集团有限公司以2014年12月31日为基准日对公司资产重组中涉及的置出资产及负债进行了评估，并出具了中联评报字［2015］第445号资产评估报告书。置出资产截至基准日的净资产评估值为61,241.27万元，经各方协商确定，置出资产的交易价格为6.155亿元。

参照中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字［2015］第443号《评估报告》，截至评估基准日，置入资产联创电子100%股权的评估值为285,233.55万元。经交易各方协商，本次交易置入资产作价为28.5亿元。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（3）期间损益安排

自评估基准日至资产交割日期间，各方同意并确认，置出资产的过渡期间损益均由联创电子全体股东享有或承担；置入资产的过渡期间损益均由公司享有或承担。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

2、发行股份购买资产、现金补足置入资产换股差额

（1）发行股份的种类和面值

本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（2）发行方式

本次发行的股份全部向特定对象非公开发行。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（3）置入资产作价超出置出资产作价的差额部分处理

置入资产作价超出置出资产作价的差额部分的支付方式分为发行股份和现金补足资产置换差额两种。

①发行股份方式：发行对象和认购方式本次发行股份购买资产的发行对象为联创电子全体股东。公司向全体交易对方合计发行股份308,496,721股，股份对价合计23.6亿元；②现金补足资产置换差额：置入资产交易价格28.5亿元扣减公司向联创电子全体股东定向发行股票的股份对价23.6亿元的差额4.9亿元（简称“资产置换差额”）作为置出资产部分对价，资产置换差额相比置出资产交易价值的不足部分1.255亿元（置出资产交易价格6.155亿元-置入资产换股差额4.9亿元），根据2015年5月20日江西鑫盛与联创电子其他21家股东对《重组协议》签订的补充协议《江西鑫盛投资有限公司与江西联创电子股份有限公司其他股东关于江西联创电子股份有限公司与汉麻产业投资股份有限公司重大资产重组之协议》约定：联创电子其他21家机构股东同意将置出资产按照21元的价格转让给江西鑫盛（即江西鑫盛向联创电子其他21家机构股东中的每一方分别支付1元转让价）置出资产的财产权归属于江西鑫盛，置出资产相关人员安置、置出资产涉及的债权债务承担等由江西鑫盛负责安排，联创电子其他21家机构股东不承担任何责任，同时，向上市公司补足的1.255亿元现金由江西鑫盛负责筹集资金并支付。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（4）定价基准日

定价基准日为公司第五届董事会第十五次会议决议公告日。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（5）发行价格

本次发行股份购买资产，发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即7.65元/股。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（6）发行数量

根据本次重组联创电子成交价以及公司本次发行股份的发行价格计算，公司拟向交易对方合计发行股份308,496,721股。本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将对本次发行价格作相应除权除息处理，本次发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（7）股份限售期的安排

本次认购的公司股份的锁定情况具体如下：

①金冠国际与江西鑫盛同意并承诺，公司向其发行的股份自相关股份登记至其名下之日起三十六（36）个月内不上市交易或转让（按照《利润补偿协议》进行回购的股份除外）。如公司在业绩承诺期内实施转增或送股分配，则金冠国际与江西鑫盛因此获得的新增股份亦同样遵守上述限售期约定。

公司向金冠国际与江西鑫盛发行的股票将在深交所上市，限售期届满后，前一年度的《专项审计报告》、《资产整体减值测试审核报告》出具后，公司向金冠国际与江西鑫盛发行的股票可以解禁，并将依据中国证监会和深交所的规定在深交所交易。

②福州豪驰、英孚投资、北京泓创、天津硅谷天堂鸿盛、鑫峰实业、新兴产业投资、泉州海程、上海硅谷天堂合众、上海硅谷天堂阳光、北京硅谷天堂合众、浙江天堂硅谷银泽、宁波金仑、杭州长恒、苏州凯祥、浙江信海创业、浙江浙商长海、成都硅谷天堂通威、天津硅谷天堂鸿瑞、宁波东方等19家机构股东同意并承诺，公司向其发行的股份登记自相关股份登记至其名下之日起十二（12）个月内不上市交易或转让；嘉兴兴和同意并承诺，若其取得本次重大资产重组发行的股份时，用于认购股份的联创电子资产持续拥有权益的时间不足十二（12）个月的，自股份发行结束之日起三十六（36）个月内不进行转让。（按照《利润补偿协议》进行回购的股份除外）

如公司在业绩承诺期内实施转增或送股分配，则前述英孚投资、福州豪驰等20家机构股东因此获得的新增股份亦同样遵守上述限售期约定。

公司向前述机构股东发行的股票将在深交所上市，限售期届满后，前一年度的《专项审计报告》出具后，公司向前述机构股东发行的股票可以解禁，并将依据中国证监会和深交所的规定在深交所交易（若政府主管部门另有要求，英孚投资、福州豪驰等20家机构股东同意按照政府主管部门的要求延长限售期）。

③本次交易完成后6个月内，若公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，联创电子全体股东承诺持有公司股票的锁定期自动延长6个月。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（8）上市地点

本次发行的股份在深交所上市交易。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（9）滚存未分配利润安排

公司在本次发行完成前的滚存未分配利润均由本次发行完成后公司的新老股东按照股份比例共享。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

3、发行股份募集配套资金

（1）发行股份的种类和面值

本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（2）发行方式

向特定对象非公开发行。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（3）定价基准日

定价基准日为公司第五届董事会第十五次会议决议公告日。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（4）发行价格

本次发行股份募集配套资金的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即7.65元/股。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（5）发行数量

根据募集配套资金的金额及上述发行价格计算，公司募集配套资金所发行的股份数量不超过26,143,791股。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（6）股份限售期的安排

本次募集配套资金发行的股份锁定期为36个月。自本次发行结束之日起算，在该锁定期内，募集配套资金认购方将不对该等股票进行转让。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（7）上市地点

本次发行的股份在深交所上市交易。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（8）滚存未分配利润安排

公司在本次发行完成前的滚存未分配利润均由本次发行完成后公司的新老股东按照股份比例共享。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（9）募集配套资金的用途

本次所募集资金用于联创电子“年产6,000万颗高像素手机镜头产业化项目”。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

4、人员安置

公司、联创电子全体股东和李如成同意根据“人随资产走”的原则办理公司现有员工的劳动和社保关系转移工作，与置出资产相关的所有员工（包括所有相关的高级管理人员及普通员工）由联创电子全体股东指定的置出资产公司接收，并和本公司实际控制人共同负责安置。对于置出资产所涉及的公司下属子公司的相关员工，本次重大资产重组不改变该等员工与其工作单位之间的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。本次发行股份购买资产后，联电子创员工的劳动关系将不发生变化，联电子创员工于交割日与现有雇主的劳动关系及相互之间的权利义务状况将保持不变（根据相关适用法律进行的相应调整除外）

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（三）决议有效期

本次重大资产重组的决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

上述议案尚需提交公司2015年度第一次临时股东大会逐项审议。

四、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》。

本次交易完成后，金冠国际和江西鑫盛将成为公司第一大和第三大股东，根据金冠国际、江西鑫盛、陈伟和韩盛龙签署的《一致行动协议》，金冠国际实际控制人陈伟、江西鑫盛实际控制人韩盛龙将成为公司共同实际控制人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次重大资产重组系本公司与潜在控股股东及其一致行动人之间的交易，构成关联交易。

本议案尚需提交公司2015年度第一次临时股东大会审议。

五、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于<汉麻产业投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及<汉麻产业投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要>的议案》。

就公司本次重大资产重组事宜，公司制定了《汉麻产业投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）及《汉麻产业投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要》（详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司2015年度第一次临时股东大会审议。

六、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《汉麻产业投资股份有限公司与江西联创电子股份有限公司全体股东之重大资产置换及发行股份购买资产协议>及<汉麻产业投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产之利润补偿协议>的议案》。

就公司本次重大资产重组事宜，经与各方沟通协商后，公司制定了《汉麻产业投资股份有限公司与江西联创电子股份有限公司全体股东之重大资产置换及发行股份购买资产协议》及《公司投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产之利润补偿协议》。

本议案尚需提交公司2015年度第一次临时股东大会审议。

七、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的说明》。

经认真对比《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定，并经审慎判断，董事会认为，公司本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定。具体说明如下：

1、本次重组中，拟置入资产在2014年12月31日的成交额为28.5亿元，占公司2014年经审计资产总额9.12亿元的比例为312.48%，超过100%；本次重组完成后，公司实际控制人变更为一致行动人陈伟和韩盛龙。按照《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定，本次重组构成借壳上市。

2、联创电子成立于2006年8月11日，截至本报告书签署日，其持续经营时间超过三年，最近三年的实际控制人为陈伟和韩盛龙，未发生变更，最近三年一直从事光学元件及触控显示类业务，主营业务未发生改变。

3、注入资产对应的经营实体持续经营时间在三年以上，最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币2,000万元。

4、本次重大资产重组实施完毕后，公司符合中国证监会关于公司治理与规范运作的相关规定，在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。

本次重大资产重组前，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及其他有关法律法规的要求，建立并逐步完善法人治理结构，规范公司运作，加强信息披露工作。公司先后制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《信息披露管理制度》等。本次重大资产重组实施完毕后，公司仍具有完善的法人治理结构。

根据公司的审慎核查及重大资产重组的重组方出具的相关承诺，本次重大资产重组完成后公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。

本议案尚需提交公司2015年度第一次临时股东大会审议。

八、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》。

经认真对比《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，并经审慎判断，董事会认为，公司本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。具体说明如下：

（一）本次重大资产重组涉及的注入资产涉及立项、环保、行业准入等有关报批事项的，均已经取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件；本次重大资产重组涉及的有关报批事项，有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序已在报告书中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

（二）本次重大资产重组涉及的置入资产为重组方共同持有的联创电子100%股权，根据公司前期审慎核查，联创电子不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。本次重大资产重组实施完成后，公司将持有联创电子100%股权，公司的主营业务将变为光学元件及触控显示类业务，本次重组完成后，公司实际控制人变更为一致行动人陈伟和韩盛龙。

（三）本次重大资产重组涉及的联创电子成立于2006年，近年来主营业务快速发展，管理团队稳定，已依法设立生产经营所需的各个部门，拥有独立完整业务体系，能够独立自主地进行生产经营活动；具备与主营业务相关的资产，有利于未来公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

（四）本次重大资产重组将置出公司目前拥有的盈利能力不佳的衬布、里布、汉麻业务，同时注入具有持续盈利能力的光学元件和触控显示类业务资产。本次重大资产重组将有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司增强抗风险能力。重组方已书面作出避免同业竞争和减少、规范关联交易以及保证公司独立性的承诺，本次重大资产重组将有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

本议案尚需提交公司2015年度第一次临时股东大会审议。

九、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于确认公司本次重大资产重组中相关审计报告、专项审核报告与资产评估报告的议案》。

经董事审议，公司董事会确认如下本次重大资产重组中相关审计报告、专项审核报告与资产评估报告：

根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规范性文件的规定，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对置入资产进行了审计并出具了标准无保留意见的大华审字[2015]004762号《江西联创电子股份有限公司审计报告》、大华核字[2015]002506号《江西联创电子股份有限公司内部控制鉴证报告》、大华核字[2015]002505号《江西联创电子股份有限公司原始财务报表与申报财务报表差异比较表的鉴证报告》、大华核字[2015]002507号《江西联创电子股份有限公司非经常性损益鉴证报告》、大华核字[2015]002504号《江西联创电子股份有限公司主要税种纳税情况说明的鉴证报告》；同时，公司按本次资产重组实施完成后的架构编制了相关备考财务报表，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司编制的备考财务报表进行了审核并出具信会师报字[2015]第114013号《公司投资股份有限公司备考合并财务报表审计报告》。中联资产评估集团有限公司对置入资产进行评估并出具了中联评报字[2015]第443号《公司投资股份有限公司拟收购江西联创电子股份有限公司100%股权项目资产评估报告》。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）对置出资产2012年至2014年的财务报表进行审计并出具了标准无保留意见的无保留意见的信会师报字[2015]第114012号《公司投资股份有限公司审计报告》。

中联资产评估集团有限公司对置出资产进行评估并出具了中联评报字[2015]第445号《公司投资股份有限公司置出部分资产及负债评估项目资产评估报告》。

本议案尚需提交公司2015年度第一次临时股东大会审议。

十、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性之意见的议案》。

为公司本次重大资产重组事宜，公司聘请中联资产评估集团有限公司对置入资产、置出资产进行了评估。目前，中联资产评估集团有限公司已出具中联评报字[2015]第443号《公司投资股份有限公司拟收购江西联创电子股份有限公司100%股权项目资产评估报告》及中联评报字[2015]第445号《公司投资股份有限公司置出部分资产及负债评估项目资产评估报告》。

根据对评估机构相关资料、本次评估工作相关文件及上述资产评估报告的审阅，公司董事会认为：

（一）关于评估机构的独立性

中联资产评估集团有限公司为具有证券业务资格的资产评估机构。除为本次交易提供资产评估服务的业务关系外，中联资产评估集团有限公司及其经办评估师与公司及本次交易的交易对方不存在其他关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有独立性。

（二）关于评估假设前提的合理性

中联资产评估集团有限公司为本次交易出具的相关评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

（三）评估方法与评估目的的相关性

中联资产评估集团有限公司在评估过程中采取了与评估目的及目标资产状况相关的评估方法，按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，实施了必要的评估程序，对目标资产采取的评估方法合理，与本次评估的评估目的具有相关性。

（四）评估定价的公允性

中联资产评估集团有限公司采用资产基础法和收益法对本次交易目标资产进行评估，并以收益法评估结果作为参考依据。评估时的评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合相关公司实际情况，预期未来各年度收益或现金流量等重要评估依据及评估结论合理，评估定价公允。

综上所述，公司为本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的评估报告的评估结论合理，评估机构选择的重要评估参数、预期未来各年度收益、现金流量等重要评估依据及评估结论具有合理性，评估定价公允。

本议案尚需提交公司2015年度第一次临时股东大会审议。

十一、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于本次重大资产置换及发行股份购买资产履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。

公司董事会经核查后认为，在本次重大资产重组过程中，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于规范上市公司信息披露及各方行为的通知》《上市公司重大资产重组管理办法》以及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规及规范性文件的规定，就本次重大资产重组相关事项，履行了现阶段必须信息披露义务；并同时根据《上市公司治理准则》、《关于上市公司建立独立董事制度指导意见》、《深圳证券交易所上市规则》等有关法律法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次重大资产重组，履行了现阶段必须的法定程序。

公司董事会认为，本次向证券交易所提交的相关法律文件合法有效，公司董事会保证公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

十二、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》。

为保证本次重大资产重组有关事宜的顺利进行，根据公司章程，公司董事会特提请公司股东大会批准授权公司董事会全权办理本次重大资产重组的有关事宜，包括但不限于：

1、授权董事会决定并聘请本次重大资产重组的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估事务所等中介机构；

2、根据中国证监会的批准情况及市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次重大资产重组的具体相关事宜；

3、根据监管部门的要求对本次重大资产重组方案相应修改，以及修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产重组有关的一切协议、文件及申报材料，全权回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见；

4、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施本次重大资产重组的具体方案，其中包括但不限于根据具体情况调整相关资产价格、发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例以及与本次重大资产重组的其他事项；

5、如相关法律法规或证券监管部门对重大资产重组或作出新的规定，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，可根据新法律法规或政策规定，对本次重大资产重组的具体方案作相应调整；

6、在本次重大资产重组完成后，办理本次发行股份在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

7、授权董事会在本次重大资产重组完成后根据发行结果修改《公司章程》的相应条款，同时授权办理有关政府审批和工商变更登记的相关事宜，包括签署相关法律文件；

8、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权公司董事会办理与本次重大资产重组有关的其他事宜；

9、本授权自公司股东大会通过之日起12个月内有效。

本议案尚需提交公司2015年度第一次临时股东大会审议。

十三、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开公司2015年第一次临时股东大会的议案》。

会议通知刊登于2015年5月25日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

汉麻产业投资股份有限公司

董 事 会

2015年5月25日

证券代码：002036 证券简称：汉麻产业 公告编号：2015-039

汉麻产业投资股份有限公司

第五届监事会第十三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

汉麻产业投资股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十三次会议通知于2015年5月8日以邮件和专人送达的形式发出，会议于2015年5月21日13:00在公司会议室召开。会议应出席监事3人，实际出席监事3人，会议由公司监事会主席王梦玮先生主持，会议召集召开程序及审议事项符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《汉麻产业投资股份有限公司章程》等规定要求，会议合法有效。本次会议与会监事以投票表决方式审议通过如下议案：

一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于本次重大资产重组方案的议案》。

全体监事经审议，同意公司本次重大资产重组方案如下：

（一）整体方案

本次重大资产重组方案包括“资产置换”、“发行股份购买资产、现金补足置入资产换股差额”、“发行股份募集配套资金”及“人员安置”四部分，即（1）资产置换：公司以截至评估基准日2014年12月31日经评估的全部资产、负债扣除截至该日公司168.13万元货币资金、募集资金专户余额43.50万元、8,600.00万元银行结构性存款以及842.70万元无形资产（46,769平方米土地使用权）的剩余部分，即置出资产截至基准日的净资产评估值为61,241.27万元，经各方协商确定，置出资产的交易价格为6.155亿元。与联创电子的全体股东持有的以截至基准日2014年12月31日经评估的联创电子股权的等值金额进行置换；参照中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字［2015］第443号《评估报告》，截至评估基准日，置入资产联创电子100%股权的评估值为285,233.55万元。经交易各方协商，本次交易置入资产作价为28.5亿元；（2）发行股份购买资产、现金补足置入资产换股差额：公司发行股份的价格为定价基准日前20个交易日均价90%，即7.65元/股。据此计算，公司向全体交易对方合计发行股份308,496,721股，股份对价合计23.6亿元。置入资产交易价格28.5亿元扣减公司向联创电子全体股东定向发行股票的股份对价23.6亿元的差额4.9亿元（简称“资产置换差额”）作为置出资产部分对价，资产置换差额相比置出资产交易价值的不足部分1.255亿元（置出资产交易价格6.155亿元-置入资产换股差额4.9亿元），根据2015年5月20日江西鑫盛与联创电子其他21家股东对《重组协议》签订的补充协议《江西鑫盛投资有限公司与江西联创电子股份有限公司其他股东关于江西联创电子股份有限公司与汉麻产业投资股份有限公司重大资产重组之协议》约定：联创电子其他21家机构股东同意将置出资产按照21元的价格转让给江西鑫盛（即江西鑫盛向联创电子其他21家机构股东中的每一方分别支付1元转让价）置出资产的财产权归属于江西鑫盛，置出资产相关人员安置、置出资产涉及的债权债务承担等由江西鑫盛负责安排，联创电子其他21家机构股东不承担任何责任，同时，向上市公司补足的1.255亿元现金由江西鑫盛负责筹集资金并支付；（3）发行股份募集配套资金：为提高本次重组绩效，增强重组完成后公司持续经营能力，公司计划向万年县吉融投资管理中心（有限合伙）、江西鑫盛投资有限公司和硅谷天堂恒信财富1号专项资产管理计划三家特定对象非公开发行股份募集资金不超过20,000.00万元，所募集资金用于联创电子“年产6,000万颗高像素手机镜头产业化项目”，本次募集配套资金在“资产置换”、“发行股份购买资产、现金补足置入资产换股差额”两项交易的基础上实施，募集配套资金实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响前两项交易的实施；（4）人员安置：公司、联创电子全体股东和李如成（以下简称“各方”，下同）同意根据“人随资产走”的原则办理公司现有员工的劳动和社保关系转移工作，与置出资产相关的所有员工（包括所有相关的高级管理人员及普通员工）由联创电子全体股东指定的置出资产公司接收，并和本公司实际控制人共同负责安置。对于置出资产所涉及的公司下属子公司的相关员工，本次重大资产重组不改变该等员工与其工作单位之间的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。本次发行股份购买资产后，联电子创员工的劳动关系将不发生变化，联创电子员工于交割日与现有雇主的劳动关系及相互之间的权利义务状况将保持不变（根据相关适用法律进行的相应调整除外）。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（二）具体方案

1、资产置换

（1）交易对方、置出资产及置入资产

本次资产置换的交易对方为联创电子全体股东，即联创电子目前的股东：金冠国际有限公司（以下简称“金冠国际”）、江西鑫盛投资有限公司（以下简称“江西鑫盛”）、福州豪驰信息技术有限公司（以下简称“福州豪驰”）、英孚国际投资有限公司（以下简称“英孚投资”）、北京泓创创业投资中心（有限合伙）（以下简称“北京泓创”）、天津硅谷天堂鸿盛股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津硅谷天堂鸿盛”）、南昌鑫峰实业集团有限公司（以下简称“南昌鑫峰”）、江西省新兴产业投资基金（有限合伙）（以下简称“新兴产业投资”）、泉州海程投资有限公司（以下简称“泉州海程”）、上海硅谷天堂合众创业投资有限公司（以下简称“上海硅谷天堂合众”）、上海硅谷天堂阳光创业投资有限公司（以下简称“上海硅谷天堂阳光”）、北京硅谷天堂合众创业投资有限公司（以下简称“北京硅谷天堂合众”）、浙江天堂硅谷银泽股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“浙江天堂硅谷”）、宁波金仑股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波金仑”）、杭州长恒投资有限公司（以下简称“杭州长恒”）、苏州凯祥玻璃制品有限公司（以下简称“苏州凯祥”）、浙江信海创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“浙江信海”）、浙江浙商长海创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“浙江浙商长海”）、成都硅谷天堂通威银科创业投资有限公司（以下简称“成都硅谷天堂”）、天津硅谷天堂鸿瑞股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津硅谷天堂鸿瑞”）、宁波东方智创投资有限公司（以下简称“宁波东方”）、嘉兴市兴和股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴兴和”）。

本次资产置换的置出资产为经评估的全部资产、负债扣除截至评估基准日公司168.13万元货币资金、募集资金专户余额43.50万元、8,600.00万元银行结构性存款以及842.70万元无形资产（46,769平方米土地使用权）的剩余部分，置入资产为联创电子全体股东合计持有的联创电子100%股权。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（2）定价原则及交易价格

本次资产置换以具有证券业务资格的评估机构对置出资产和置入资产截至评估基准日的价值进行评估确认的结果为定价依据。

中联资产评估集团有限公司以2014年12月31日为基准日对公司资产重组中涉及的置出资产及负债进行了评估，并出具了中联评报字［2015］第445号资产评估报告书。置出资产截至基准日的净资产评估值为61,241.27万元，经各方协商确定，置出资产的交易价格为6.155亿元。

参照中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字［2015］第443号《评估报告》，截至评估基准日，置入资产联创电子100%股权的评估值为285,233.55万元。经交易各方协商，本次交易置入资产作价为28.5亿元。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（3）期间损益安排

自评估基准日至资产交割日期间，各方同意并确认，置出资产的过渡期间损益均由联创电子全体股东享有或承担；置入资产的过渡期间损益均由公司享有或承担。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

2、发行股份购买资产、现金补足置入资产换股差额

（1）发行股份的种类和面值

本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（2）发行方式

本次发行的股份全部向特定对象非公开发行。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（3）置入资产作价超出置出资产作价的差额部分处理

置入资产作价超出置出资产作价的差额部分的支付方式分为发行股份和现金补足资产置换差额两种。

①发行股份方式：发行对象和认购方式本次发行股份购买资产的发行对象为联创电子全体股东。公司向全体交易对方合计发行股份308,496,721股，股份对价合计23.6亿元；②现金补足资产置换差额：置入资产交易价格28.5亿元扣减公司向联创电子全体股东定向发行股票的股份对价23.6亿元的差额4.9亿元（简称“资产置换差额”）作为置出资产部分对价，资产置换差额相比置出资产交易价值的不足部分1.255亿元（置出资产交易价格6.155亿元-置入资产换股差额4.9亿元），根据2015年5月20日江西鑫盛与联创电子其他21家股东对《重组协议》签订的补充协议《江西鑫盛投资有限公司与江西联创电子股份有限公司其他股东关于江西联创电子股份有限公司与汉麻产业投资股份有限公司重大资产重组之协议》约定：联创电子其他21家机构股东同意将置出资产按照21元的价格转让给江西鑫盛（即江西鑫盛向联创电子其他21家机构股东中的每一方分别支付1元转让价）置出资产的财产权归属于江西鑫盛，置出资产相关人员安置、置出资产涉及的债权债务承担等由江西鑫盛负责安排，联创电子其他21家机构股东不承担任何责任，同时，向上市公司补足的1.255亿元现金由江西鑫盛负责筹集资金并支付。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（4）定价基准日

定价基准日为公司第五届董事会第十五次会议决议公告日。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（5）发行价格

本次发行股份购买资产，发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即7.65元/股。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（6）发行数量

根据本次重组联创电子成交价以及公司本次发行股份的发行价格计算，公司拟向交易对方合计发行股份308,496,721股。本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将对本次发行价格作相应除权除息处理，本次发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（7）股份限售期的安排

本次认购的公司股份的锁定情况具体如下：

①金冠国际与江西鑫盛同意并承诺，公司向其发行的股份自相关股份登记至其名下之日起三十六（36）个月内不上市交易或转让（按照《利润补偿协议》进行回购的股份除外）。如公司在业绩承诺期内实施转增或送股分配，则金冠国际与江西鑫盛因此获得的新增股份亦同样遵守上述限售期约定。

公司向金冠国际与江西鑫盛发行的股票将在深交所上市，限售期届满后，前一年度的《专项审计报告》、《资产整体减值测试审核报告》出具后，公司向金冠国际与江西鑫盛发行的股票可以解禁，并将依据中国证监会和深交所的规定在深交所交易。

②福州豪驰、英孚投资、北京泓创、天津硅谷天堂鸿盛、鑫峰实业、新兴产业投资、泉州海程、上海硅谷天堂合众、上海硅谷天堂阳光、北京硅谷天堂合众、浙江天堂硅谷银泽、宁波金仑、杭州长恒、苏州凯祥、浙江信海创业、浙江浙商长海、成都硅谷天堂通威、天津硅谷天堂鸿瑞、宁波东方等19家机构股东同意并承诺，公司向其发行的股份登记自相关股份登记至其名下之日起十二（12）个月内不上市交易或转让；嘉兴兴和同意并承诺，若其取得本次重大资产重组发行的股份时，用于认购股份的联创电子资产持续拥有权益的时间不足十二（12）个月的，自股份发行结束之日起三十六（36）个月内不进行转让。（按照《利润补偿协议》进行回购的股份除外）

如公司在业绩承诺期内实施转增或送股分配，则前述英孚投资、福州豪驰等20家机构股东因此获得的新增股份亦同样遵守上述限售期约定。

公司向前述机构股东发行的股票将在深交所上市，限售期届满后，前一年度的《专项审计报告》出具后，公司向前述机构股东发行的股票可以解禁，并将依据中国证监会和深交所的规定在深交所交易（若政府主管部门另有要求，英孚投资、福州豪驰等20家机构股东同意按照政府主管部门的要求延长限售期）。

③本次交易完成后6个月内，若公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，联创电子全体股东承诺持有公司股票的锁定期自动延长6个月。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（8）上市地点

本次发行的股份在深交所上市交易。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（9）滚存未分配利润安排

公司在本次发行完成前的滚存未分配利润均由本次发行完成后公司的新老股东按照股份比例共享。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

3、发行股份募集配套资金

（1）发行股份的种类和面值

本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（2）发行方式

向特定对象非公开发行。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（3）定价基准日

定价基准日为公司第五届董事会第十五次会议决议公告日。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（4）发行价格

本次发行股份募集配套资金的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即7.65元/股。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（5）发行数量

根据募集配套资金的金额及上述发行价格计算，公司募集配套资金所发行的股份数量不超过26,143,791股。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（6）股份限售期的安排

本次募集配套资金发行的股份锁定期为36个月。自本次发行结束之日起算，在该锁定期内，募集配套资金认购方将不对该等股票进行转让。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（7）上市地点

本次发行的股份在深交所上市交易。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（8）滚存未分配利润安排

公司在本次发行完成前的滚存未分配利润均由本次发行完成后公司的新老股东按照股份比例共享。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（9）募集配套资金的用途

本次所募集资金用于联创电子“年产6,000万颗高像素手机镜头产业化项目”。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

4、人员安置

公司、联创电子全体股东和李如成同意根据“人随资产走”的原则办理公司现有员工的劳动和社保关系转移工作，与置出资产相关的所有员工（包括所有相关的高级管理人员及普通员工）由联创电子全体股东指定的置出资产公司接收，并和本公司实际控制人共同负责安置。对于置出资产所涉及的公司下属子公司的相关员工，本次重大资产重组不改变该等员工与其工作单位之间的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。本次发行股份购买资产后，联电子创员工的劳动关系将不发生变化，联电子创员工于交割日与现有雇主的劳动关系及相互之间的权利义务状况将保持不变（根据相关适用法律进行的相应调整除外）

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（三）决议有效期

本次重大资产重组的决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

二、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》。

本次交易完成后，金冠国际和江西鑫盛将成为公司第一大和第三大股东，根据金冠国际、江西鑫盛、陈伟和韩盛龙签署的《一致行动协议》，金冠国际实际控制人陈伟、江西鑫盛实际控制人韩盛龙将成为公司共同实际控制人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次重大资产重组系本公司与潜在控股股东及其一致行动人之间的交易，构成关联交易。

三、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于<汉麻产业投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及<汉麻产业投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要>的议案》。

就公司本次重大资产重组事宜，公司制定了《汉麻产业投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）及《汉麻产业投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要》（详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）

四、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于确认公司本次重大资产重组中相关审计报告、专项审核报告与资产评估报告的议案》。

经监事审议，公司监事会确认如下本次重大资产重组中相关审计报告、专项审核报告与资产评估报告：

根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规范性文件的规定，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对置入资产进行了审计并出具了标准无保留意见的大华审字[2015]004762号《江西联创电子股份有限公司审计报告》、大华核字[2015]002506号《江西联创电子股份有限公司内部控制鉴证报告》、大华核字[2015]002505号《江西联创电子股份有限公司原始财务报表与申报财务报表差异比较表的鉴证报告》、大华核字[2015]002507号《江西联创电子股份有限公司非经常性损益鉴证报告》、大华核字[2015]002504号《江西联创电子股份有限公司主要税种纳税情况说明的鉴证报告》；同时，公司按本次资产重组实施完成后的架构编制了相关备考财务报表，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司编制的备考财务报表进行了审核并出具信会师报字[2015]第114013号《公司投资股份有限公司备考合并财务报表审计报告》。中联资产评估集团有限公司对置入资产进行评估并出具了中联评报字[2015]第443号《公司投资股份有限公司拟收购江西联创电子股份有限公司100%股权项目资产评估报告》。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）对置出资产2012年至2014年的财务报表进行审计并出具了标准无保留意见的无保留意见的信会师报字[2015]第114012号《公司投资股份有限公司审计报告》。

中联资产评估集团有限公司对置出资产进行评估并出具了中联评报字[2015]第445号《公司投资股份有限公司置出部分资产及负债评估项目资产评估报告》。

特此公告。

汉麻产业投资股份有限公司

监 事 会

2015年5月25日

证券代码：002036 证券简称：汉麻产业 公告编号：2015-040

汉麻产业投资股份有限公司

关于重大资产重组的一般风险提示

暨复牌公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

汉麻产业投资股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年1月20日发布了《重大事项停牌公告》，并于2015年2月25日发布了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》。公司股票自2015年1月20日开市起停牌。公司股票停牌期间，公司根据相关规定，至少每五个交易日发布一次相关事项进展公告。

2015年5月20日，公司第五届董事会第十五次会议审议通过了本次重大资产重组方案及相关的其他议案。

本次重大资产重组方案包括“资产置换”、“发行股份购买资产、现金补足置入资产换股差额”、“发行股份募集配套资金”及“人员安置”四部分，即（1）资产置换：公司以截至评估基准日2014年12月31日经评估的全部资产、负债扣除截至该日公司168.13万元货币资金、募集资金专户余额43.50万元、8,600.00万元银行结构性存款以及842.70万元无形资产（46,769平方米土地使用权）的剩余部分，即置出资产截至基准日的净资产评估值为61,241.27万元，经各方协商确定，置出资产的交易价格为6.155亿元。与联创电子的全体股东持有的以截至基准日2014年12月31日经评估的联创电子股权的等值金额进行置换；参照中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字［2015］第443号《评估报告》，截至评估基准日，置入资产联创电子100%股权的评估值为285,233.55万元。经交易各方协商，本次交易置入资产作价为28.5亿元；（2）发行股份购买资产、现金补足置入资产换股差额：公司发行股份的价格为定价基准日前20个交易日均价90%，即7.65元/股。据此计算，公司向全体交易对方合计发行股份308,496,721股，股份对价合计23.6亿元。置入资产交易价格28.5亿元扣减公司向联创电子全体股东定向发行股票的股份对价23.6亿元的差额4.9亿元（简称“资产置换差额”）作为置出资产部分对价，资产置换差额相比置出资产交易价值的不足部分1.255亿元（置出资产交易价格6.155亿元-置入资产换股差额4.9亿元），根据2015年5月20日江西鑫盛与联创电子其他21家股东对《重组协议》签订的补充协议《江西鑫盛投资有限公司与江西联创电子股份有限公司其他股东关于江西联创电子股份有限公司与汉麻产业投资股份有限公司重大资产重组之协议》约定：联创电子其他21家机构股东同意将置出资产按照21元的价格转让给江西鑫盛（即江西鑫盛向联创电子其他21家机构股东中的每一方分别支付1元转让价）置出资产的财产权归属于江西鑫盛，置出资产相关人员安置、置出资产涉及的债权债务承担等由江西鑫盛负责安排，联创电子其他21家机构股东不承担任何责任，同时，向上市公司补足的1.255亿元现金由江西鑫盛负责筹集资金并支付；（3）发行股份募集配套资金：为提高本次重组绩效，增强重组完成后公司持续经营能力，公司计划向万年县吉融投资管理中心（有限合伙）、江西鑫盛投资有限公司和硅谷天堂恒信财富1号专项资产管理计划三家特定对象非公开发行股份募集资金不超过20,000.00万元，所募集资金用于联创电子“年产6,000万颗高像素手机镜头产业化项目”，本次募集配套资金在“资产置换”、“发行股份购买资产、现金补足置入资产换股差额”两项交易的基础上实施，募集配套资金实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响前两项交易的实施；（4）人员安置：公司、联创电子全体股东和李如成（以下简称“各方”，下同）同意根据“人随资产走”的原则办理公司现有员工的劳动和社保关系转移工作，与置出资产相关的所有员工（包括所有相关的高级管理人员及普通员工）由联创电子全体股东指定的置出资产公司接收，并和本公司实际控制人共同负责安置。对于置出资产所涉及的公司下属子公司的相关员工，本次重大资产重组不改变该等员工与其工作单位之间的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。本次发行股份购买资产后，联电子创员工的劳动关系将不发生变化，联创电子员工于交割日与现有雇主的劳动关系及相互之间的权利义务状况将保持不变（根据相关适用法律进行的相应调整除外）。

具体详见2015年5月25日公司刊登在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的相关内容。根据相关规定，经公司申请，公司股票于2015年5月25日开市起复牌。根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》相关规定，如本公司本次重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在因涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。

公司郑重提示投资者注意投资风险。特此公告。

汉麻产业投资股份有限公司

董 事 会

2015年5月25日

证券代码：002036 证券简称：汉麻产业 公告编号：2015-040

汉麻产业投资股份有限公司独立董事

关于公司重大资产置换及发行股份购买

资产并募集配套资金暨关联交易的

独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《汉麻产业投资股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，我们作为汉麻产业投资股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在认真审阅了公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”）的相关文件后，经审慎分析，发表如下独立意见：

1、本次重大资产重组的相关议案，在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可。

2、本次重大资产重组系公司为改善公司的经营状况，增强公司持续经营能力之目的而进行，有利于增强公司的竞争能力，有利于提高公司的持续盈利能力，有利于公司的长远持续发展，符合国家法律法规的要求，合理、可行，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

3、本次重大资产重组已聘请具有相关证券业务资格的评估机构对置入资产及置出资产进行评估，经对本次重大资产重组涉及的评估事项进行核查，我们认为：本次重大资产重组聘请的评估机构及其经办评估师具有独立性；本次重大资产重组相关评估假设前提具有合理性；评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致；本次重大资产重组以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础确定置入资产和置出资产的价格，交易定价方式合理。

4、本次重大资产重组的相关事项已经公司第五届董事会第十五次会议审议通过，本次董事会会议的召开、表决程序及方式符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

5、本次重大资产重组尚需取得公司股东大会批准和相关政府主管部门的批准或核准。

6、同意公司与江西联创电子股份有限公司全体股东签署的附生效条件的《汉麻产业投资股份有限公司与江西联创电子股份有限公司全体股东之重大资产置换及发行股份购买资产协议》、《汉麻产业投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产之利润补偿协议》以及本次董事会就本次重大资产重组事项的总体安排。

独立董事签字：

包新民 孙建江 李 彤

2015年5月25日

证券代码：002036 证券简称：汉麻产业 公告编号：2015-043

汉麻产业投资股份有限公司

关于召开2015年度第一次临时

股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

汉麻产业投资股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十五次会议于2015年5月20日召开，会议审议通过了关于召开公司2015年度第一次临时股东大会的议案，现将本次会议的有关事项公告如下：

一、召开会议基本情况

1、股东大会届次：2015年度第一次临时股东大会

2、股东大会召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，公司第五届董事会第十五次会议已经审议通过关于召开本次股东大会的议案。

4、会议召开时间

（1）现场会议时间：2015年6月10日下午2:00

（2）网络投票时间：2015年6月9日至2015年6月10日

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年6月10日交易日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2015年6月9日下午15:00至2015年6月10日下午15:00期间的任意时间。

5、现场会议召开地点：浙江省宁波市鄞州大道西段888号公司办公楼五楼会议室

6、会议投票方式

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议；

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

根据公司章程，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

公司股东或其委托代理人通过相应的投票系统行使表决权的表决票数， 应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起计入本次股东大会的表决权总数。

7、股权登记日：2015年6月5日

8、出席对象：

（1）截止2015年6月5日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，也可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决；

（2）公司董事、监事及高级管理人员；

（3）公司聘请的律师。

二、会议审议事项

1、《关于本次重大资产重组符合重组相关法律、法规规定的议案》。

2、《关于本次交易符合<首次公开发行股票并上市管理办法>规定的议案》。

3、《关于本次重大资产重组方案的议案》。（本议案需进行逐项表决）

3.1整体方案

3.2具体方案

3.2.1资产置换

3.2.1.1交易对方、置出资产及置入资产

3.2.1.2定价原则及交易价格

3.2.1.3期间损益安排

3.2.2发行股份购买资产、现金补足置入资产换股差额

3.2.2.1发行股份的种类和面值

3.2.2.2发行方式

3.2.2.3置入资产作价超出置出资产作价的差额部分处理

3.2.2.4定价基准日

3.2.2.5发行价格

3.2.2.6发行数量

3.2.2.7股份限售期的安排

3.2.2.8上市地点

3.2.2.9滚存未分配利润安排

3.2.3发行股份募集配套资金

3.2.3.1发行股份的种类和面值

3.2.3.2发行方式

3.2.3.3定价基准日

3.2.3.4发行价格

3.2.3.5发行数量

3.2.3.6股份限售期的安排

3.2.3.7上市地点

3.2.3.8滚存未分配利润安排

3.2.3.9募集配套资金的用途

3.2.4人员安置和税费承担

3.3决议有效期

4、《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》。

5、《关于<汉麻产业投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及<汉麻产业投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要>的议案》。

6、《关于签署附条件生效的<汉麻产业投资股份有限公司与江西联创电子股份有限公司全体股东之重大资产置换及发行股份购买资产协议>及<汉麻产业投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产之利润补偿协议>的议案》。

7、《关于公司本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的说明》。

8、《关于公司本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》。

9、《关于确认公司本次重大资产重组中相关审计报告、专项审核报告与资产评估报告的议案》。

10、《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性之意见的议案》。

11、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》。

上述议案已经公司第五届董事会第十五次会议及第五届监事会第十三次会议审议通过，内容详见2015年5 月25 日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关文件；

以上议案均为特别表决事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

按照相关规定，公司将就本次股东大会审议的所有议案均将对中小投资者的表决单独计票并及时公开披露。中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

三、参加现场会议登记方法

1、登记方式

自然人股东亲自出席的须持本人身份证、股东账户卡、持股凭证；委托代理人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡、持股凭证办理登记手续。

法人股东出席会议须持有营业执照复印件（盖公章）、股东账户卡、法人授权委托书、出席人身份证及持股凭证；法定代表人出席会议的，应持本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明办理登记手续。

异地股东可采取信函或传真方式登记（传真或信函在2015年6月9日16:00 前送达或传真至本公司董事会秘书处），不接受电话登记。

2、登记时间：2015年6月9日上午8：30—11：00，下午13：00—16：00；

3、登记地点：浙江省宁波市鄞州大道西段888号公司办公楼四楼董事会秘书处

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

1、采用交易系统投票的投票程序

（1）本次临时股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2015年6月10日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

（2）投票代码：362036 投票简称：汉麻投票

（3）股东投票的具体程序为：

①买卖方向为买入；

②在“委托价格”项下填报股东大会的议案序号，100.00元代表总议案（对所有议案统一表决）；1.00 元代表议案1，以此类推；每一议案应以相应的价格分别申报；

③在“委托股数”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权；

④对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

在股东对议案进行投票表决时，如果股东先对以上议案中的一项或多项投票表决，然后对总议案投票表决，以股东对议案中已投票表决议案的表决意见为准，未投票表决的议案，以对总议案的投票表决意见为准；

如果股东先对总议案投票表决，然后对议案中的一项或多项议案投票表决，则以对总议案的投票表决意见为准。如果股东对总议案进行投票视为对所有议案表达相同意见。

⑤不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

⑥如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果。

2、采用互联网投票的身份认证与投票程序

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

（1）申请服务密码的流程：登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务”专区，填写“姓名”、“证券帐户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

（2）激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

如服务密码激活指令上午11:30前发出后，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出后，次日方可使用。

服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。

密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

（3）申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

（4）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址：http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

①登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“汉麻产业投资股份有限公司2014年年度股东大会投票”；

②进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登录”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

③进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

④确认并发送投票结果。

（5）投资者进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年6月9日15:00 至2015年6月10日15:00期间的任意时间。

（6）查询投票结果

股东可在完成投票当日18：00后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。“投票查询”功能既可以查询互联网投票记录也可以查询交易系统投票记录。

五、其他事项

1、联系方式

联系人： 穆 泓 朱佩红

联系电话：0574-88251123 传真：0574-88253567

联系地址：浙江省宁波市鄞州大道西段888号公司办公楼四楼会议室董事会秘书处

邮政编码：315153

2、出席会议的股东食宿费及交通费自理。

特此公告。

汉麻产业投资股份有限公司

董 事 会

2015年5月25日

附件

授权委托书

截止2015年6月5日，本人（本单位）持有汉麻产业投资股份有限公司普通股 股，兹委托 （先生/女士）（身份证号： ）出席汉麻产业投资股份有限公司2015年6月10日召开的2015年度第一次临时股东大会，并代表本人（本单位）对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，如没有做出指示，代理人有权按自己意愿表决。

委托人身份证号码：

委托人股东帐号：

委托人持股数量：

委托人：

本委托书有效期为 。

（个人股东签名或盖章，法人股东由法定代表人签名或盖章并加盖法人单位印章）

证券代码：002036 证券简称：汉麻产业 公告编号：2015-044

汉麻产业投资股份有限公司关于本次

重大资产重组涉及控股股东、

实际控制人权益变动的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本次权益变动情况

2015年5月20日，公司第五届董事会第十五次会议审议通过了《汉麻产业投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》：本次交易包括：（1）资产置换：公司以截至评估基准日2014年12月31日经评估的全部资产、负债扣除截至该日公司168.13万元货币资金、募集资金专户余额43.50万元、8,600.00万元银行结构性存款以及842.70万元无形资产（46,769平方米土地使用权）的剩余部分，即置出资产截至基准日的净资产评估值为61,241.27万元，经各方协商确定，置出资产的交易价格为6.155亿元。与联创电子的全体股东持有的以截至基准日2014年12月31日经评估的联创电子股权的等值金额进行置换；参照中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字［2015］第443号《评估报告》，截至评估基准日，置入资产联创电子100%股权的评估值为285,233.55万元。经交易各方协商，本次交易置入资产作价为28.5亿元；（2）发行股份购买资产、现金补足置入资产换股差额：公司发行股份的价格为定价基准日前20个交易日均价90%，即7.65元/股。据此计算，公司向全体交易对方合计发行股份308,496,721股，股份对价合计23.6亿元。置入资产交易价格28.5亿元扣减上市公司向联创电子全体股东定向发行股票的股份对价23.6亿元的差额4.9亿元（简称“资产置换差额”）作为置出资产部分对价，资产置换差额相比置出资产交易价值的不足部分1.255亿元（置出资产交易价格6.155亿元-置入资产换股差额4.9亿元）由联创电子全体股东向公司支付现金购买；（3）发行股份募集配套资金：为提高本次重组绩效，增强重组完成后公司持续经营能力，公司计划向万年县吉融投资管理中心（有限合伙）、江西鑫盛投资有限公司和硅谷天堂恒信财富1号专项资产管理计划三家特定对象非公开发行股份募集资金不超过20,000.00万元，所募集资金用于联创电子“年产6,000万颗高像素手机镜头产业化项目”，本次募集配套资金在“资产置换”、“发行股份购买资产、现金补足置入资产换股差额”两项交易的基础上实施，募集配套资金实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响前两项交易的实施；（4）人员安置：公司、联创电子全体股东和李如成（以下简称“各方”，下同）同意根据“人随资产走”的原则办理上市公司现有员工的劳动和社保关系转移工作，与置出资产相关的所有员工（包括所有相关的高级管理人员及普通由联创电子全体股东指定的置出资产公司接收，并和本公司实际控制人共同负责安置。对于置出资产所涉及的公司下属子公司的相关员工，本次重大资产重组不改变该等员工与其工作单位之间的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。本次发行股份购买资产后，联电子创员工的劳动关系将不发生变化，联创电子员工于交割日与现有雇主的劳动关系及相互之间的权利义务状况将保持不变（根据相关适用法律进行的相应调整除外）。

二、本次权益变动后控股股东、实际控制人变动情况

本次权益变动前，雅戈尔集团股份有限公司（以下简称“雅戈尔集团”）为公司控股股东，李如成先生为公司实际控制人。本次权益变动后，不考虑募集配套资金的影响，金冠国际和江西鑫盛将成为汉麻产业第一大和第三大股东，根据金冠国际、江西鑫盛、陈伟和韩盛龙签署的《一致行动协议》，金冠国际实际控制人陈伟、江西鑫盛实际控制人韩盛龙将成为汉麻产业共同实际控制人。

三、本次权益变动后控股股东、实际控制人及其一致行动人持股情况

本次权益变动前，李如成通过雅戈尔集团控制汉麻产业78,454,576 股股份，占汉麻产业总股本的30.08%，为上市公司实际控制人。本次权益变动后，不考虑配套融资的影响，雅戈尔集团持有上市公司的股份比例将下降至13.78%；陈伟将通过金冠国际控制上市公司14.76%的股份；韩盛龙将通过江西鑫盛控制上市公司10.96%的股份，根据陈伟和韩盛龙签署的《一致行动协议》，陈伟和韩盛龙将成为上市公司的共同实际控制人。

四、其他事项

根据《证券法》和《上市公司收购管理办法》等相关规定，本次公司权益变动相关信息披露义务人将按规定履行信息披露义务，相关信息详见2015年5月25日刊登在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《详式权益变动报告书》。

本次资产重组尚需经公司股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会核准和商务部批复后方可实施。本次资产重组能否获得公司股东大会的批准及能否取得监管部门的核准和批复，以及最终取得核准和批复的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

汉麻产业投资股份有限公司董事会

二〇一五年五月二十五日