证券时报多媒体数字报

公司声明

本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

本报告书所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。

投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本报告书和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别考虑本报告书披露的各项风险因素。

根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

交易对方声明

本次重大资产置换及发行股份购买资产的交易对方金冠国际有限公司、江西鑫盛投资有限公司、福州豪驰信息技术有限公司、英孚国际投资有限公司、北京泓创创业投资中心（有限合伙）、天津硅谷天堂鸿盛股权投资基金合伙企业（有限合伙）、南昌鑫峰实业集团有限公司、江西省新兴产业投资基金（有限合伙）、泉州海程投资有限公司、上海硅谷天堂合众创业投资有限公司、上海硅谷天堂阳光创业投资有限公司、北京硅谷天堂合众创业投资有限公司、浙江天堂硅谷银泽股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波金仑股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州长恒投资有限公司、苏州凯祥玻璃制品有限公司、浙江信海创业投资合伙企业（有限合伙）、浙江浙商长海创业投资合伙企业（有限合伙）、成都硅谷天堂通威银科创业投资有限公司、天津硅谷天堂鸿瑞股权投资基金合伙企业（有限合伙）、宁波东方智创投资有限公司、嘉兴市兴和股权投资合伙企业（有限合伙）承诺：保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

释义

除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：

重大事项提示

本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。

一、本次交易方案概述

根据上市公司与交易对方联创电子的全体股东金冠国际、江西鑫盛等22家机构签订的《重组协议》，公司本次重大资产置换、发行股份购买资产的具体方案如下：

（一）资产置换

汉麻产业以其截至评估基准日2014年12月31日经评估的全部资产、负债扣除截至该日公司168.13万元货币资金、募集资金专户余额43.50万元、8,600.00万元银行结构性存款以及8,427,026.89元无形资产（46,769平方米土地使用权）的剩余部分，即置出资产截至基准日的净资产评估值为61,241.27万元，经各方协商确定，置出资产的交易价格为6.155亿元。与联创电子的全体股东持有的以截至基准日2014年12月31日经评估的联创电子股权的等值金额部分进行置换。

参照中联出具的中联评报字【2015】第443号《评估报告》，截至评估基准日，置入资产联创电子100%股权的评估值为285,233.55万元。经交易各方协商，本次交易置入资产作价为28.5亿元。

（二）发行股份购买资产、现金补足置入资产换股差额

置入资产作价超出置出资产作价的差额部分的支付方式分为发行股份和现金补足资产置换差额两种，其中：

1、发行股份方式：汉麻产业发行股份的价格为定价基准日前20个交易日均价90%，即7.65元/股。据此计算，公司向全体交易对方合计发行股份308,496,721股，股份对价合计23.6亿元。

交易对方以其所持标的资产作价认购上市公司非公开发行股份的具体情况如下：

注：上述各认购人一致同意经计算所得的对价股份数为非整数股的，同意放弃余数部分所代表的本次发行的股份。

2、现金补足资产置换差额：置入资产交易价格28.5亿元扣减上市公司向联创电子全体股东定向发行股票的股份对价23.6亿元的差额4.9亿元（简称“资产置换差额”）作为置出资产部分对价。资产置换差额相比置出资产交易价值的不足部分1.255亿元（置出资产交易价格6.155亿元-置入资产换股差额4.9亿元），根据2015年5月20日江西鑫盛与联创电子其他21家股东对《重组协议》签订的补充协议《江西鑫盛投资有限公司与江西联创电子股份有限公司其他股东关于江西联创电子股份有限公司与汉麻产业投资股份有限公司重大资产重组之协议》约定：联创电子其他21家机构股东同意将置出资产按照21元的价格转让给江西鑫盛（即江西鑫盛向联创电子其他21家机构股东中的每一方分别支付1元转让价）置出资产的财产权归属于江西鑫盛，置出资产相关人员安置、置出资产涉及的债权债务承担等由江西鑫盛负责安排，联创电子其他21家机构股东不承担任何责任，同时，向上市公司补足的1.255亿元现金由江西鑫盛负责筹集资金并支付。

（三）发行股份募集配套资金

为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司持续经营能力，汉麻产业计划向由西藏山南硅谷天堂昌吉投资管理有限公司（以下简称“昌吉投资”）担任管理人的硅谷天堂恒信财富1号专项资产管理计划、江西鑫盛和万年县吉融投资管理中心（有限合伙）（已取得名称预核准，最终名称以工商为准，以下简称“吉融投资”）非公开发行股份募集资金不超过20,000.00万元，所募集资金用于联创电子“年产6,000万颗高像素手机镜头产业化项目”。本次非公开发行股份募集配套资金的认购价格以为汉麻产业定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即7.65元/股。根据募集配套资金的金额及上述发行价格计算，汉麻产业募集配套资金所发行的股份数量不超过26,143,790股。

（四）人员安置和税费承担

汉麻产业、联创电子全体股东和李如成（以下简称“各方”，下同）同意根据“人随资产走”的原则办理上市公司现有员工的劳动和社保关系转移工作，与置出资产相关的所有员工（包括所有相关的高级管理人员及普通员工）由联创电子全体股东指定的置出资产承接公司负责接收，由联创电子全体股东与李如成共同安置。上述安置包括但不限于全部员工的工作安排、养老、失业及医疗等各项保险及其他依法应向员工提供的福利、支付欠付的工资。与以上员工相关的全部已有或潜在劳动纠纷，均由联创电子全体股东与李如成负责解决。对于置出资产所涉及的上市公司下属子公司的相关员工，本次重大资产重组不改变该等员工与其工作单位之间的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。本次发行股份购买资产后，标的公司员工的劳动关系将不发生变化，标的公司员工于交割日与现有雇主的劳动关系及相互之间的权利义务状况将保持不变（根据相关适用法律进行的相应调整除外）。

因签署本协议而发生的各项税费，由各方按照有关法律各自承担，相互之间不存在任何代付、代扣以及代缴税费义务，法律或行政法规规定的除外。

二、本次交易构成重大资产重组和关联交易

本次交易涉及的置入资产经审计的主要财务数据、交易作价与上市公司经审计财务数据比较如下：

单位：万元

本次交易中，上市公司拟置出除公司168.13万元货币资金、募集资金专户余额43.50万元、8,600.00万元银行结构性存款以及8,427,026.89元无形资产（46,769平方米土地使用权）外的全部资产和负债，拟置入联创电子100%的股权。汉麻产业2014年末资产总额为91,207.24万元，联创电子100%的股权成交额为285,000.00万元，联创电子2014年末资产总额为200,307.28万元，其中资产账面值及成交额较高值占上市公司截至2014年12月31日总资产的比重达到312.48%，达到《重组管理办法》的相关标准。本次交易构成重大资产重组，经本公司股东大会表决通过后需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。

本次交易完成后，不考虑募集配套资金的影响，金冠国际和江西鑫盛将成为汉麻产业第一大和第三大股东，根据金冠国际、江西鑫盛、陈伟和韩盛龙签署的《一致行动协议》，金冠国际实际控制人陈伟、江西鑫盛实际控制人韩盛龙将成为汉麻产业共同实际控制人。根据《上市规则》，本次重大资产重组系本公司与潜在控股股东及其一致行动人之间的交易，构成关联交易。

三、本次交易构成借壳上市

本次重组中，拟置入资产在2014年12月31日的成交额为285,000.00万元，占上市公司2014年末经审计的资产总额91,207.24万元的比例为312.48%，超过100%；本次重组完成后，上市公司实际控制人变更为一致行动人陈伟和韩盛龙。按照《重组管理办法》第十三条的规定，本次重组构成借壳上市。

四、本次交易的资产估值情况

本次交易置出资产评估机构中联以2014年12月31日为评估基准日，采用资产基础法对本次交易的置出资产进行了评估，并出具了中联评报字【2015】第445号《评估报告》。在评估基准日，置出资产的净资产账面价值50,980.81万元，经评估，成本法下评估值61,241.27万元，评估增值10,260.46万元，增值率20.13%。基于上述评估结果，经上市公司与交易对方协商，置出资产最终作价为6.155亿元。

本次交易的置入资产评估机构中联以2014年12月31日为评估基准日，采用收益法和资产基础法对本次交易的置入资产进行了评估，并出具了中联评报字【2015】第443号《评估报告》。联创电子在评估基准日合并报表归属于母公司净资产为76,626.72万元，评估后的归属于母公司股东权益价值为285,233.55万元，较其净资产账面值增值208,606.83万元，增值率272.24%；资产基础法下净资产账面价值77,501.80万元，评估值108,694.58万元，评估增值31,192.78万元，增值率40.25%。本次评估最终选取收益法估值作为评估结果，即置入资产的评估值为285,233.55万元。基于上述评估结果，经上市公司与交易对方协商，置入资产联创电子100%股权作价为28.5亿元。

五、本次发行股份的定价方式和价格

本次发行股份的定价基准日为上市公司第五届董事会第十五次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价90%，即7.65元/股，最终发行价格须经上市公司股东大会批准和中国证监会核准。

定价基准日至本次发行期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积转增股本等除息除权事项，本次发行价格亦将作相应调整。

六、发行股份的锁定期

根据上市公司与金冠国际、江西鑫盛等22名机构股东签署的《重组协议》和交易对方出具的股份锁定承诺函，金冠国际、江西鑫盛等22名机构股东本次认购的上市公司股份的锁定情况具体如下：

1、金冠国际与江西鑫盛同意并承诺，汉麻产业向其发行的股份自相关股份登记至其名下之日起三十六（36）个月内不上市交易或转让，按照《利润补偿协议》进行回购的股份除外。如汉麻产业在业绩承诺期内实施转增或送股分配，则金冠国际与江西鑫盛因此获得的新增股份亦同样遵守上述限售期约定。

汉麻产业向金冠国际与江西鑫盛发行的股票将在深交所上市，限售期届满后，前一年度的《专项审计报告》、《资产整体减值测试审核报告》出具后，汉麻产业向金冠国际与江西鑫盛发行的股票可以解禁，并将依据中国证监会和深交所的规定在深交所交易。

2、福州豪驰、英孚投资、北京泓创、天津硅谷天堂鸿盛、鑫峰实业、新兴产业投资、泉州海程、上海硅谷天堂合众、上海硅谷天堂阳光、北京硅谷天堂合众、浙江天堂硅谷银泽、宁波金仑、杭州长恒、苏州凯祥、浙江信海创业、浙江浙商长海、成都硅谷天堂通威、天津硅谷天堂鸿瑞、宁波东方等19家机构股东同意并承诺，汉麻产业向其发行的股份登记自相关股份登记至其名下之日起十二（12）个月内不上市交易或转让（若政府主管部门另有要求，英孚投资、福州豪驰等20家机构股东同意按照政府主管部门的要求延长限售期），按照《利润补偿协议》进行回购的股份除外。如汉麻产业在业绩承诺期内实施转增或送股分配，则前述英孚投资、福州豪驰等20家机构股东因此获得的新增股份亦同样遵守上述限售期约定。

汉麻产业向前述英孚投资、福州豪驰等20家机构股东发行的股票将在深交所上市，限售期届满后，前一年度的《专项审计报告》出具后，汉麻产业向前述英孚投资、福州豪驰等20家机构股东发行的股票可以解禁，并将依据中国证监会和深交所的规定在深交所交易。

3、嘉兴兴和同意并承诺，若其取得本次重大资产重组发行的股份时，用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足十二（12）个月的，自股份发行结束之日起三十六（36）个月内不进行转让，按照《利润补偿协议》进行回购的股份除外。如汉麻产业在业绩承诺期内实施转增或送股分配，则嘉兴兴和因此获得的新增股份亦同样遵守上述限售期约定。汉麻产业向嘉兴兴和发行的股票将在深交所上市，限售期届满后，前一年度的《专项审计报告》出具后，汉麻产业向嘉兴兴和发行的股票可以解禁，并将依据中国证监会和深交所的规定在深交所交易。

（下转B6版）