证券时报多媒体数字报

  (上接A42版)

有效期自2014年5月19日自2015年5月19日。

（9）本公司之子公司广东索菱于2014年10月28日和2014年12月10日与中国光大银行股份有限公司深圳田贝东方珠宝支行签订贷款额度为10,000万元的《固定资产暨项目融资借款合同》和2份《固定资产暨项目融资借款合同》变更协议。深圳市索菱实业股份有限公司、本公司控股股东肖行亦和叶玉娟为该借款合同提供连带责任保证担保。广东索菱、肖行亦与叶玉娟的女儿肖雅天、本公司、九江妙士酷分别以其拥有的土地使用权（双方确认价值为12,839,076.00元）、个人房产的剩余抵押价值、机械设备（双方确认价值为19,512,602.00元）、机械设备（双方确认价值为3,835,970.00元）为该借款合同项下的所有债务提供抵押担保。担保有效期自2014年10月28日自2019年6月30日。

（三）报告期各期末与关联方的应收应付款项余额

报告期内公司不存在关联方往来款余额。

（四）独立董事对关联交易的公允性及所发表的意见

独立董事何德旭、国世平、洪小清对本公司报告期内发生的关联交易进行了审查，并发表独立意见如下：

根据《公司章程》等相关规章制度的规定，作为深圳市索菱实业股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，本着认真、负责的态度，我们审核了公司自2012年1月1日至2014年12月31日公司发生的关联方担保的相关情况，发表独立意见如下：

关于2012年1月1日至2014年12月31日公司发生的关联方担保，独立董事认为：

1、关联方担保程序符合《公司法》、《公司章程》和相关法律、法规的规定；

2、关联方担保的内容符合公司业务发展和正常经营之需求，有利于公司的长远发展；

3、不存在损害公司及中小股东利益的情况。

七、董事、监事、高级管理人员

（一）董事

截至招股意向书签署日，本公司董事会由9名成员组成，其中独立董事3名，基本情况如下：

1、肖行亦 男，中国国籍，无境外永久居留权。1964年生，硕士学历。1986年7月至1988年1月任中山市第三塑料厂项目经理；1988年2月至1991年5月任深圳市环卫塑料厂车间主任；1991年6月至1997年9月创办深圳龙华模具开发设计经营部；1997年10月创立索菱有限，担任董事长兼总经理至今；2009年8月创立九江妙士酷，担任董事长至今；2011年12月设立广东索菱电子科技有限公司；2008年度和2009年度被评为中国汽车用品行业十大风云人物。

2、吴文兴 男，中国国籍，无境外永久居留权。1968年生，大专学历。1990年至1993年任深圳三辉电子有限公司技术员；1993年至2000年任佳瑞达实业有限公司总工程师；2001年至2009年8月任索菱股份副总经理；2009年8月至今任九江妙士酷总经理；2009年11月至今任本公司副董事长。

3、王启文 男，中国国籍，无境外永久居留权。1966年生，硕士学历。1988年9月至1994年2月，任职于东风汽车公司财务会计部；1994年3月至1997年4月，任职于海南机场股份有限公司计划财务部；1997年5月至2002年10月，任大鹏证券有限责任公司融资服务公司质量总监室主任、融资服务公司副总经理、证券发行内核小组委员；2002年11月至2008年2月，任大鹏创业投资有限责任公司副总经理兼投资总监；2006年9月28日至2014年5月14日,曾担任湖北回天新材料股份有限公司副董事长；2008年3月至今，在深圳市基石创业投资管理有限公司工作；并兼任北京嘉林药业股份有限公司、深圳市索菱实业股份有限公司、湖南金联星特种材料股份有限公司、深圳市科信通信技术股份有限公司等公司董事；2008年3月至2015年1月，兼任深圳市恒宝通光电子股份有限公司监事；2015年1月至今，兼任深圳市恒宝通光电子股份有限公司董事；2014年11月至今，兼任志道隆创业投资有限责任公司董事。

4、叶玉娟 女，中国国籍，无境外永久居留权。1965年生，MBA工商管理硕士。1986年9月至1995年10月任深圳市百士特塑料彩印有限公司技术员；1997年10月至今任本公司副总经理。

5、蔡建国 男，中国国籍，无境外永久居留权。1964年生，大专学历。1986年9月至1992年12月任江苏曙光电子仪器厂电子工程师；1993年1月至1995年5月任香港嘉之华（深圳）电子有限公司产品工程部经理；1995年6月至2001年7月任香港东强电子集团（深圳）东华科技开发部经理；2001年8月至2006年7月任惠州天缘电子有限公司开发部经理；2006年8月至2010年3月任惠州德赛汽车电子有限公司技术总监；2010年4月至今任本公司副总经理。

6、邓庆明 男，中国国籍，无境外永久居留权。1969年生，本科学历。1994年3月至1999年4月任职于惠州市惠乐普集团惠乐普电子（惠州）有限公司生产部经理，1999年5月至2001年3月任该公司品质部经理，2001年4月至2006年10月任该公司制造部经理；2006年11月至今任本公司副总经理。

7、何德旭 男，中国国籍，无境外永久居留权。1962年生，西安交通大学经济学博士。1984年7月至2008年9月，历任中国社会科学院财贸经济研究所助理研究员、副研究员、研究员；2011年9月至2013年11月，兼任保利文化集团股份有限公司独立董事、齐商银行股份有限公司独立董事;2008年6月至2014年9月，兼任信诚基金管理有限公司独立董事；2013年12月至今，担任长江证券股份有限公司独立董事；2009年9月至今, 担任浙江民泰商业银行股份有限公司独立董事;2008年10月至今，担任中国社会科学院数量经济与技术经济研究所副所长、研究员；2006年5月至今，兼任中信证券股份有限公司外部监事;2002年6月至今，兼任中国社会科学院研究生院教授、博士生导师。

8、国世平 男，中国国籍，无境外永久居留权。1957年生，武汉大学博士研究生。二级教授，博士生导师。1984年12月至1988年10月，任湘潭大学消费经济研究所讲师、副教授；1988年10月至2004年12月，任武汉大学经济学院教授；2004年12月至2005年7月，任深圳市政府体改办处长；2005年7月至2014年6月，任深圳大学金融系系主任；2005年7月至今任深圳大学国际金融研究所所长。

9、洪小清 男，中国国籍，无境外永久居留权。1977年生，本科学历。中国注册会计师、中国注册资产评估师、中国注册税务师、ACCA、中级会计师职称。1999年11月至2002年10月，任聚美（东莞）有限公司财务经理；2002年11月至2005年1月，任职于佛山市贝思特会计师事务所；2005年1月至2011年12月，先后任三明投资咨询（深圳）有限公司高级经理、副总裁；2011年12月至2014年8月，任东莞市科旺科技有限公司财务总监；2014年10月至今，任广东长昊药业股份有限公司财务顾问。

（二）监事

截至招股意向书签署日，本公司监事会由3名成员组成，基本情况如下：

1、邓先海 男，中国国籍，无境外永久居留权。1981年生，四川省商贸学校达川教学部电子科技本科。2002年5月至2005年1月任惠州市华阳多媒体电子有限公司质量工程师；2005年2月至2009年7月任惠州市德赛汽车电子有限公司项目质量管理负责人；2009年7月至2010年4月任深圳东和精密技术有限公司品质管理部经理；2010年4月至今任本公司品质总监。

2、唐娟英 女，中国国籍，无境外永久居留权。1974年生，高中学历。1994年至2002年任东莞市东坑镇东泉电子厂组长；2003年至2006年任职于东莞市横沥骏全电子厂；2007年至今任本公司车间主管。

3、冯照明 男，中国国籍，无境外永久居留权。1971年生，高中学历。1997年至今任本公司仓管员。

（三）高级管理人员

截至本招股意向书签署日，本公司的高级管理人员基本情况如下：

1、肖行亦 参见董事会成员介绍。

2、叶玉娟 参见董事会成员介绍。

3、蔡建国 参见董事会成员介绍。

4、邓庆明 参见董事会成员介绍。

5、钟贵荣 男，中国国籍，无境外永久居留权。1974年生，大专学历。1997年7月至2003年12月任江西省泰和县农村信用社会计；2004年1月至2007年4月任东莞市方达环宇环保科技有限公司财务经理；2007年5月至2009年5月任东莞市方达再生资源产业股份有限公司（600656）财务副总；2009年6月至2010年9月任本公司财务副总监。2010年10月至今任本公司副总经理兼董事会秘书。

（四）核心技术人员

蔡建国，简历参见董事会成员介绍。具有近二十年行业从业经验，早期专攻车载音响产品，主导了所任职企业的产品开发、品质管理等工作，后期转型进行车载多媒体导航产品的研究和开发，在惠州德赛汽车电子有限公司任职期间牵头开发的“一键式触摸GPS导航系统的研制”项目，在2011年获得广东省科学技术奖励三等奖。在发行人任职期间，牵头策划开发的睿智系列GPS导航产品的软件平台获得市场好评，并申请了多项实用新型专利。

八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况

发行人的控股股东和实际控制人均为自然人肖行亦。截至本招股意向书签署日，肖行亦持有本公司64.59%的股权。基本资料如下：

肖行亦，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：44010319****090033，家庭住址：广东省深圳市罗湖区X路X园，现任职务：公司董事长兼总经理。

九、发行人近三年财务会计信息

（一）合并财务报表

1、合并资产负债表

单位：元

合并资产负债表（续）

单位：元

2、合并利润表

单位：元

3、合并现金流量表

单位：元

（二）经注册会计师核验的非经常性损益情况

单位：元

（三）主要财务指标

（四）管理层讨论与分析

1、盈利能力

近年来，世界汽车产业得到了快速、蓬勃的发展，汽车的电子化程度不断提高，带动了汽车电子行业的快速成长。作为汽车电子行业的核心组成部分，CID系统越来越被广大汽车消费者所接受，CID系统进入了一个飞速发展的时期。

2012年，由于国内汽车产业的增长及对CID系统的刚性需求，公司采取了在保持后装优势的基础上加强了与整车生产厂商业务合作、新增加生产线以扩大产能等措施，同时增加了高附加值和高毛利产品的销售力度，期内公司营业收入稳定增长。

2013年，公司境外销售业务较上期下降47.15%，本期公司营业收入较上期小幅下滑8.44%。为降低营业收入下滑对公司盈利能力的影响，公司通过加大与境内其他知名客户，如浙江吉利、富士通天、上海通用、大连中升集团、东风乘用车的业务合作；增加高毛利的CID系统销售占比；以及合理的成本控制，主营业务毛利率较上期小幅上升1.25%，净利润下滑6.44%。

2014年，公司加大海外专车专用产品和高端智能化CID系统的销售份额，本期销售收入增长3.31%、营业毛利率上涨1.17%、净利润较2013年上涨3.60%。

报告期内公司的经营情况如下：

单位：万元

2、资产质量及财务结构

报告期内，随着公司生产经营规模逐步扩大，公司资产规模同步增加，总资产由2012年末的78,639.17万元增长到2014年末的108,991.29万元，增长38.60%。公司报告期内资产结构相对稳定。目前本公司的资产结构呈现出高流动性的特征，流动资产主要集中于货币资金、应收账款和存货。2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日，流动资产占总资产的比重分别为74.66%、75.32%、70.03%。

公司流动资产包括与主营业务经营活动密切相关的货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款、其他流动资产和存货。流动资产中,货币资金、应收账款和存货金额较高，报告期内货币资金、应收账款和存货金额各期末合计占总资产比例均在65%以上。

公司非流动资产由固定资产、在建工程、无形资产、长期待摊费用及递延所得税资产构成,主要为固定资产、在建工程和无形资产，报告期内，上述资产合计占本公司非流动资产的比重超过80%。

截至2014年12月31日，公司负债总额为50,296.98万元，资产负债率（母公司）为42.58%，公司资产负债结构较为合理。流动负债为43,366.28万元，占总负债的86.22%，非流动负债为6,930.70万元，占总负债的13.78%；公司流动比率为1.76，速动比率为1.08。总体来看，公司财务结构较为稳健。

3、现金流量和偿债能力分析

报告期内，本公司销售情况较好，货款回收符合公司销售回款政策。

报告期内，公司经营活动产生的现金流均为正数。随着公司规模效益逐步体现及财务管理能力进一步优化，现金流入、资金周转将进入良性循环，公司经营性现金流将保持较高水平。

4、主要财务优势

本公司具备较强的盈利能力、较为稳健的财务结构以及良好的资产质量、和资信情况。本公司资产负债结构合理，偿债能力强，资产质量状况良好，资金利用效率高，主要生产设备保持完好，技术水平先进，有利于本公司保持收入和盈利的持续稳定增长。

（五）股利分配政策

1、公司的股利分配政策

本公司股利分配的方式为现金和股票，股利分配遵循同股同利的原则。

根据有关法律和本公司《公司章程》，根据会计师事务所审计的依据中国的企业会计准则编制的财务报表中的累计税后可供分配利润，按下列顺序进行分配：(1)弥补亏损；(2)提取法定公积金10%；(3)提取任意公积金；(4)支付普通股股利。

公司法定公积金累计额达到公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例进行分配，但本公司的《公司章程》规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

2012年4月21日，根据2011年度股东大会决议，公司分配现金股利1,000.00万元人民币。该股利均已实际派发。

2013年5月22日，根据2012年度股东大会决议，公司分配现金股利602.00万元人民币。该股利均已实际派发。

2、发行后的股利分配政策

（1）利润分配的形式

公司发行上市后，可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

（2）利润分配的期间间隔

公司一般按照年度进行现金分红，也可以进行中期现金分红。

（3）发放现金分红的政策

公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司积极推行以现金方式分配股利，在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，上市后3年，每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供分配利润的20%。以后年度每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供分配利润的15%。在进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%。

在满足上述现金股利分配的前提下，公司可以根据实际情况提出并实施股票股利分配方案。实施股票股利的方案由董事会根据《公司章程》规定的条件提出。

（4）发放股票股利的政策

公司在具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理的情况下，董事会可以根据公司股本规模、经营规模等因素，拟定股票股利分配预案。分配预案应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模相适应，并符合全体股东的整体利益。

在制定现金分红的具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，并充分听取独立董事和中小股东意见，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红预案，并直接提交董事会审议。

如公司上年度盈利，但公司董事未提出现金股利分配预案的，应当在董事会应当在当年的年度报告中说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。公司上市后连续三个年度以现金方式累计分配的利润少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十时，不得申请公开发行证券。

（5）利润分配政策调整

公司根据生产经营情况、发展战略和筹融资规划，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案，需要征求独立董事及监事会意见并经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并在股东大会召开时提供网络投票的表决方式。

（6）未分配利润用途

公司未分配利润的较大部分将用于公司的固定资产建设并扩充产能，同时根据公司企业实际经营情况补充流动资金，从而使公司在未来取得较高的成长性和总体回报。

（7）股利分配顺序

根据有关法律和本公司《公司章程》，根据会计师事务所审计的依据中国的企业会计准则编制财务报表中的累计税后可供分配利润，按下列顺序分配：(1)弥补亏损；(2)提取法定公积金10%；(3)提取任意公积金；(4)支付普通股股利。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

（8）股利分配方案的实施时间

公司股利分配具体方案由公司董事会提出，经股东大会批准后实施。公司股东大会对股利分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

3、发行前滚存利润的分配政策

根据2014年4月18日召开的2014年第一次临时股东大会审议通过的《关于发行人民币普通股（A股）并上市的议案》，若公司本次首次公开发行股票(A股)并上市方案经中国证监会核准并得以实施，公司首次公开发行股票前滚存的未分配利润在公司首次公开发行股票并上市后由新老股东共同享有公司本次公开发行股票前滚存的未分配利润决议自2014年第一次临时股东大会审议通过之日起12个月内有效。

经公司2014年年度股东大会会议决议：公司本次公开发行股票前滚存利润分配有效期自到期之日起再延长12个月。

（六）发行人子公司或纳入发行人合并会计报表的其他企业的基本情况

截至本招股书签署日，发行人拥有4家子公司；报告期内，发行人另有1家子公司进行了转让，具体如下：

1、九江妙士酷实业有限公司

2、索菱国际实业有限公司

（1）金语国际实业有限公司

3、广东索菱电子科技有限公司

第四节 募集资金运用

一、本次募集资金投资项目基本情况

若本次股票发行成功，募集资金扣除发行费用后将用于投资下列项目：

公司将严格按照有关管理制度使用募集资金。若本次发行实际募集资金净额低于募集资金项目投资金额，公司将通过间接融资或自有资金方式予以补缺。在本次募集资金到位前，根据实际生产经营需要，公司将利用银行贷款或自有资金先行投入募集资金项目，待募集资金到位以后再偿还先期已使用的银行贷款或置换已投入的自有资金。

本次募集资金投资项目已经过周密的可行性研究论证，切实可行。上述募集资金投资项目实施成功后，将进一步扩大本公司的生产能力和经营规模，大幅度提高本公司的核心竞争力及相应的市场占有率，推动本公司的未来发展。

第五节 风险因素及其他重要事项

一、风险因素

（一）市场风险

1、对汽车行业发展依赖的风险

汽车为本公司主要产品CID系统的主要载体，故本公司的生产经营与整体汽车行业的发展状况及景气程度密切相关。

近年来，中国经济持续增长、人民生活水平不断提高，有效带动了国内汽车行业的高速发展。根据中国汽车工业协会统计，2009年到2011年中国汽车销量分别为1,364万辆、1,804万辆及1,853万辆，年复合增长率为16.55%；2012年中国汽车销量超过1,900万辆，2013年接近2,200万辆，2014年我国汽车销量达2,349.19万辆，呈现出良好的发展态势。

宏观经济波动、居民消费取向变化、环保政策趋严等因素均可能对汽车产业造成一定程度的不利影响，未来若宏观经济下行，或国家环保政策更加严格、带来购车及行车成本大幅增加，均可能导致汽车行业的景气程度降低、汽车产销量下降，而上述情况将继而对本公司的生产经营产生较显著的负面影响。

2、市场竞争风险

汽车电子行业具有市场潜力大、需求变化快、竞争激烈等特点。近年来，随着新竞争者的不断涌入，以及原有竞争对手通过行业整合不断扩大经营规模、挤占市场份额，公司的市场地位受到一定的挑战。

公司目前在技术、研发、品牌、业务模式、品质、管理等方面仍具备相对优势，产品结构不断优化，主营业务收入保持稳定。然而，考虑到公司现阶段业务仍然集中在后装市场，若公司不能全面提升产品竞争力，4S店业务、经销商业务和海外出口业务受到国内外宏观经济和市场环境变化的影响导致公司后装市场份额出现下滑；现阶段公司已与部分整车生产和销售企业建立合作关系，2014年起前装业务大幅增长，若未来公司前装业务拓展不如预期，已有的前装车型业务受到市场需求影响出现下滑；仍将可能导致公司业绩存在下滑的风险。

3、产品被替代的风险

汽车导航产品可以分为两大类，即具备导航功能的CID系统和消费电子导航设备，消费电子导航设备又可以分为PND（Portable Navigation Devices，便携式导航设备）和GPS手机两类。PND产品具有进入门槛低、生产工艺简单等特点，相比CID系统，PND产品功能较为单一，但价格低廉。此外，随着导航芯片的不断微型化，部分手机已基本具备导航功能。

公司的主要产品为CID系统，除具备车载导航功能外，还具备信息、智能、汽车移动网络、行车安全、娱乐等多项功能，与其他导航产品相比，其功能更为全面。尽管如此，部分消费者仍将出于成本或偏好方面的考虑，更为青睐便携式导航产品或具备导航功能的手机，导致该部分产品占据一部分汽车导航产品的市场份额，对公司收入和发展前景产生一定程度的影响。

（二）核心技术人员流失的风险

公司所拥有的核心技术人员及其研发的核心技术为公司的核心竞争力之一。近年来，公司产品性能的不断提高和业绩的持续增长在一定程度上依赖于此。

随着市场竞争的不断加剧，汽车电子行业对专业人才的需求与日俱增，未来公司存在因核心技术人员的流失对生产经营活动造成不利影响的风险。

（三）管理风险

1、实际控制人不当控制的风险

本公司控股股东和实际控制人为肖行亦，本次发行前肖行亦持有本公司8,862.30万股股份，占总股本的64.59%。本次发行完成后肖行亦仍将保持其控股地位。

公司实际控制人可能凭借其控股地位，影响公司人事、生产和经营管理决策，继而对公司生产经营造成不利影响。

2、经营扩张带来的管理风险

本次公开发行股票后，公司资产和经营规模将进一步扩大，从而需要更为严谨的管理流程及系统与之匹配，相应的经营决策、内部控制、组织管理的难度也将进一步提高。如何建立更加有效的经营决策体系，完善内部控制系统，以及引进和培养人才是公司将面临的主要难题。若公司在未来发展过程中，不能妥善、有效地解决经营扩张所带来的管理风险，即可能对公司生产经营造成不利影响。

（四）募集资金投资项目的风险

1、市场风险

本次募集资金实体投资项目为“汽车影音及导航系统生产项目” 和“汽车导航系统研发中心建设项目”（以下简称“募投项目”）。募投项目完成后，将对本公司发展战略的实现、经营规模的扩大和业绩水平的提高产生重要影响。

目前公司已经对汽车影音及导航系统生产项目进行了前期投入，主要投入内容为基础工程建设。在该项目投产后，将在一定程度上改变公司目前的生产规模，这对公司的组织管理水平和市场营销水平提出了新的要求。若公司的组织管理水平和市场营销水平未能适应生产规模的变化，将可能导致公司产品销售达不到预期目标，对本次募集资金投资项目的收益产生不利影响。

2、募集资金投资项目新增折旧的风险

本次投项目全部建成后，公司将合计新增固定资产31,312.71万元，相应将新增固定资产年折旧约2,091.21万元。如果由于市场出现变化等原因导致募投项目的预期收益难以实现，则公司存在因固定资产折旧费用增加而导致的经营业绩不能持续增长甚至无法增长的风险。

（五）财务风险

1、净利润下滑的风险

2012年、2013年及2014年，公司归属于母公司股东的净利润分别为6,669.33万元、6,226.48万元和6,450.61万元，净利润基本保持稳定，2014年较2013年略有上涨。

2013年，公司通过合理的成本控制，实现本期主营业务毛利率小幅上升。另一方面，期间内公司为满足业务发展的需要，主动降低了海外低毛利率产品的销售量，导致本期营业收入较上期下滑8.44%。营业收入的下滑对该期净利润产生了一定程度的不利影响，当年净利润较上年下滑6.64%。2014年，公司加大了海外市场的开拓力度，海外销售业务量有所回升，本期营业收入较上期增长3.31%。此外，公司在高产品附加值的智能化CID系统的销售占比也有所提升，2014年公司主营业务毛利率较上年小幅上涨1.04%，由此带动本期公司净利润较上年增长3.60%。

未来公司仍将持续加大市场开拓力度、严抓成本控制能力并将不断提升在高毛利产品上的研发投入，以保证公司盈利能力的稳定。但由于本公司所面对的市场环境及产品需求复杂多变，公司未来业绩仍将存在下滑的风险。

2、主要产品销售单价下滑的风险

报告期内，公司主要产品销售单价变动情况如下：

单位：元/台

2013年，公司产品销售单价较上年增长幅度较大，达18.91%，主要原因是2012年公司为了满足海外市场需求，配套销售了一批产品附加值较低的单功能收放机产品，该部分产品销售单价相对较低。如果剔除收放机产品对2012年销售单价的影响，2012年其他产品平均销售单价为1,038.66元/台，2013年公司产品销售单价较2012年下滑3.97%。

2014年公司产品销售单价较2013年小幅下滑1.01%，主要是由于公司主要产品多功能娱乐CID系统销售单价下滑所致。

经测算，假定其他条件不变，公司产品的价格波动对公司主营业务毛利率影响的敏感性分析如下：

公司未来将加大对产品定价较高的4S店客户和部分汽车厂商的销售量，同时将加大售价较高的多功能娱乐和智能化CID系统的市场推广力度，提升高售价产品在公司营业收入中的占比，以保持销售单价的稳定。此外，公司具备较强的成本管理能力，可通过严格控制成本等措施在一定程度上降低未来产品销售价格下滑对公司利润的侵蚀。但上述措施并不能完全消除未来产品销售价格发生下滑对公司盈利水平可能产生的不利影响。

3、应收账款无法及时收回的风险

报告期内，公司应收账款余额随着公司信用政策的变化、销售规模的增长而增长。报告期内公司应收账款具体情况如下：

单位：万元

报告期内，公司各期末的应收账款余额均较大，且呈现增长趋势。公司在未来业务开展中存在因部分客户信用状况或财务情况恶化导致应收账款无法及时回收的风险。

4、存货跌价风险

报告期内，随着公司订单规模的增长，本公司原材料和库存商品等存货的规模维持在较高水平。2012年末、2013年末及2014年末，本公司存货净额分别为26,413.37万元、28,858.12万元和29,688.59万元。由于公司所属的汽车电子行业发展迅速，产品更新速度快，倘若未来市场需求发生较大变化，可能导致本公司存货的可变现净值低于账面成本，公司将面临一定程度的存货减值风险。

此外，公司在与主要客户之一浙江吉利的供货合同中约定，浙江吉利将向本公司采购的产品销售给第三方时，产品的主要风险才发生转移，公司需要承担该部分产品在实际销售前损毁、灭失等风险。因此，公司在收入确认时，需通过和浙江吉利对账确认当期其实际销售给第三方的金额，同时需将已经发货但浙江吉利尚未对外销售的产品作为存货中的发出商品进行核算。倘若浙江吉利对上述库存商品管理不善，可能导致公司发出商品的可变现净值低于账面成本，公司面临存货减值风险。

5、公司主要客户销售收入变动的风险

公司部分4S店客户和国内经销商客户业务量受到自身因素和外部因素的影响，在2013年和2014年存在一定程度的波动。然而，公司现阶段客户储备较多，并不存在对单一客户的重大依赖，能够一定程度的降低单一客户业务波动对公司整体业绩的影响，然而仍然不能完全排除未来出现主要客户销售收入大幅下滑对公司盈利水平可能产生的不利影响。

6、公司首次公开发行股票后即期回报将被摊薄的风险

公司首次公开发行股票后，随着募集资金的到位，公司的股本及净资产均将大幅增长。但由于募集资金投资项目的建设及产能的完全释放需要一定时间，公司每股收益和净资产收益率等指标将下降，公司投资者即期回报将被摊薄。

（六）知识产权纠纷的风险

1、导航电子地图相关知识产权风险

报告期内，公司现有产品中涉及的导航电子地图均采购自国内主要电子地图供应商。该部分供应商均已取得导航软件部分相应的计算机软件著作权，发行人亦取得了此等导航电子地图相应的使用及绑定销售许可。但公司仍无法判断所购买地图作品的生产商本身是否存在侵犯他人知识产权的情况，也无法限制任何组织或个人对此等供应商的产品提出权利主张。如果供应商的电子地图本身存在侵权问题，则公司销售配置此类地图的产品可能引起地图著作权人的赔偿风险。

就此，公司与其导航电子地图供应商之间合同中已约定或已单独要求供应商承诺，供应商保证其拥有所提供产品的知识产权或拥有知识产权人的合法授权，合同产品不会侵犯任何第三方的知识产权，如公司遭受任何第三方提出的侵犯知识产权指控，供应商将全额赔偿公司的损失或同类条款。尽管采取了上述措施，公司仍然无法完全排除未来导航电子地图相关知识产权而产生的风险，将可能对公司盈利能力造成不利影响。

2、定位导航技术相关知识产权风险

公司产品中的定位导航芯片均采购自定位导航技术或相关技术领域的世界知名企业，包括多家境外上市公司。该部分定位导航芯片供应商在与公司签订的合同中保证其拥有所提供产品的知识产权或拥有知识产权人的合法授权，合同产品不会侵犯任何第三方的知识产权，并保证其产品中使用的芯片具有合法来源，并在供应合同中明确供应商的知识产权连带保证责任。

但是，由于各项用于定位导航的技术的复杂性、专业性，公司除在国内采购定位导航芯片时保证向合法供应商采购外，无法预测所采购的定位导航芯片所使用的技术、制造工艺、外形是否在其他国家由第三方申请了专利，无法准确判断产品出口到其他国家的法律风险，无法完全排除未来定位导航技术相关知识产权产生的风险，将可能对公司盈利能力造成不利影响。

3、其他知识产权纠纷风险

公司生产的CID系统中涉及音频、视频相关硬件及软件专利或专有技术。目前此等技术的专利权人主要为欧美、日本企业并处于垄断地位。

就上述专利或专有技术、公司已尽力查找专利权人，并与已知的专利权人签署了相关专利授权协议，但由于用于音频、视频方面技术的复杂性、专业性，且其更新速度较快，公司无法完全排除未来发生专利纠纷的风险，将可能对公司盈利能力造成不利影响。

截至本招股意向书签署日，公司不存在因为上述知识产权事项而受到侵权诉讼或纠纷的情况。但是，如果未来年度，公司产品发生上述知识产权纠纷，将可能会对公司盈利能力产生不利影响。

（七）股市波动风险

若公司本次发行成功，公司股票将在深交所挂牌上市。股票市场价格波动频繁，不可预见因素多。国内外政治经济形势的变化、国家金融政策的变化、股票供求关系的变化、公司经营状况的变化以及投资者的心理变化等因素都会给股市带来影响，进而影响到公司的股票价格波动，给投资者带来一定程度的投资风险。

二、其他重要事项

本公司目前正在履行的合同主要为银行授信合同、借款合同、担保合同、重大业务合同、重大工程合同等，无重大诉讼或仲裁事项。

第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

一、本次发行各方当事人的情况：

（一）发行人：深圳市索菱实业股份有限公司

（二）保荐机构（主承销商）：招商证券股份有限公司

（三）律师事务所：北京市通商律师事务所

（四）会计师事务所：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

（五）资产评估机构：河南亚太联华资产评估有限公司

（六）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

（七）拟上市交易所：深圳证券交易所

（八）保荐机构（主承销商）收款银行：招商银行深圳分行深纺大厦支行

二、本次发行上市的重要日期

第七节 备查文件

投资者可以查阅与本次公开发行有关的所有正式法律文书，该等文书也在指定网站上披露，具体查阅地点如下：

发行人：深圳市索菱实业股份有限公司

住所：深圳市宝安区观澜街道茜坑社区冠彰厂房第6、7栋

法定代表人：肖行亦

联系人：钟贵荣

电话：0755－28022655

传真：0755－28022955

保荐机构（主承销商）：招商证券股份有限公司

住所：深圳市福田区益田路江苏大厦A座38－45楼

法定代表人：宫少林

联系人：王欣磊、周俊峰、朱劼、袁麟

电话：0755－82943666

传真：0755－82943121

投资者也可以于网站http://www.szse.cn查阅本招股意向书等电子文件。

深圳市索菱实业股份有限公司

2015年5月22日