证券时报多媒体数字报

  发行人声明

  本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于中国证监会网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

  投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

  发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

  中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  第一节 重大事项提示

  一、股份锁定情况

  本次发行前本公司股本总额为16,200万股，具体股份锁定承诺如下：

  1、公司控股股东及实际控制人吕兴平、林升智承诺：

  自汇洁股份公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；

  在上述锁定期满后，在本人担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年直接或间接转让的股份不得超过本人直接或间接持有的公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份；离职半年后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份数量占本人所持有公司股份总数的比例不得超过50%；

  公司股票上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格，或者上市后六个月期末收盘价低于首次公开发行价格，本人持有公司股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长六个月；

  吕兴平在锁定期满后的两年内每年减持的公司股份不超过所持股份的10%，减持价格不低于首次公开发行价格。若公司股份在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整；

  林升智在锁定期满后的两年内每年减持的公司股份不超过所持股份的25%，减持价格不低于首次公开发行价格。若公司股份在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整。

  2、实际控制人林升智之女林少华承诺：

  自汇洁股份公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；

  公司股票上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格，或者上市后六个月期末收盘价低于首次公开发行价格，本人持有公司股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长六个月；

  本人持有的公司股票锁定期届满后两年内减持价格不低于公司首次公开发行价格。若公司股份在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整。

  在本人担任汇洁股份董事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人持有公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人持有的公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内，通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其所持有公司股票总数的比例不超过50%。

  3、其他担任公司董事、高级管理人员的何松春、周猛、李婉贞、刘铁兵、龚敏高、雷涛、熊雯、董小英、熊玉莲、袁信及季振中承诺：

  自汇洁股份公开发行股票并上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。在本人担任汇洁股份董事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人持有公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人持有的公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内，通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其所持有公司股票总数的比例不超过50%。公司股票上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格，或者上市后六个月期末收盘价低于首次公开发行价格，本人持有公司股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长六个月。本人持有的公司股票锁定期届满后两年内减持价格不低于公司首次公开发行价格。若公司股份在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整。

  4、担任公司监事的胡大新、张艳霞两名股东承诺：

  自汇洁股份公开发行股票并上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。在本人担任汇洁股份监事期间，每年转让的股份不超过本人持有公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人持有的公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内，通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其所持有公司股票总数的比例不超过50%。

  5、林晓文、廖坚明、林乾华、林燕华、方旭唐、招永垣、刘惠琴、徐清海、何喆、林苗、林雪柔、吴月慧、曾宪国、黄绘14名股东承诺：

  自汇洁股份公开发行股票并上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

  二、公司上市后三年内稳定股价预案

  为保证公司持续、稳定地发展，保护投资者利益，落实《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》文件要求，汇洁股份2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于稳定深圳汇洁集团股份有限公司股价的预案》（以下简称“《预案》”）。《预案》具体内容如下：

  本公司上市后三年内，如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整，下同），公司将采取以下措施中的一项或多项稳定公司股价：（1）公司回购公司股票；（2）公司控股股东增持公司股票；（3）其他证券监管部门认可的方式。

  1、《预案》启动条件和程序

  （1）启动条件及程序：当公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于最近一期经审计每股净资产时，应当在五日内召开董事会、二十五日内召开股东大会，审议稳定股价具体方案，明确该具体方案的实施期间，并在股东大会审议通过该方案后的五个交易日内启动稳定股价具体方案的实施。公司董事承诺就该等回购股份事宜在董事会中投赞成票。股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。

  （2）停止条件：在上述第（1）项稳定股价具体方案的实施期间内，如公司股票连续二十个交易日收盘价高于每股净资产时，将停止实施股价稳定措施。

  上述第（1）项稳定股价具体方案实施完毕之日起六个月后或董事会根据第（2）项停止实施股价稳定措施之日起六个月后，如再次发生上述第（1）项的启动条件，则再次启动稳定股价措施。

  2、稳定股价的具体措施

  （1）发行人稳定股价的具体措施

  当触发前述股价稳定措施的启动条件时，公司应依照法律、法规、规范性文件、公司章程及公司内部治理制度的规定，及时履行相关法定程序后采取以下部分或全部措施稳定公司股价，并保证股价稳定措施实施后，公司的股权分布仍符合上市条件：

  ①在不影响公司正常生产经营的情况下，经董事会、股东大会审议同意，通过交易所集中竞价交易方式回购公司股票。发行人单次用于回购股份的资金总额不低于500万元、不超过2,000万元，单一会计年度用于股份回购的资金不超过5,000万元，回购价格不超过最近一期经审计每股净资产；

  ②在保证公司经营资金需求的前提下，经董事会、股东大会审议同意，通过实施利润分配或资本公积金转增股本的方式稳定公司股价；

  ③通过削减开支、限制高级管理人员薪酬、暂停股权激励计划等方式提升公司业绩、稳定公司股价；

  ④法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。

  （2）控股股东吕兴平、林升智稳定股价的具体措施

  当触发前述股价稳定措施的启动条件时，公司控股股东应依照法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，积极配合并保证公司按照要求制定并启动稳定股价的实施方案。控股股东在不迟于股东大会审议通过稳定股价具体方案后的五个交易日内，根据股东大会审议通过的稳定股价具体方案，积极采取下述措施以稳定公司股价，并保证股价稳定措施实施后，公司的股权分布仍符合上市条件：

  ①控股股东吕兴平、林升智在符合股票交易相关规定的前提下，按照公司关于稳定股价具体方案中确定的增持金额和期间，通过交易所集中竞价交易方式增持公司股票。吕兴平、林升智用于增持公司股票的资金总额单次不低于上一个会计年度各自从股份公司分得的现金股利的25%（税后），每年总计不超过上一会计年度各自从公司分得的现金股利的50%（税后）。增持价格不超过最近一期经审计每股净资产。

  ②除因继承、被强制执行或上市公司重组等情形必须转让股份或触发前述股价稳定措施的停止条件外，在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间，不转让其持有的公司股份。除经股东大会三分之二以上非关联股东同意外，不由公司回购其持有的股份。

  （3）董事（不含独立董事）、高级管理人员稳定股价的具体措施

  当触发前述股价稳定措施的启动条件时，公司董事（不含独立董事）、高级管理人员在符合股票交易相关规定的前提下，按照公司关于稳定股价具体方案中确定的增持金额和期间，通过交易所集中竞价交易方式增持公司股票，每年增持公司股票的资金总额不超过上一会计年度各自从公司领取的薪酬总额的20%（税后）。增持价格不超过最近一期经审计每股净资产。

  三、关于因信息披露重大违规回购新股、购回股份、赔偿损失承诺

  1、发行人就招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏事宜，承诺如下：

  《招股说明书》如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，将以首次公开发行价格（如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作除权除息价格调整）或中国证监会认定的价格回购首次公开发行时公开发行的新股。

  《招股说明书》如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依照《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》的规定，赔偿投资者损失。

  2、发行人控股股东及实际控制人吕兴平、林升智就招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏事宜，承诺如下：

  《招股说明书》如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依照相关法律法规赔偿投资者损失。

  3、发行人董事、监事、高级管理人员就招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏事宜，特此承诺如下：

  《招股说明书》如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失，但是本人能够证明自己没有过错的除外。

  上述承诺不因其本人职务变换或离职而改变或导致无效。

  四、发行人、控股股东和实际控制人、董事、高级管理人员未履行承诺的约束措施

  1、发行人未履行承诺的约束措施

  如发行人作出的相关承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，发行人将采取以下措施：

  （1）及时、充分披露相关承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并向股东和社会公众投资者公开道歉；

  （2）尽快研究将投资者损失降低到最小的方案，以尽可能保护投资者的权益；

  （3）公司未能按照《关于稳定深圳汇洁集团股份有限公司股价的预案》履行股份回购的承诺的，则：

  ①公司将立即停止制定或实施现金分红计划、停发或调减负有个人责任的公司董事、监事和高级管理人员的薪酬、津贴，直至公司履行相关承诺；

  ②公司立即停止制定或实施重大资产购买、出售等行为，以及增发股份

  发行公司债券以及重大资产重组等资本运作行为，直至公司履行相关承诺；

  ③公司将在10个工作日内自动冻结货币资金人民币2000万元（即单次回购股份资金总额的最高金额），以用于公司履行稳定股价的承诺；

  （4）《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，及/或致使投资者在证券交易中遭受损失的，若发行人未履行股份回购或赔偿投资者损失承诺，则：

  ①本公司将立即停止制定或实施现金分红计划、停发或调减负有个人责任的公司董事、监事和高级管理人员的薪酬、津贴，直至本公司履行相关承诺；

  ②本公司将立即停止制定或实施重大资产购买、出售等行为，以及增发股份、发行公司债券以及重大资产重组等资本运作行为，直至本公司履行相关承诺；

  ③本公司将在10个工作日内自动冻结按照下述方式计算得出的货币资金金额，以用于本公司履行回购股份及赔偿投资者损失的承诺：冻结货币资金金额=发行新股股份数*首次公开发行价格（自本公司股票上市至实施回购期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，发行价格将相应进行调整）*（1+应实施回购时银行同期存款利率）。

  2、控股股东和实际控制人未履行承诺的约束措施

  如控股股东和实际控制人吕兴平、林升智作出的相关承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，将采取以下措施：

  （1）及时、充分披露相关承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并向股东和社会公众投资者公开道歉；

  （2）尽快研究将投资者损失降低到最小的方案，以尽可能保护投资者的权益；

  （3）未能按照《关于稳定深圳汇洁集团股份有限公司股价的预案》履行增持义务的，则：不可撤销地授权公司将本人最近一个会计年度从公司分得的现金股利的50%（税后）从当年及其后年度公司应付现金分红和应付薪酬中予以扣留并归公司所有；

  （4）《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，及/或致使投资者在证券交易中遭受损失的，若未履行股份购回或赔偿投资者损失承诺，则：

  ①不可撤销地授权公司将当年及其后年度公司应付现金分红和应付本

  人薪酬予以扣留；

  ②不得转让持有的公司股份，直至本人履行相关承诺，因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外；

  （5）如违反其他一项或多项承诺事项的，则：

  ①因未履行相关承诺事项而获得收益（如有）的，所获得收益归公司所有；

  ②因未履行相关承诺事项造成公司及/或投资者损失的，应当依法赔偿公司

  及/或投资者损失；

  ③不可撤销地授权公司从当年及其后年度应付现金分红和应付本人薪酬中扣留与上述收益及/或损失相等金额的款项，直至承诺履行完毕并弥补完公司和投资者的损失。

  3、其他董事、监事、高级管理人员未履行承诺的约束措施

  如作出的相关承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，将采取以下措施：

  （1）及时、充分披露相关承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并向股东和社会公众投资者公开道歉；

  （2）尽快研究将投资者损失降低到最小的方案，以尽可能保护投资者的权益；

  （3）《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将督促公司依法赔偿投资者损失，督促公司在上述违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。

  五、本次发行相关中介机构的承诺

  国信证券股份有限公司承诺：如在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致所制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，并造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被认定后，将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，自行并督促发行人及其他过错方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。国信证券保证遵守以上承诺，勤勉尽责地开展业务，维护投资者合法权益，并对此承担责任。

  金杜律师事务所承诺：因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，但是本所能够证明自己没有过错的除外。

  立信会计师事务所承诺：因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。

  六、公司发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向

  公司发行前持股5%以上的股东仅为公司的实际控制人吕兴平和林升智。

  1、实际控制人吕兴平持股意向及减持意向

  （1）公司股票上市后三年内不减持发行人股份；

  （2）锁定期满后的两年内每年减持发行人股份不超过所持股份的10%，减持价格不低于首次公开发行价格。若发行人股份在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价格应相应调整；

  （3）吕兴平承诺在其实施减持时（且仍为持股5%以上的股东），至少提前五个交易日告知公司，并积极配合公司的公告等信息披露工作。

  2、实际控制人林升智持股意向及减持意向

  （1）公司股票上市后三年内不减持发行人股份；

  （2）锁定期满后的两年内每年减持发行人股份每年不超过所持股份的25%，减持价格不低于首次公开发行价格。若发行人股份在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价格应相应调整；

  （3）林升智承诺在其实施减持时（且仍为持股5%以上的股东），至少提前五个交易日告知公司，并积极配合公司的公告等信息披露工作。

  七、关于公司股利分配政策及上市前滚存利润的分配

  （一）本次发行后发行人的股利分配政策

  2014年3月25日公司召开了2014年第一次临时股东大会并通过了《关于修订〈深圳汇洁集团股份有限公司章程（草案）〉的议案》，修订后的《公司章程（草案）》中涉及股利分配条款的修订如下：

  公司将实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，结合公司的盈利情况和业务未来发展战略的实际需要，建立对投资者持续、稳定的回报机制。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。

  1、公司利润分配政策为：

  （1）公司利润分配不得超过累计可分配利润，不得损害公司持续经营能力；

  （2）公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配利润；在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配；

  （3）公司拟实施现金分红的，应同时满足以下条件：

  公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

  审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

  公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

  重大投资计划或重大现金支出是指：（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过五千万元；（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

  （4）在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分红。

  （5）公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%；

  公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

  公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

  公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

  公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。

  若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案；

  （6）存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  2、公司利润分配政策决策程序如下：

  （1）公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求提出和拟定，经董事会审议通过并经半数以上独立董事同意后提请股东大会审议。独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配预案进行审核并出具书面意见；

  （2）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；

  （3）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；

  （4）在当年满足现金分红条件情况下，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的，还应说明原因并在年度报告中披露，独立董事应当对此发表独立意见。同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决；

  （5）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配预案的，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见；

  （6）股东大会应根据法律法规和公司章程的规定对董事会提出的利润分配预案进行表决。

  公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案，需要事先征求独立董事及监事会意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。

  3、为进一步完善和健全科学、持续的公司分红机制，切实保护中小投资者的合法权益，经综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司制订了《深圳汇洁集团股份有限公司中长期分红规划》，对公司中长期的具体分红进行了规划。该分红规划已经2014年第一次临时股东大会通过。

  （二）本次发行完成前滚存利润的分配政策

  2014年3月25日公司召开了2014年第一次临时股东大会并作出决议，本次发行上市前滚存的未分配利润由本次发行上市后的新老股东按照持股比例共同享有。

  八、需要特别关注的风险因素

  本公司特别提示投资者注意本招股说明书“风险因素”部分的以下风险：

  （一）公司品牌被侵权的风险

  随着消费升级和对高品质生活的追求，品牌已成为消费者选购内衣的重要参考因素，知名品牌更能赢得消费者的青睐。一些不法企业为谋求自身利益可能会仿冒生产销售知名品牌的内衣，侵害被仿冒企业的合法权益。如果未来公司品牌被大量仿冒，将对公司的品牌形象和市场声誉产生冲击，从而对公司正常生产经营产生不利影响。

  （二）存货风险

  公司2014年末、2013年末和2012年末存货净值分别为58,216.19万元、52,651.99万元和56,789.30万元，占流动资产的比例分别为59.78%、60.13%和63.01% ,其中往季产品分别为17,160.47万、21,307.48万元和20,503.95万元。如果公司未来产品销售不畅，将会对公司经营业绩和财务状况产生不利影响。

  九、财务报告审计截止日（2014 年 12月 31日）后主要财务信息和经营状况

  公司财务报告审计基准日为2014年12月31日，公司2015年3月31日的资产负债表及2015年1-3月的利润表、现金流量表未经审计，但已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审阅并出具了“信会师报字(2015)第【113483】号”《审阅报告》，具体情况如下：

  (一)主要财务信息(经审阅未经审计)

  1、简要资产负债表

  单位：万元

  2、简要利润表

  单位：万元

  3、简要现金流量表

  单位：万元

  (二)经营状况说明

  公司2015年3月末资产总额较2014年末增加751.72万元，增幅为0.46%，主要是应收账款增加所致；负债总额较2014年末减少3,538.46万元，降幅为3.92%，主要是应付账款和应付职工薪酬等流动负债减少所致；所有者权益较2014年末增加4,290.17万元，增幅为5.97%，主要是公司经营积累的未分配利润增加所致。

  公司2015年1-3月营业收入较2014年同期增长4,079.16万元，增幅为8.90%，保持了稳定增长的趋势。公司2015年1-3月的毛利率为69.85%，与报告期内的平均毛利率水平一致。

  (三)财务报告审计截止日后公司经营状况没有发生重大不利变化

  财务报告审计截止日后，发行人经营模式，主要原材料的采购情况，主要产品的生产、销售规模及销售数量，主要客户及供应商的构成，税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项未发生重大不利变化。

  第二节 本次发行概况

  本次发行的基本情况如下：

  第三节 发行人基本情况

  一、发行人基本资料

  1、中文名称：深圳汇洁集团股份有限公司

  2、英文名称：ShenZhen HuiJie Group Co., Ltd.

  3、注册资本：16,200万元

  4、法定代表人：吕兴平

  5、曼妮芬针织品成立日期：2007年8月29日

  6、整体变更设立日期：2011年7月29日

  7、住所：深圳市福田区深南大道7888号东海国际中心（一期）A栋23、24、25、26层01

  8、邮政编码：518040

  9、电话：0755-88916088

  10、传真号码：0755-88916066

  11、互联网网址：www.huijiegroup.com

  12、电子信箱：leit@huijiegroup.com

  二、发行人历史沿革情况

  （一）发行人的设立方式

  发行人是由深圳市曼妮芬针织品有限公司整体变更设立的股份有限公司。

  2011年7月2日，曼妮芬针织品召开股东会并作出决议，同意将其整体变更为股份有限公司并更名为深圳汇洁集团股份有限公司。

  2011年7月19日股份公司创立大会暨第一次股东大会召开并作出决议，以全体股东吕兴平、林升智等32人作为发起人，以经上海立信会计师事务所审计的截至2011年5月31日的净资产341,949,932.63元为基础，其中162,000,000.00元折为162,000,000股股本，超过股本总额的部分179,949,932.63元计入资本公积，将曼妮芬针织品整体变更为深圳汇洁集团股份有限公司。

  2011年7月29日，公司在深圳市市场监督管理局注册登记，并领取深圳市市场监督管理局核发的整体变更设立为股份有限公司后的《企业法人营业执照》，注册号为440301102820392，注册资本为16,200万元。

  （二）发起人及其投入资产情况

  公司发起人均为货币出资，整体改制时的持股情况如下：

  三、发行人股本情况

  （一）发行人设立时的股本形成

  2011年7月2日，曼妮芬针织品召开股东会并作出决议，同意将其整体变更为股份有限公司并更名为深圳汇洁集团股份有限公司。2011年7月19日股份公司创立大会暨第一次股东大会召开并作出决议，以全体股东作为发起人，以经上海立信会计师事务所审计的截至2011年5月31日的净资产341,949,932.63元为基础，按1:0.4737的折股比例折为16,200万股，每股面值人民币1元，折合股本人民币16,200万元。

  （二）本次发行前后股权结构

  本次发行前总股本为16,200万股，本次拟发行5,400万股，发行后总股本为21,600万股，发行前后发行人的股权结构如下：

  （三）本次发行前公司前十名股东及其持股情况

  本次发行前，公司前10名股东均为自然人股东，持股情况如下：

  （四）本次发行前各股东之间的关联关系

  除此之外，本次发行前发行人各股东之间无其他关联关系。

  （五）股份流通限制和锁定安排

  1、公司控股股东及实际控制人吕兴平、林升智承诺：

  自汇洁股份公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；

  在上述锁定期满后，在本人担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年直接或间接转让的股份不得超过本人直接或间接持有的公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份；离职半年后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份数量占本人所持有公司股份总数的比例不得超过50%；

  公司股票上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格，或者上市后六个月期末收盘价低于首次公开发行价格，本人持有公司股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长六个月；

  吕兴平在锁定期满后的两年内每年减持的公司股份不超过所持股份的10%，减持价格不低于首次公开发行价格。若公司股份在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整；

  林升智在锁定期满后的两年内每年减持的公司股份不超过所持股份的25%，减持价格不低于首次公开发行价格。若公司股份在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整。

  2、实际控制人林升智之女林少华承诺：

  自汇洁股份公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；

  公司股票上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格，或者上市后六个月期末收盘价低于首次公开发行价格，本人持有公司股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长六个月；

  本人持有的公司股票锁定期届满后两年内减持价格不低于公司首次公开发行价格。若公司股份在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整。

  在本人担任汇洁股份董事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人持有公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人持有的公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内，通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其所持有公司股票总数的比例不超过50%。

  3、其他担任公司董事、高级管理人员的何松春、周猛、李婉贞、刘铁兵、龚敏高、雷涛、熊雯、董小英、熊玉莲、袁信及季振中承诺：

  自汇洁股份公开发行股票并上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。在本人担任汇洁股份董事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人持有公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人持有的公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内，通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其所持有公司股票总数的比例不超过50%。公司股票上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格，或者上市后六个月期末收盘价低于首次公开发行价格，本人持有公司股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长六个月。本人持有的公司股票锁定期届满后两年内减持价格不低于公司首次公开发行价格。若公司股份在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整。

  4、担任公司监事的胡大新、张艳霞两名股东承诺：

  自汇洁股份公开发行股票并上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。在本人担任汇洁股份监事期间，每年转让的股份不超过本人持有公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人持有的公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内，通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其所持有公司股票总数的比例不超过50%。

  5、林晓文、廖坚明、林乾华、林燕华、方旭唐、招永垣、刘惠琴、徐清海、何喆、林苗、林雪柔、吴月慧、曾宪国、黄绘14名股东承诺：

  自汇洁股份公开发行股票并上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

  四、发行人主营业务及行业竞争情况

  （一）发行人的主营业务

  公司是专业从事内衣人体工学研究、工艺技术研究、品牌策划推广、开发设计、生产制造、市场营销的综合性内衣企业。

  （二）发行人的主要产品

  公司目前的主要产品是“曼妮芬”、“伊维斯”、“兰卓丽”三个品牌的文胸、内裤、保暖衣及功能性内衣等产品。

  （三）发行人产品的生产方式

  公司的生产模式分为三种模式：自制生产、委托加工和成品定制。

  1、自制生产

  自产模式下，公司自主设计、自行采购原材料辅料，利用公司生产设备，组织工人生产并对外销售。

  2、委托加工

  委托加工模式下，公司自行组织产品研发、设计，向委托加工厂商提供产品样板、工艺技术指标以及生产所需的原、辅料，委托加工商组织生产，公司对其进行技术指导和监督。加工完毕后，公司对产品进行质量检测、验收合格后入库待售。公司与委托加工商结算加工费，公司与原、辅料供应商结算原材料货款。

  3、成品定制

  成品定制模式下，公司与生产厂商签订《产品采购合同》，约定由公司自行组织产品研发、设计，向成品定制生产厂商提供产品样板、工艺技术指标，成品定制生产厂商向指定的供应商采购原、辅料，成品定制厂商自行组织生产。公司对其生产进行监督，加工完毕后，公司对产品进行质量检测、验收合格后入库待售。公司与成品定制厂商结算加工费及原材料货款。

  （四）发行人产品的销售方式

  公司目前的产品销售分为直营、经销和电子商务三种模式，公司出口产品以OEM形式销售，电子商务主要在天猫商城、京东商城、唯品会等电商平台销售。

  (下转A34版)