证券时报多媒体数字报

(上接A22版)

（三）核心技术

本公司拥有一个流生产技术、热处理变形控制技术、多品种共线的夹具快换技术、生产线快速测量技术、变速器降噪齿轮设计技术、变速器多锥同步器技术的设计技术6项核心技术。

六、同业竞争

（一）控股股东、实际控制人与本公司的同业竞争关系

公司控股股东及实际控制人除持有本公司股权外，其他投资情况如下表所示：

目前，公司控股股东、实际控制人朱堂福、熊敏、朱俊翰投资的其他企业均不存在与本公司从事相同、相似业务的情况，与本公司不存在同业竞争关系。

（二）持有公司5%以上股份的其它股东与本公司的同业竞争关系

其他持有本公司5%以上股权的关联方为友合利华，其经营范围为投资；投资咨询（中介除外）；投资管理。该单位不存在与本公司从事相同、相似业务的情况，与本公司不存在同业竞争关系。

为了避免与公司之间将来可能发生的同业竞争，公司实际控制人朱堂福、熊敏、朱俊翰以及主要股东友合利华向本公司出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺：

“一、截至本承诺函出具之日，本人（或本单位）及本人（或本单位）控制的公司（蓝黛传动除外，下同）均未直接或间接从事任何与蓝黛传动构成竞争或可能构成竞争的产品生产或类似业务。

二、在今后的业务中，本人（或本单位）不与蓝黛传动同业竞争，即：

1、自本承诺函出具之日起，本人（或本单位）及本人（或本单位）控制的公司将不会直接或间接以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行任何与蓝黛传动构成竞争或可能构成竞争的产品生产或类似业务。

2、自本承诺函出具之日起，本人（或本单位）及将来成立之本人（或本单位）控制的公司将不会直接或间接以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行与蓝黛传动构成竞争或可能构成竞争的产品生产或类似业务。

3、自本承诺函出具之日起，本人（或本单位）及本人（或本单位）控制的公司从任何第三者获得的任何商业机会与贵公司之业务构成或可能构成实质性竞争的，本人（或本单位）将立即通知蓝黛传动，并尽力将该等商业机会让与蓝黛传动。

4、本人（或本单位）及本人（或本单位）控制的公司承诺将不向其业务与蓝黛传动之业务构成竞争的其他公司、企业、组织或个人提供技术信息、工艺流程、销售渠道等商业秘密。

三、承诺

1、如上述承诺被证明为不真实或未被遵守，本人（或本单位）将向蓝黛传动赔偿一切直接和间接损失，该等责任是连带责任。

2、本人（或本单位）确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。

3、本人（或本单位）在承诺函中所作出的保证和承诺均代表本人（或本单位）及本人（或本单位）控制的公司而作出。”

七、关联交易

（一）经常性关联交易

1、关联采购与接受劳务

2、关联销售与提供劳务

3、房产租赁

单位：元

4、向关联方支付报酬

公司向董事、监事、高级管理人员支付报酬情况参见本招股意向书摘要本节中“八、董事、监事和高级管理人员”。

（二）偶发性关联交易

1、转让资产

2011年5月13日，本公司与艾凯机电签订《土地房屋转让协议》，协议约定，本公司将位于璧山县双星大道8号的12宗土地使用权（面积62,908.74平方米）及该宗地上12幢建筑物（建筑面积44,292.97平方米）转让给艾凯机电，转让价款为5,393.56万元。上述转让价款已支付完毕，双方已办理房地产变更登记手续。为保障公司利益，璧山县国土资源和房屋管理局、艾凯机电、朱堂福和公司经协商，在2011年12月22日璧山县国土资源和房屋管理局、艾凯机电、朱堂福共同签署的《重庆市璧山县国有土地使用权收回合同》基础上，签订补充协议。

2、受托开发

2012年5月25日，本公司与英福安签订《TX6零部件样件开发协议》，协议约定由本公司根据英福安的要求进行TX6变速器部分零部件开发，产品开发费用（含相关模具、工装刀具及检测费用）294.68万元（含税）。

3、非经营性资金往来

2012年，公司归还关联方自然人的借款，其中朱堂福2,523.35万元、熊敏2,532.00万元。

2014年，公司归还关联方艾凯机电的借款1,106.44万元。

4、关联担保

截至本招股意向书签署日，公司不存在尚在执行的关联方担保，报告期内已经执行完毕或解除担保责任的关联担保情况如下表：

（三）关联交易的影响

本公司具有独立的供应、生产、销售系统，公司与关联方之间不存在产品销售、货物采购等经常性的关联交易，公司目前发生的关联交易未对公司的财务状况及经营成果造成不良影响，也未侵害公司股东及善意第三方的合法权益。

（四）独立董事对关联交易的意见

公司独立董事潘温岳、张耕、章新蓉于2015年2月5日出具了“独立董事关于公司最近三年关联交易事项的独立意见”，发表独立意见如下：“经核查，公司2012年、2013年、2014年发生的关联交易事项遵循了公平、公正、自愿的原则，关联交易价格系参照市场价格并经双方充分协商确定，定价原则公允、合理，关联交易旨在保障公司及股东利益，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情形。在审议前述关联交易事项时，关联董事均回避表决，该等关联交易决策审批程序符合相关法律、行政法规、《公司章程》、《公司关联交易管理办法》等相关规定。”

八、董事、监事和高级管理人员

九、发行人控股股东及其实际控制人的基本情况

本公司控股股东为朱堂福，实际控制人为朱堂福、熊敏和朱俊翰，基本情况如下：

朱堂福，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为51023219660206****，住址为重庆市渝北区龙健路**号**幢。朱堂福现持有本公司股份 110,167,200股，占总股本的70.62%。

熊敏，女，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为51023219681018****，住址：重庆市渝北区龙健路**号**幢。熊敏现持有本公司股份14,632,800股，占总股本的9.38%。

朱俊翰，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为50022719891015****，住址：重庆市渝北区锦橙路**号**幢。朱俊翰持有黛岑投资29.27%的股权，同时黛岑投资持有本公司2.15%的股权，因此朱俊翰间接持有本公司0.63%的股权。

十、简要财务会计信息及管理层讨论分析

（一）简要财务报表

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

2、合并利润表主要数据单位：万元

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

（二）经注册会计师核验的非经常性损益明细表

单位：元

（三）主要财务指标

（四）管理层对公司近三年财务状况和经营成果的讨论与分析

1、资产质量状况

报告期内，由于本公司一方面利用自身较强的盈利能力而带来的总经济利益净流入，不断进行长期资产投资，改进生产设施，提升生产技术与工艺的先进性，另一方面公司客户结构、产品构成和客户结算方式的变化使得维持经营所需的营运资本增加，本公司总资产规模逐步扩大。2013年末和2014年末，公司总资产规模分别较上年末增加1,873.53万元和15,630.52万元，增长率分别为1.89%和15.49%。

本公司作为汽车零部件生产企业，生产环节较长，生产过程较为复杂，拥有数量众多的机械加工生产设备，报告期内，本公司非流动资产占总资产比重始终超过50%。2013年末，非流动资产占总资产比重较上年末略有增长，主要系公司对生产设备和厂房等长期资产增加投入所致；2014年末，流动资产占总资产比重从2013年末的42.98%上升至48.91%，主要系受公司客户结构调整和结算方式影响，应收账款和应收票据较上年末有所增长所致。

2、负债主要构成及偿债能力分析

报告期内，公司负债规模总体保持平稳，呈现小幅波动态势。公司负债主要由流动负债构成，2012年末、2013年末和2014年末，流动负债占总负债比例分别为79.73%、74.45%和67.67%。2013年，公司缩减了应付票据规模，且一年内到期的长期银行借款有所减少，导致流动负债所占比重较上年末有所下降。2014年，公司归还了关联方借款，且递延收益显著增长，使得流动负债所占比重较上年末继续下降。

受公司所处行业特性及发展阶段影响，报告期内，公司流动比率及速动比率偏低。2013年，公司缩减了应付票据规模，同时部分长期借款续贷后一年内到期的非流动负债减少，流动比率与速动比率较上年末有所上升。2014年，由于公司变速器总成新业务迅速增长以及销售收款中以票据结算的比例持续增加，导致营运资金规模显著扩大，使得流动比率与速动比率较上年末继续上升。

3、资产周转能力分析

报告期内，公司应收账款及存货周转情况如下：

从上表可以看出，报告期内公司应收账款周转率在3.75-4.70次之间，对应应收账款周转天数约在76天至96天之间，与公司实际经营模式相符。

与同行业可比上市公司相比，报告期内公司应收账款周转率略低于行业平均水平，主要系客户结构差异所致，总体符合行业特性。

4、盈利能力分析

公司营业收入主要来源于销售乘用车变速器齿轮及壳体等零部件、变速器总成、摩托车主副轴组件等产品的主营业务收入，报告期内公司主营业务收入占营业收入的比例接近90%，主营业务突出。

2013年度公司主营业务收入较上年度减少2,644.46万元，降幅为4.36%，主要原因系受国际社会对伊朗实施经济制裁的影响，伊朗国内汽车零部件采购需求逐步萎缩所致。2013年度公司对伊朗市场销售收入较上年度减少5,639.29万元，显著大于主营业务收入的下降金额。

2014年，因变速器总成业务大幅成长以及对伊朗出口业务迅速恢复，公司2014年度主营业务收入较上年度增长13,011.80万元，增幅为22.45%。

（五）股利分配政策和历年股利分配情况

1、股利分配政策

本公司股票全部为普通股，在股利分配时遵循同股同权同利原则，按各股东持有的股份比例进行分配。

本公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

本公司分派股利时，按照我国有关法律、法规规定，代扣、代缴股东股利收入的应缴税金。

2、历年股利分配情况

本公司最近三年股利分配情况如下：

1、2013年3月19日，公司召开2012年年度股东大会，决议向全体股东按照持股比例分配现金红利1,560万元；

2、2014年3月3日，公司召开2013年年度股东大会，决议向全体股东按照持股比例分配现金红利6,240万元。

3、2015年3月2日，公司召开2014年年度股东大会，决议向全体股东按照持股比例分配现金红利4,680万元。

3、发行前滚存利润的分配政策

根据本公司于2012年3月10日召开的2011年年度股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行股票完成前滚存的未分配利润处置的议案》，在本次发行股票完成后，公司发行前滚存的未分配利润由新老股东按发行后的持股比例共同享有。

截至2014年12月31日，母公司经审计的未分配利润为139,810,624.91元。

4、发行后股利分配政策

根据公司2014年第三次临时股东大会审议通过的公司首次公开发行并上市后的《公司章程（草案）》（修订稿），公司利润分配政策主要原则如下：

1、利润分配原则

公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程序，公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中，应当通过多种渠道充分听取并考虑独立董事、监事以及中小股东的意见。

2、利润分配形式及期间间隔

（1）公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合或法律许可的其他方式分配利润,并优先考虑采取现金方式分配利润。

（2）在满足利润分配条件前提下，公司原则上每年进行一次利润分配，主要以现金分红为主，但在有条件的情况下，公司可以根据当期经营利润和现金流情况进行中期现金分红。

（六）发行人控股子公司的基本情况

第四节 募集资金运用

一、本次募集资金运用情况

本次募集资金到位后，公司将根据《募集资金管理办法》，对募集资金实行专户管理，严格执行资金存取。募集资金使用金额、备案文件、环评批复情况如下：

上述四个项目预计投资总额为78,040.51万元，计划使用募集资金35,821.47万元，均由母公司负责实施。本次发行募集资金到位前，公司本着统筹安排的原则，结合公司发展实际需要、项目轻重缓急、各项目的实际进展情况，以自有资金和银行借款支付项目所需款项；本次发行上市募集资金到位后，公司将严格按照有关的制度使用募集资金，募集资金可用于置换前期投入募集资金投资项目的自有资金、银行借款以及支付项目剩余款项。若本次发行实际募集资金不能满足项目资金需求，由董事会根据上述项目的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分资金由公司自筹解决。

截至2014年12月31日，公司已经利用自筹资金支付募集资金投资项目所需款项9,072.12万，上述资金主要用于项目的厂房建筑工程与设备购置。待募集资金到位后，公司将首先利用募集资金置换已投入的资金，其余部分继续投入项目建设。

二、投资项目基本情况和项目发展前景分析

本次募集资金投资项目基本情况如下：

（一）年产600万件乘用车手动变速器齿轮扩产项目

本项目为公司现有手动变速器齿轮业务基础上的扩建项目，技术工艺成熟，在技术、质量管理和人员支持方面均有良好的基础。

本项目主要建设内容为：新建面积12,846.27平方米的“B1厂房”、面积69平方米的2号污水处理站，总建筑面积12,915.27平方米；购置乘用车手动变速器齿轮加工设备、检测及其他主要设备484台（套）；电力增容5,000千瓦。

本项目总投资36,259.42万元，其中，建设投资34,764.25万元，铺底流动资金1,495.17万元。

本项目财务评价计算期15年，其中建设期为1年，第二年开始投产，生产负荷为60%，第三年开始满负荷生产，项目相关效益指标如下：达产后年产乘用车手动变速器齿轮600万件；本项目静态投资回收期（税后、含建设期12个月）为6.91年；本项目财务内部收益率（税后）为15.33%。

（二）年产160万件乘用车自动变速器零部件扩产项目

本项目为公司现有乘用车自动变速器零部件业务基础上的扩建项目，技术工艺成熟，在技术、质量管理和人员支持方面均有良好的基础。

本项目主要建设内容为：新建总面积12,846.27平方米的“B4厂房”；购置自动变速器零部件相关各类加工设备、检测及其他主要设备168台（套）；电力增容2,500千瓦。

本项目总投资20,158.04万元，其中，建设投资19,187.78万元，铺底流动资金970.26万元。

本项目财务评价计算期15年，其中建设期为1年，第二年开始投产，生产负荷为60%，第三年开始满负荷生产，项目相关效益指标如下：达产后年产乘用车自动变速器零部件160万件；本项目静态投资回收期（税后、含建设期12个月）为5.96年；本项目财务内部收益率（税后）为19.59%。

（三）年产10万台乘用车手动变速器总成扩产项目

本项目为公司现有手动变速器总成业务基础上的扩建项目，技术工艺成熟，在技术、质量管理和人员支持方面均有良好的基础。

本项目主要建设内容为：新建面积9,429.23平方米的“A4厂房”；购置手动变速器总成装配和检验检测设备。

本项目总投资11,623.05万元，其中，建设投资10,312.28万元，铺底流动资金1,310.76万元。

本项目财务评价计算期15年，其中建设期为1年，第二年开始投产，生产负荷为60%，第三年开始满负荷生产，项目相关效益指标如下：达产后年产乘用车手动变速器总成10万件；本项目静态投资回收期（税后、含建设期12个月）为7.54年；本项目财务内部收益率（税后）为14.39%。

（四）补充与主营业务相关的营运资金

公司以本次公开发行上市为契机，充分发挥公司客户、规模、技术、成本、管理优势，扩大市场份额，不断提升公司的整体经营业绩，实现公司的长期可持续发展。根据公司目前的经营状况以及未来发展规划，同时降低财务风险，改善财务结构，公司拟以募集资金10,000万元用于补充主营业务相关的营运资金，为本公司实现战略发展目标提供资金保障。

第五节 风险因素和其他重要事项

一、风险因素

除“第一节 重大事项提示”中的特别提示的风险外，还请投资者注意以下风险：

（一）市场竞争风险

随着越来越多的国际知名汽车生产企业进入中国市场从事乘用车的开发生产，配套的国际一流汽车零部件企业也随之进入国内市场，变速器作为汽车关键总成之一，市场竞争也日益激烈。虽然公司综合竞争实力居于行业领先地位，如果公司不能充分发挥自身优势，继续加大技术和产品的开发力度，有效提升产品品质、产能规模，公司的竞争优势有逐步丧失的风险。

（二）财务风险

公司应收账款余额较大，且随着业务规模的扩张有进一步增长的趋势，若外部环境发生不利变化，个别主要客户经营状况发生困难，则公司存在应收账款难以收回，导致发生坏账的风险；本次发行完成后，本公司净资产将大幅度增加，在建设期内和投产初期，募集资金投资项目尚无法产生收益，因此发行后净资产收益率可能下降；公司银行借款增长较快，负债规模较大，流动比率和速动比率偏低，存在一定的短期偿债风险。

（三）政策风险

报告期内，公司享受西部大开发税收优惠政策、增值税出口退税政策、外来企业优惠政策，其中后二者已到期。未来如果国家西部大开发税收优惠政策发生调整或下调相关产品出口退税率，将对本公司的经营业绩和财务状况产生不利影响。

（四）实际控制人控制风险

本公司股东朱堂福持有70.62%的股权，为公司控股股东；朱堂福、熊敏和朱俊翰为同一家庭成员，本次发行前合计直接/间接持有公司80.63%的股权，为公司实际控制人。本次发行后实际控制人仍处于绝对控股地位。本公司实际控制人如果利用其控股地位，对公司发展战略、经营决策和利润分配等重大事项进行控制，将存在公司决策偏离中小股东最佳利益目标的风险。

（五）募集资金投向风险

本次募集资金建设项目均为扩充公司现有产品生产能力。未来如果乘用车变速器市场条件发生重大变化、市场竞争加剧，募集资金投资项目建成后不能按照投资计划如期实现效益，将对公司的经营业绩产生影响。

（六）汇率波动风险

人民币汇率的波动将直接影响到公司出口产品的销售价格，如果人民币持续升值，将会影响到公司产品的价格竞争力；另一方面，由出口业务形成的外币资产，折算为人民币时也可能给公司造成相应的汇兑损失。

（七）人才流失与技术泄密导致的风险

目前公司的主要管理层和骨干技术人员大多具有十年以上的变速器或齿轮行业从业经历。虽然公司具有良好的人才引进制度，且建立了完善的约束与激励机制，并与主要技术人员签署了保密协议，对技术泄密加以防范，但如果发生研发和技术人员整体流失或出现技术泄密情况，仍将对公司持续发展带来不利影响。

二、重大合同

公司正在履行的重大合同包括技术合同、购销合同、借款与担保合同、建设工程施工合同、承销及保荐协议等。

三、重大诉讼或仲裁事项

1、除本公司作为原告提起司法解散被告英福安的诉讼获重庆市第一中级人民法院立案受理事项外，截至招股意向书签署日，本公司及公司控股子公司目前不存在尚未了结的或者可以预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。

2、本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员目前不存在尚未了结的或者可以预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。

3、本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员最近三年没有受到刑事诉讼的情况。

第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

一、本次发行各方当事人

二、与本次发行上市有关的重要日期

请投资者关注本公司与保荐机构（主承销商）于相关媒体披露的公告。

第七节 备查文件

一、备查文件

（一）发行保荐书；

（二）发行保荐工作报告；

（三）财务报表及审计报告；

（四）内部控制鉴证报告；

（五）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；

（六）法律意见书及律师工作报告；

（七）公司章程（草案）；

（八）中国证监会核准本次发行的文件；

（九）其他与本次发行有关的重要文件。

二、查阅地点和时间

（一）重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司

地址：重庆市璧山区璧泉街道剑山路100号

电话：023－41410188

传真：023－41441126

联系人：卞卫芹

查询时间：每周一至周五上午9:30-11:30，下午1:30-3:30

（二）万联证券有限责任公司

地址：上海市竹林路101号602室

电话：021－60883460

传真：021－60883470

联系人：李鸿、张宣扬、李扬

查询时间：每周一至周五上午9:30-11:30，下午1:30-3:30