证券时报多媒体数字报

  证券代码：002349 股票简称：精华制药 公告编号：2015-050

  精华制药集团股份有限公司

  关于签署附条件生效的股份认购协议

  暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、关联交易概述

  1、精华制药集团股份有限公司（以下简称“精华制药”、“公司”）拟向如东东力企业管理有限公司（以下简称“东力企管”）股东蔡炳洋、张建华及蔡鹏发行股份及支付现金，用以购买东力企管100%股权，并向南通产业控股集团有限公司（以下简称“南通产控”）非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次重组”，“本次交易”）。本次非公开发行股份募集配套资金78,000,005.72元，用于支付购买标的资产的部分现金对价，募集配套资金规模不超过本次交易总额的100%。

  2、由于本次募集配套资金认购方南通产控为本公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次重组构成关联交易。

  3、2015年5月22日，经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，公司与南通产控签署了附生效条件的股份认购协议。独立董事就该事项发表了事前认可意见及独立意见，关联董事杜永朝、钱卫峰、朱春林在审议该事项时回避表决。

  4、本次交易尚需提请公司股东大会审议通过，并经有权国资主管部门批准及中国证监会核准后方可实施。

  5、本次非公开发行完成后，公司的控股股东和实际控制人不变。

  二、关联方情况

  1、南通产控

  ■

  2、关联关系

  截至本公告披露日，南通产控持有公司股份92,606,060股，占公司总股本的35.62%，系本公司控股股东，符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联方情形。

  三、交易定价政策与依据

  本次募集配套资金发行股份的定价基准日为公司本次董事会会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价的90%，即29.51元/股。本次发行股份前，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按照深圳证券交易所的规定对发行价格作相应除权、除息处理。

  本次非公开发行的定价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。

  四、交易协议的主要内容

  公司于2015年5月22日与南通产控签署了附条件生效的《精华制药集团股份有限公司与南通产业控股集团有限公司之股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”），主要内容如下：

  1、认购金额及认购数量

  南通产控同意以人民币78,000,005.72元现金认购公司向其非公开发行的股票2,643,172 股，每股面值1元人民币。本次非公开发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则南通产控股份认购数量将根据证券交易所的相关规定相应进行调整。

  2、认购方式、认购价格及限售期

  （1）认购方式：南通产控以人民币认购本协议第一条约定的公司向其非公开发行的股票数量。

  （2）认购价格：本次向南通产控发行股份的定价基准日为公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的董事会决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司的股票交易均价的90%，即公司向南通产控发行股票的发行价格为29.51元/股；本次非公开发行股份涉及的发行股票的最终发行价格或定价原则尚须经公司股东大会批准。

  本次非公开发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则上述发行价格、发行数量将相应进行调整，以确保南通产控认购金额不变。

  （3）限售期：南通产控在本次非公开发行中认购的公司股份，自该股份上市之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由公司回购。

  3、支付方式

  在本次非公开发行获得中国证券监督管理委员会正式核准后，南通产控应按公司与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期，一次性将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行所专门开立的账户。

  4、协议成立及生效

  本协议自公司法定代表人或授权代表签字并加盖公章且南通产控法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自以下先决条件全部成就及满足之日起生效：

  （1）公司董事会、股东大会审议通过本次交易；

  （2）有权审批的国有资产监管部门、中国证监会核准本次交易。

  5、违约责任

  协议任何一方如存在虚假不实陈述，或违反其声明、承诺、保证，或不履行其在本协议项下的任何责任与义务的，即构成违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。

  前款赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。

  五、独立董事意见

  本次交易构成关联交易，在提交公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可。董事会审议相关议案时，公司独立董事一致同意本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，并就此发表了独立董事意见如下：

  （一）关于本次交易的决策程序

  我们已在本次董事会会议召开之前，认真审查董事会提供的相关资料，并在充分了解公司本次交易的背景信息前提下，针对相关资料进行了必要的沟通，与本次交易相关的议案获得了我们的事前认可。

  《精华制药集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及本次交易的其他相关议案已提交公司第三届董事会第二十二次会议审议通过。

  鉴于本次发行股份募集配套资金的认购方南通产业控股集团有限公司为公司控股股东，因此本次交易构成关联交易。董事会在对公司本次交易的其他相关议案进行表决时，关联董事按规定回避表决。

  公司本次董事会会议的召集召开、表决程序以及方式符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定。公司本次董事会审议事项和披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的程序符合国家法律法规、政策性文件和《公司章程》的相关规定。

  （二）关于本次交易的方案

  1、本次交易的《精华制药集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及签订的本次交易相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次交易的交易方案具备可操作性。

  2、本次交易符合相关法律法规及监管规则的要求，有利于进一步打造公司的综合竞争力，本次交易有利于提高公司资产质量、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，符合公司的长远发展和公司全体股东的利益。

  3、本次交易的标的资产经过了具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估机构的审计和评估，公司本次交易标的资产的最终交易价格以评估值为依据， 由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价具有公允性、合理性，不会损害中小投资者利益。

  4、本次交易的评估机构中水致远资产评估有限公司具有证券业务资格，本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与标的公司及其关联方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性，能够胜任本次发行股份及支付现金购买资产相关的工作；资产评估假设前提和评估结论合理，评估方法选取得当，评估方法与评估目的具有相关性；本次交易以具有证券从业资格的专业评估机构以2015年4月30日为基准日进行评估的结果作为定价依据具有公允性、合理性，符合公司和全体股东的利益。

  综上，本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，体现了公平、公开、公正的原则，符合上市公司和全体股东的利益。本次交易事项尚需获得公司股东大会的审议通过、有权国资部门的批准和中国证监会的核准。全体独立董事同意本次董事会就本次交易的相关议案提交公司股东大会审议。

  六、备查文件

  （一）公司第三届董事会第二十二次会议决议；

  （二）公司与南通产控签署的附条件生效的股份认购协议；

  （三）公司独立董事对相关事项的事前认可函和独立意见。

  特此公告。

  精华制药集团股份有限公司董事会

  2015年5月25日

  证券代码：002349 股票简称：精华制药 公告编号：2015-048

  精华制药集团股份有限公司

  第三届董事会第二十二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  特别提示：公司股票将于2015年5月25日开市起复牌。

  精华制药集团股份有限公司（以下简称“精华制药”，“公司”）第三届董事会第二十二次会议于2015年5月9 日以传真、专人送达、邮件等方式发出会议通知，会议于2015年5月22日（星期五）以现场方式在公司会议室召开，会议应到董事9人，出席董事9人，公司监事会成员和部分高级管理人员、中介机构人员列席了会议，符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《公司章程》相关规定，会议的召集、召开合法有效。会议由董事长朱春林先生主持。

  本次会议审议通过了以下议案：

  一、审议并通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》

  根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“规定”）、《上市公司证券发行管理办法》、《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》第七条“上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%；发行股份数量低于发行后上市公司总股本的5%的，主板、中小板上市公司拟购买资产的交易金额不低于1亿元人民币，创业板上市公司拟购买资产的交易金额不低于5000万元人民币”等相关法律法规及规范性文件的规定，公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的各项条件。

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  二、审议并通过《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

  为了进一步增强上市公司竞争力，提升盈利能力，本公司拟向如东东力企业管理有限公司（以下简称“东力企管”）股东蔡炳洋、张建华及蔡鹏发行股份及支付现金，用以购买东力企管100%股权（东力企管目前直接间接合计持有东力（南通）化工有限公司（以下简称“南通东力”）100%股权），并向南通产业控股集团有限公司（以下简称“南通产控”）募集配套资金（以下简称“本次重组”，“本次交易”），其中发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但发行股份募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

  鉴于公司控股股东南通产控为本次募集配套资金的发行对象，本次交易构成关联交易，因此关联董事杜永朝、钱卫峰、朱春林回避表决，与会的其他6名非关联董事逐项审议了本次交易方案的主要内容，逐项表决结果具体如下：

  （一）发行股份及支付现金购买资产

  1、交易方式、交易对方和交易标的

  本次重大资产重组的方式：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，交易对方为东力企管股东蔡炳洋、张建华及蔡鹏，交易标的为东力企管100%股权（东力企管目前直接间接合计持有南通东力100%股权）。

  表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

  2、交易价格

  标的资产交易价格参考公司聘请的具有证券期货相关业务资格的资产评估机构确认的评估值确定。根据中水致远资产评估有限公司（以下简称“中水致远评估”）出具的“中水致远评报字[2015]第2139号”《精华制药集团股份有限公司拟发行股份及支付现金购买如东东力企业管理有限公司股权项目资产评估报告》，标的资产截至交易基准日2015年4月30日的评估值为71,316.71万元（指人民币元，以下同），考虑到基准日至本协议签订日期间东力企管增资等事项，公司与交易对方据此商定标的资产的交易价格为69,160万元，以发行股份方式支付三分之二对价，以现金方式支付三分之一对价（募集配套资金78,000,005.72元，其余部分现金由公司自筹）。

  表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

  3、标的资产的交割

  公司及交易对方应于双方签署《发行股份及支付现金购买资产协议书》生效之日起30个自然日内完成标的资产交割手续。自交割日起，标的资产的一切股东权利义务由交易对方转移至公司享有和承担。

  表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

  4、期间损益归属

  自交易基准日至交割日期间，标的公司的盈利或因其他任何原因增加的净资产归公司所有；标的公司的亏损或因其他任何原因减少的净资产由交易对方在标的公司经审计确定亏损额后5日内以连带责任方式共同向公司或标的公司以现金形式全额补足。

  表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

  5、发行股份的种类和面值

  本次购买资产发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

  表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

  6、发行对象

  本次交易发行股份的对象为东力企管股东蔡炳洋、张建华及蔡鹏，前述发行对象以各自持有的东力企管的股权进行认购。

  表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

  7、发行方式

  本次交易采取向特定对象非公开发行方式，在中国证监会核准后6个月内向东力企管的股东发行股票。

  表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

  8、发行价格

  本次发行股票购买资产的定价基准日为公司本次董事会会议决议公告日，发行价格为定价基准日前60个交易日公司股票的交易均价，即26.38元/股。本次发行股份前，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则对发行价格按照深圳证券交易所的规定作相应除权、除息处理。

  本次交易涉及的发行股票的最终发行价格或定价原则尚须经公司股东大会批准。

  表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

  9、发行数量

  公司本次拟向交易对方发行的股份数量合计1747.7887万股。其中向蔡炳洋发行13,615,274股、向张建华发行3,845,135股、向蔡鹏发行17,478股。本次发行股份前，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按照深圳证券交易所的规定相应调整发行数量。最终以中国证监会核准的发行数量为准。

  表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

  10、滚存未分配利润

  公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东按照届时持有公司股份的比例共同享有。

  表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

  11、锁定期安排

  交易对方蔡炳洋等人通过本次交易获得的精华制药股份，自本次发行股份上市之日起36个月内不得转让。

  本次发行的股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份锁定的要求。本次发行结束后，交易对方因公司送股、转增股本等原因取得的新增股份，亦遵守上述锁定日期安排。

  表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

  12、拟上市地点

  本次交易发行的股份将在深圳证券交易所上市。

  表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

  13、决议有效期

  本次交易的决议自本议案提交公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次发行股份及支付现金购买资产的批准，决议有效期自动延长至本次发行股份及支付现金购买资产实施完成日。

  表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

  （二）发行股份募集配套资金

  在本次发行股份及支付现金购买资产的同时，公司拟进行配套融资，向南通产控非公开发行股份募集配套资金78,000,005.72元，用于支付购买标的资产的部分现金对价，募集配套资金规模不超过本次交易总额的100%。具体内容如下：

  1、发行股票的种类及面值

  本次募集配套资金发行股份所发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

  表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

  2、发行对象

  本次募集配套资金发行股份的对象为南通产控。

  表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

  3、发行方式

  本次募集配套资金发行股份采用向特定对象非公开发行方式，在中国证监会核准后6个月内向公司控股股东南通产控发行股票。

  表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

  4、发行价格

  本次募集配套资金发行股份的定价基准日为公司本次董事会会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价的90%，即29.51元/股。本次发行股份前，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按照深圳证券交易所的规定对发行价格作相应除权、除息处理。

  本次募集配套资金发行股份涉及的发行股票的最终发行价格或定价原则尚须经公司股东大会批准。

  表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

  5、发行数量

  公司本次拟向南通产控发行的股份数量合计264.3172万股。本次发行股份前，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按照深圳证券交易所的规定相应调整发行数量。最终以中国证监会核准的发行数量为准。

  表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

  6、滚存未分配利润

  公司在本次发行股份募集配套资金完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东按照届时持有公司股份的比例共同享有。

  表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

  7、募集配套资金用途

  本次募集配套资金发行股份募集的78,000,005.72元全部用于本次交易的现金对价。

  表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

  8、锁定期安排

  南通产控认购的本次募集配套资金发行的股份，自本次发行股份上市之日起36个月内不得转让。本次发行的股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份锁定的要求。本次发行结束后，交易对方因公司送股、转增股本等原因取得的新增股份，亦遵守上述锁定日期安排。

  表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

  9、拟上市地点

  本次募集配套资金发行的股份将在深圳证券交易所上市。

  表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

  10、决议有效期

  本次募集配套资金发行股份的决议自本议案提交公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次发行股份及支付现金购买资产的批准，决议有效期自动延长至本次交易实施完成日。

  表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

  三、审议并通过《关于本次重组构成关联交易的议案》

  公司向蔡炳洋、张建华及蔡鹏发行股份及支付现金购买资产，并向南通产控发行股份募集配套资金，其中，南通产控为公司的控股股东，在认购募集配套资金发行股份前持有公司35.62%的股份。南通产控基于看好上市公司未来发展前景并继续增强对上市公司控股权等因素考虑，全额认购了本次上市公司募集配套资金而发行的股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次重组构成关联交易。

  就上述事项，公司独立董事已进行了事前审查并予以认可。公司独立董事就此事项发表了独立意见。

  本议案关联董事杜永朝、钱卫峰、朱春林回避表决，由与会的其他6名非关联董事审议表决。

  表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  四、审议并通过《关于本次重组履行程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》

  （一）关于本次重组履行法定程序的说明

  1、截至本次董事会召开前，本次重组符合相关法律法规规定

  （1）2015年2月25日，公司拟筹划重大事项。因该事项存在不确定性，根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，为避免公司股价异常波动，切实维护广大投资者利益，经公司申请，公司股票自2015年2月25日开市时停牌。

  2015年3月11日，公司第三届董事会第十七次会议审议同意公司筹划重大资产重组事项，并授权董事长及管理层依法办理本次重组的相关事项，包括但不限于与交易对方进行交易谈判、聘请本次重组的中介服务机构等。

  公司股票停牌期间，公司根据相关规定，每五个交易日发布一次相关事项进展公告。

  （2）停牌期间，公司聘请了独立财务顾问、律师事务所和具有证券从业资格的审计、评估机构，并与前述机构签署了保密协议。

  （3）在筹划本次重组事项期间，公司与南通东力及各交易当事方均采取了充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，并签署了保密协议。

  （4）华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“华普天健”）已对标的资产最近两年及一期的财务情况进行审计并出具了《审计报告》，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天衡会计”）已出具《备考审计报告》。

  （5）中水致远已对标的资产价值进行评估并出具《资产评估报告》。

  （6）2015年5月22日，公司召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了本次交易的相关议案并依法予以公告。公司独立董事在本次董事会会议召开前审核了本次重组涉及的相关文件，对本次重组事项进行了书面认可，同意将本次重组事项提交公司董事会审议。

  （7）2015年5月22日，公司与标的资产出售方蔡炳洋、张建华及蔡鹏共同签署了《精华制药集团股份有限公司向蔡炳洋、张建华、蔡鹏发行股份及支付现金购买资产协议书》、《精华制药集团股份有限公司向蔡炳洋、蔡鹏、张建华发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议》，并与配套融资非公开发行股份的认购方南通产控签署了《精华制药集团股份有限公司与南通产业控股集团有限公司之股份认购协议》。

  (8) 公司按照相关法律、法规及规范性文件的要求编制了《精华制药集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《重组报告书（草案）》”）及其摘要。

  (9) 公司聘请的独立财务顾问德邦证券股份有限公司就本次重组出具了独立财务顾问报告。

  （10）公司聘请的法律顾问江苏世纪同仁律师事务所就本次重组出具了法律意见书。

  2、董事会审议通过本次重组事宜后，公司将依法履行后续程序

  根据《重组办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定及公司与交易对方签署的相关交易协议的约定，本次重组经本次董事会审议通过后，还需经公司股东大会、国资主管部门批准及中国证监会核准方可实施。

  （二）关于提交法律文件的有效性说明

  根据《重组办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——重大资产重组申请文件》、《中小企业板信息披露业务备忘录第17号：重大资产重组相关事项》等相关规定，公司全体董事、监事及高级管理人员承诺并保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，公司董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在公司拥有权益的股份。

  综上，本次重组事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定；本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

  五、审议并通过《关于本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条第二款规定的议案》

  《重组办法》第四十三条第二款规定，上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，应当充分说明并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施。

  本次重组后公司控制权未发生变更，标的资产主要经营实体南通东力为一家主营医药中间体的生产、经营和销售的精细化工制造业企业，《重组报告书（草案）》已对本次重组后的经营发展战略、业务管理模式及可能面临的风险和应对措施进行了充分披露。

  综上，本次发行股份购买资产符合《重组办法》第四十三条第二款的规定。

  本议案关联董事杜永朝、钱卫峰、朱春林回避表决，由与会的其他6名非关联董事审议表决。

  表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  六、审议并通过《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

  公司本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的具体分析如下：

  （一）标的资产已取得与其业务相关的资质、许可证书；公司编制的《重组报告书（草案）》已详细披露本次重组所涉及的向有关主管部门报批相关事项的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出提示。

  （二）本次交易的交易对方合法持有标的资产的完整权利，标的资产权属清晰，不存在质押、冻结或其他法律、法规、规范性文件或其公司章程所禁止或限制转让的情形，标的资产过户不存在法律障碍。标的公司系合法设立、有效存续的有限公司，不存在出资不实以及根据法律、法规、规范性文件及其公司章程规定需要终止的情形。

  （三）本次交易完成后，东力企管将成为公司的全资子公司，有利于继续提高公司资产的完整性，也有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

  （四）根据资产评估报告、盈利预测报告，本次交易将有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力；根据交易对方及公司控股股东分别出具的避免同业竞争的承诺函，本次交易将有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

  本议案关联董事杜永朝、钱卫峰、朱春林回避表决，由与会的其他6名非关联董事审议表决。

  表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  七、审议并通过《关于批准本次重组有关审计报告、评估报告及盈利预测报告的议案》

  董事会审议了华普天健、天衡会计及中水致远就本次重组事宜分别出具的审计报告、盈利预测报告及评估报告，具体如下：

  （一）华普天健出具的东力（南通）化工有限公司“会审字(2015)2557号”、 “会审字(2015)2587号” 、如东东力企业管理有限公司“会审字(2015)2591号”《审计报告》、东力投资(香港)有限公司审计报告及东力（南通）化工有限公司“会审字(2015)2558号”《盈利预测审核报告》；

  （二）天衡会计出具的“天衡专字（2015）00664号”《精华制药集团股份有限公司2014年度备考财务报表审阅报告》；

  （三）中水致远出具的“中水致远评报字[2015]第2139号”《精华制药集团股份有限公司拟发行股份及支付现金购买如东东力企业管理有限公司股权项目资产评估报告》。

  本议案关联董事杜永朝、钱卫峰、朱春林回避表决，由与会的其他6名非关联董事审议表决。

  表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  八、审议并通过《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》

  公司聘请中水致远评估担任本次重组的标的资产评估机构，其已就标的资产价值出具了《资产评估报告》。公司本次聘请的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性情况如下：

  （一）评估机构的独立性

  公司本次聘请的评估机构具有证券期货相关业务资格，选聘程序合法、合规。该评估机构及其经办资产评估师与公司、交易对方不存在关联关系，亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。

  （二）评估假设前提的合理性

  标的资产相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法律法规和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，具有合理性。

  （三）评估方法与评估目的的相关性

  企业价值评估的方法主要有资产基础法、市场法和收益法，进行评估时需要综合考虑评估目的、价值类型、资料收集情况等因素，选择一种或多种恰当的资产评估方法。

  本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考，并经交易各方协商确定。本次评估对标的公司东力企管的核心资产南通东力100%股权分别采用资产基础法和收益法，最终选取收益法评估结果作为最终评估结果；对标的公司东力企管采用资产基础法评估，本次交易使用东力企管资产基础法结合收益法（对其持有南通东力的长期投资的价值按收益法评估）的评估值作为最终评估结果。

  本次资产评估工作符合国家相关法律、法规、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，评估方法与评估目的的相关性一致。

  （四）评估定价的公允性

  评估机构对本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，评估价值公允、准确。

  （五）收益法评估模型、参数、依据、结论的合理性

  本次收益法评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。

  综上所述，公司就本次重组聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

  本议案关联董事杜永朝、钱卫峰、朱春林回避表决，由与会的其他6名非关联董事审议表决。

  表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

  九、审议并通过《关于提请股东大会批准南通产业控股集团有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》

  本次交易前，南通产控持有公司35.62%的股份，为公司的控股股东。根据《证券法》、《重组办法》和《上市公司收购管理办法》（2014年修订）的规定，南通产控认购公司本次募集配套资金非公开发行的股份将触发向公司所有股东发出要约收购的义务。

  由于本次交易完成后，南通产控持有公司的比例超过30%，且南通产控已承诺其认购的本次非公开发行的股票自股票上市之日起三十六个月内不以任何方式转让。

  上述情形符合《上市公司收购管理办法》（2014年修订）第六十三条规定的可免于向中国证监会提交豁免申请的情形，董事会将提请股东大会批准南通产控免于因参与认购本次募集配套资金非公开发行的公司股份而触发的要约收购义务。

  本议案关联董事杜永朝、钱卫峰、朱春林回避表决，由与会的其他6名非关联董事审议表决。

  表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

  十、审议并通过《关于公司签订<精华制药集团股份有限公司向蔡炳洋、张建华、蔡鹏发行股份及支付现金购买资产协议书>的议案》

  董事会同意公司与蔡炳洋、张建华及蔡鹏签署《精华制药集团股份有限公司向蔡炳洋、张建华、蔡鹏发行股份及支付现金购买资产协议书》，对本次交易的相关事项进行约定。

  本议案关联董事杜永朝、钱卫峰、朱春林回避表决，由与会的其他6名非关联董事审议表决。

  表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

  十一、审议并通过《关于公司签订<精华制药集团股份有限公司向蔡炳洋、蔡鹏、张建华发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议>的议案》

  董事会同意公司与蔡炳洋、张建华及蔡鹏签署《精华制药集团股份有限公司向蔡炳洋、蔡鹏、张建华发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议》，对本次交易中涉及的交易对方对标的公司未实现业绩承诺的情况下之补偿事宜进行约定。

  本议案关联董事杜永朝、钱卫峰、朱春林回避表决，由与会的其他6名非关联董事审议表决。

  表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

  十二、审议并通过《关于公司签订<精华制药集团股份有限公司与南通产业控股集团有限公司之股份认购协议>的议案》

  董事会同意公司与南通产控签署《精华制药集团股份有限公司与南通产业控股集团有限公司之股份认购协议》，就公司向南通产控非公开发行股份募集配套资金的相关事宜进行约定。

  本议案关联董事杜永朝、钱卫峰、朱春林回避表决，由与会的其他6名非关联董事审议表决。

  表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  十三、审议并通过《关于<精华制药集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

  根据本次重组的实际情况，公司编制了《精华制药集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，公司独立董事就此事项发表了独立意见，具体内容详见《证券时报》、巨潮咨询网(www.cninfo.com.cn)。

  本议案关联董事杜永朝、钱卫峰、朱春林回避表决，由与会的其他6名非关联董事审议表决。

  表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  十四、审议并通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次重组有关事项的议案》

  为保证本次重组有关事宜的顺利进行，公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权处理本次重组的一切有关事宜，包括但不限于：

  （一）根据法律、行政法规和规范性文件的规定及公司股东大会决议，制定、实施本次重组的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价格、发行时机、发行数量、发行价格等事项；

  （二）根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照公司股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次重组的具体相关事宜；

  （三）修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重组有关的一切协议和文件；

  （四）应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次重组方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次重组有关的协议和文件的修改；

  （五）在公司股东大会决议有效期内，在监管部门政策要求或市场条件发生变化时，根据监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次重组的具体方案作出相应调整；

  （六）本次重组完成后，修改公司章程的相关条款，办理相关股权转让的工商变更登记手续；

  （七）本次重组完成后，办理本次重组所发行的股票在证券登记结算机构登记和在深圳证券交易所上市事宜；

  （八）在法律、行政法规、有关规范性文件及公司章程允许范围内，办理与本次重组有关的其他事宜。

  本授权自公司股东大会通过本议案之日起12个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次重组实施完成日。

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  十五、审议并通过《关于前次募集资金使用情况的报告的议案》

  《前次募集资金使用情况报告》详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  十六、审议并通过《关于召开公司2015年第三次临时股东大会的议案》

  董事会同意召开2015年第三次临时股东大会，审议上述需要提交股东大会的议案。2015年第三次临时股东大会召开时间另行通知。

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

  特此公告。

  精华制药集团股份有限公司董事会

  2015年5月25日

  证券代码：002349 股票简称：精华制药 公告编号：2015-049

  精华制药集团股份有限公司

  第三届监事会第十一次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  精华制药集团股份有限公司（以下简称“公司”、“精华制药”）第三届监事会第十一次会议通知于2015年5月9日以传真、专人送达、邮件等形式发出，会议于2015年5月22日（星期五）以现场方式在公司会议室召开。会议应出席监事3名，现场出席监事3名，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定，会议的召集、召开合法有效。会议由监事会主席姚志新先生主持。

  本次会议审议通过了以下议案：

  一、审议并通过《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

  为了进一步增强上市公司竞争力，提升盈利能力，本公司拟向如东东力企业管理有限公司（以下简称“东力企管”）股东蔡炳洋、张建华及蔡鹏发行股份及支付现金，用以购买东力企管100%股权（东力企管目前直接间接合计持有东力（南通）化工有限公司（以下简称“南通东力”）100%股权），并向南通产业控股集团有限公司（以下简称“南通产控”）募集配套资金（以下简称“本次重组”，“本次交易”），其中发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但发行股份募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

  鉴于公司控股股东南通产控为本次募集配套资金的发行对象，本次交易构成关联交易，因此关联监事姚志新回避表决，与会的其他2名非关联监事逐项审议了本次交易方案的主要内容，逐项表决结果具体如下：

  （一）发行股份及支付现金购买资产

  1、交易方式、交易对方和交易标的

  本次重大资产重组的方式：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，交易对方为东力企管股东蔡炳洋、张建华及蔡鹏，交易标的为东力企管100%股权（东力企管目前直接间接合计持有南通东力100%股权）。

  表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。

  2、交易价格

  标的资产交易价格参考公司聘请的具有证券期货相关业务资格的资产评估机构确认的评估值确定。根据中水致远资产评估有限公司（以下简称“中水致远评估”）出具的“中水致远评报字[2015]第2139号”《精华制药集团股份有限公司拟发行股份及支付现金购买如东东力企业管理有限公司股权项目资产评估报告》，标的资产截至交易基准日2015年4月30日的评估值为71,316.71万元（指人民币元，以下同），考虑到基准日至本协议签订日期间东力企管增资等事项，公司与交易对方据此商定标的资产的交易价格为69,160万元，以发行股份方式支付三分之二对价，以现金方式支付三分之一对价（募集配套资金78,000,005.72元，其余部分现金由公司自筹）。

  表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。

  3、标的资产的交割

  公司及交易对方应于双方签署《发行股份及支付现金购买资产协议书》生效之日起30个自然日内完成标的资产交割手续。自交割日起，标的资产的一切股东权利义务由交易对方转移至公司享有和承担。

  表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。

  4、期间损益归属

  自交易基准日至交割日期间，标的公司的盈利或因其他任何原因增加的净资产归公司所有；标的公司的亏损或因其他任何原因减少的净资产由交易对方在标的公司经审计确定亏损额后5日内以连带责任方式共同向公司或标的公司以现金形式全额补足。

  表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。

  5、发行股份的种类和面值

  本次购买资产发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

  表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。

  6、发行对象

  本次交易发行股份的对象为东力企管股东蔡炳洋、张建华及蔡鹏，前述发行对象以各自持有的东力企管的股权进行认购。

  表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。

  7、发行方式

  本次交易采取向特定对象非公开发行方式，在中国证监会核准后6个月内向东力企管的股东发行股票。

  表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。

  8、发行价格

  本次发行股票购买资产的定价基准日为公司本次董事会会议决议公告日，发行价格为定价基准日前60个交易日公司股票的交易均价，即26.38元/股。本次发行股份前，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则对发行价格按照深圳证券交易所的规定作相应除权、除息处理。

  本次交易涉及的发行股票的最终发行价格或定价原则尚须经甲方股东大会批准。

  表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。

  9、发行数量

  公司本次拟向交易对方发行的股份数量合计1747.7887万股。其中向蔡炳洋发行13,615,274股、向张建华发行3,845,135股、向蔡鹏发行17,478股。本次发行股份前，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按照深圳证券交易所的规定相应调整发行数量。最终以中国证监会核准的发行数量为准。

  表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。

  10、滚存未分配利润

  公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东按照届时持有公司股份的比例共同享有。

  表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。

  11、锁定期安排

  交易对方蔡炳洋等人通过本次交易获得的精华制药股份，自本次发行股份上市之日起36个月内不得转让。

  本次发行的股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份锁定的要求。本次发行结束后，交易对方因公司送股、转增股本等原因取得的新增股份，亦遵守上述锁定日期安排。

  表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。

  12、拟上市地点

  本次交易发行的股份将在深圳证券交易所上市。

  表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。

  13、决议有效期

  本次交易的决议自本议案提交公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次发行股份及支付现金购买资产的批准，决议有效期自动延长至本次发行股份及支付现金购买资产实施完成日。

  表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。

  （二）发行股份募集配套资金

  在本次发行股份及支付现金购买资产的同时，公司拟进行配套融资，向南通产控非公开发行股份募集配套资金78,000,005.72元，用于支付购买标的资产的部分现金对价，募集配套资金规模不超过本次交易总额的100%。具体内容如下：

  1、发行股份的种类和面值

  本次募集配套资金发行股份所发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

  表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。

  2、发行对象

  本次募集配套资金发行股份的对象为南通产控。

  表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。

  3、发行方式

  本次募集配套资金发行股份采用向特定对象非公开发行方式，在中国证监会核准后6个月内向公司控股股东南通产控发行股票。

  表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。

  4、发行价格

  本次募集配套资金发行股份的定价基准日为公司本次董事会会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价的90%，即29.51元/股。本次发行股份前，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则对发行价格作相应除权、除息处理。

  本次募集配套资金发行股份涉及的发行股票的最终发行价格或定价原则尚须经甲方股东大会批准。

  表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。

  5、发行数量

  公司本次拟向南通产控发行的股份数量合计264.3172万股。本次发行股份前，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按照深圳证券交易所的规定相应调整发行数量。最终以中国证监会核准的发行数量为准。

  表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。

  6、滚存未分配利润

  公司在本次募集配套资金发行股份完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东按照届时持有公司股份的比例共同享有。

  表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。

  7、募集配套资金用途

  本次募集配套资金发行股份募集的78,000,005.72元全部用于本次交易的现金对价。

  表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。

  8、锁定期安排

  南通产控认购的本次募集配套资金发行的股份，自本次发行股份上市之日起36个月内不得转让。本次发行的股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份锁定的要求。本次发行结束后，交易对方因公司送股、转增股本等原因取得的新增股份，亦遵守上述锁定日期安排。

  表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。

  9、拟上市地点

  本次募集配套资金发行的股份将在深圳证券交易所上市。

  表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。

  10、决议有效期

  本次募集配套资金发行股份的决议自本议案提交公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次发行股份及支付现金购买资产的批准，决议有效期自动延长至本次交易实施完成日。

  表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。

  二、审议并通过《关于本次重组构成关联交易的议案》

  公司向蔡炳洋、张建华及蔡鹏发行股份及支付现金购买资产，并向南通产控发行股份募集配套资金，其中，南通产控集团为公司控股股东，在认购募集配套资金发行股份前持有公司35.62%的股份。南通产控基于看好上市公司未来发展前景并继续增强对上市公司控股权等因素考虑，全额认购了本次上市公司募集配套资金而发行的股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次重组构成关联交易。

  鉴于公司控股股东南通产控为本次募集配套资金的发行对象，本次交易构成关联交易，因此关联监事姚志新回避表决，与会的其他2名非关联监事审议，表决结果具体如下：

  表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  三、审议并通过《关于本次重组履行程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》

  （一）关于本次重组履行法定程序的说明

  1、截至本次董事会召开前，本次重组符合相关法律法规规定

  （1）2015年2月23日，公司拟筹划重大事项。因该事项存在不确定性，根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，为避免公司股价异常波动，切实维护广大投资者利益，经公司申请，公司股票自2015年2月23日开市时停牌。

  2015年3月13日，公司第三届董事会第十七次会议审议同意公司筹划重大资产重组事项，并授权董事长及管理层依法办理本次重组的相关事项，包括但不限于与交易对方进行交易谈判、聘请本次重组的中介服务机构等。

  公司股票停牌期间，公司根据相关规定，每五个交易日发布一次相关事项进展公告。

  （2）停牌期间，公司聘请了独立财务顾问、律师事务所和具有证券从业资格的审计、评估机构，并与前述机构签署了保密协议。

  （3）在筹划本次重组事项期间，公司与南通东力及各交易当事方均采取了充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，并签署了保密协议。

  （4）华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“华普天健”）已对标的资产最近两年及一期的财务情况进行审计并出具了《审计报告》，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天衡会计”）已出具《备考审计报告》。

  （5）中水致远已对标的资产价值进行评估并出具《资产评估报告》。

  （6）公司独立董事在本次董事会会议召开前审核了本次重组涉及的相关文件，对本次重组事项进行了书面认可，同意将本次重组事项提交公司董事会审议。

  （7）2015年5月22日，公司与标的资产出售方蔡炳洋、张建华及蔡鹏共同签署了《精华制药集团股份有限公司向蔡炳洋、张建华、蔡鹏发行股份及支付现金购买资产协议书》、《精华制药集团股份有限公司向蔡炳洋、蔡鹏、张建华发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议》，并与配套融资非公开发行股份的认购方南通产控签署了《精华制药集团股份有限公司与南通产业控股集团有限公司之股份认购协议》。

  (8) 公司按照相关法律、法规及规范性文件的要求编制了《精华制药集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《重组报告书（草案）》”）及其摘要。

  (9) 公司聘请的独立财务顾问德邦证券股份有限公司就本次重组出具了独立财务顾问报告。

  （10）公司聘请的法律顾问江苏世纪同仁律师事务所就本次重组出具了法律意见书。

  2、董事会审议通过本次重组事宜后，公司将依法履行后续程序

  根据《重组办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定及公司与交易对方签署的相关交易协议的约定，本次重组经本次董事会审议通过后，还需经公司股东大会、国资主管部门批准及中国证监会核准方可实施。

  （二）关于提交法律文件的有效性说明

  根据《重组办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——重大资产重组申请文件》、《中小企业板信息披露业务备忘录第17号：重大资产重组相关事项》等相关规定，公司全体董事、监事及高级管理人员承诺并保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，公司董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在公司拥有权益的股份。

  综上，本次重组事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定；本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

  四、审议并通过《关于本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条第二款规定的议案》

  《重组办法》第四十三条第二款规定，上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，应当充分说明并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施。

  本次重组后公司控制权未发生变更，标的资产主要经营实体南通东力为一家主营医药中间体的生产、经营和销售的精细化工制造业企业，《重组报告书（草案）》已对本次重组后的经营发展战略、业务管理模式及可能面临的风险和应对措施进行了充分披露。

  综上，本次发行股份购买资产符合《重组办法》第四十三条第二款的规定。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

  五、审议并通过《关于批准本次重组有关审计报告、评估报告及盈利预测报告的议案》

  监事会审议了华普天健、天衡会计及中水致远就本次重组事宜分别出具的审计报告、盈利预测报告及评估报告，具体如下：

  （一）华普天健出具的东力（南通）化工有限公司“会审字(2015)2557号”、 “会审字(2015)2587号” 、如东东力企业管理有限公司“会审字(2015)2591号”《审计报告》、东力投资(香港)有限公司审计报告及东力（南通）化工有限公司“会审字(2015)2558号”《盈利预测审核报告》；

  （二）天衡会计出具的“天衡专字（2015）00664号”《精华制药集团股份有限公司2014年度备考财务报表审阅报告》；

  （三）中水致远出具的“中水致远评报字[2015]第2139号”《精华制药集团股份有限公司拟发行股份及支付现金购买如东东力企业管理有限公司股权项目资产评估报告》。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

  六、审议并通过《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》

  公司聘请中水致远评估担任本次重组的标的资产评估机构，其已就标的资产价值出具了《资产评估报告》。公司本次聘请的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性情况如下：

  （一）评估机构的独立性

  公司本次聘请的评估机构具有证券期货相关业务资格，选聘程序合法、合规。该评估机构及其经办资产评估师与公司、交易对方不存在关联关系，亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。

  （二）评估假设前提的合理性

  标的资产相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法律法规和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，具有合理性。

  （三）评估方法与评估目的的相关性

  企业价值评估的方法主要有资产基础法、市场法和收益法，进行评估时需要综合考虑评估目的、价值类型、资料收集情况等因素，选择一种或多种恰当的资产评估方法。

  本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，作为本次交易标的资产的定价依据。根据本次评估目的、资料收集情况以及委托评估资产的用途、市场情况和收益情况的分析，评估机构采用收益法和资产基础法两种评估方法对标的资产的价值进行了评估，并在此基础上对形成的各种初步价值结论依据实际状况充分、全面分析，综合考虑不同评估方法和初步价值结论的合理性后，最终确定选择收益法的评估值作为标的资产的评估值。

  本次资产评估工作符合国家相关法律、法规、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，评估方法与评估目的的相关性一致。

  （四）评估定价的公允性

  评估机构对本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，评估价值公允、准确。

  （五）收益法评估模型、参数、依据、结论的合理性

  本次收益法评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。

  综上所述，公司就本次重组聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

  特此公告。

  七、审议并通过《关于前次募集资金使用情况的报告的议案》

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

  特此公告。

  精华制药集团股份有限公司监事会

  2015年5月25日

  证券代码：002349 股票简称：精华制药 公告编号：2015-047

  精华制药集团股份有限公司

  关于重大资产重组的一般风险提示

  暨复牌公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  特别提示：公司股票将于2015年5月25日开市起复牌。

  精华制药集团股份有限公司（以下简称“精华制药”、“公司”）于2015年2月25日，因筹划重大事项，向深圳证券交易所申请停牌并就筹划重大事项进行了公告。2015年3月11日，本公司披露了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》，公告公司筹划重大资产重组事宜，公司股票自2015年3月11日开市起继续停牌。停牌期间，公司根据相关规定每5 个交易日发布一次有关事项的进展公告。

  2015年5月22日，公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于<精华制药集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》等相关议案。经向深圳证券交易所申请，公司股票自2015年5月25日开市起复牌。

  本次交易精华制药拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买如东东力企业管理有限公司（以下简称“东力企管”）100%股权，交易金额为69,160万元；同时精华制药拟向特定对象南通产业控股集团有限公司（以下简称“南通产控”）非公开发行股份募集配套资金不超过78,000,005.72元。其中：

  1、公司拟向特定对象蔡炳洋、张建华和蔡鹏以发行股份及支付现金相结合的方式购买其合计持有的东力企管100%股权，交易对价总计69,160万元。其中：以发行股份方式支付交易对价的三分之二，总计461,066,659.06元；以现金方式支付交易对价的三分之一，总计230,533,340.94元。

  2、公司拟同时向特定对象南通产控非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额78,000,005.72元，不超过本次重组交易总金额的100%。本次募集配套资金全部用于支付本次交易购买资产的现金对价，不足部分由公司自筹解决。具体方案详见本公司 2015年5月25日披露的《精华制药集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集资金暨关联交易报告书（草案）》。根据相关规定，公司股票自 2015 年5月25日开市起复牌。

  根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定，如本公司重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。

  本公司郑重提示投资者注意投资风险。本公司指定的信息披露媒体是《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。

  特此公告。

  精华制药集团股份有限公司董事会

  2015年5月25日