证券时报多媒体数字报

  （上接B42版）

  注：中天科技集团直接持有南通昱品通信科技有限公司22.5%的股权，同时江苏中天科技研究院有限公司持有其32.5%的股权，上海昱品通信科技有限公司持有其45%的股权。

  三、收购人主营业务及主要财务数据

  （一）主营业务情况

  中天科技集团的经营范围为投资管理、技术研发与转让和普通货运，其主营业务为通过下属子公司从事铜带、铜杆制造、储备项目的研究开发、绿化工程、通信工程施工、普通货物仓储及运输、餐饮、酒店、房地产开发、金具、通信线缆附件、电力线缆附件制造、通信器件与设备制造、光缆生产设备制造、货运代理，供应链管理等业务。

  （二）收购人最近三年财务状况

  中天科技集团最近三年主要财务数据如下表所示：

  单位：元

  ■

  注：上述财务数据为母公司口径，非合并口径，已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

  四、收购人最近五年内受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情况

  截至本报告书签署日，中天科技集团最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、被要求承担刑事责任或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

  五、收购人董事、监事及高级管理人员基本情况

  截至本报告书签署日，中天科技集团的董事、监事和高级管理人员基本情况如下：

  ■

  上述人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、被要求承担刑事责任或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

  六、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况

  截至本报告书签署日，中天科技集团及其实际控制人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况；不存在在境内、境外银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构持有5%以上股份/股权的情况。

  第三章 收购决定及收购目的

  一、收购目的

  本次交易的主要目的为：（1）上市公司通过收购与上市公司主营业务相关的业务，为上市公司可持续发展奠定坚实基础；（2）进一步丰富上市公司产业链相关产品，提升上市公司竞争实力；（3）上市公司通过收购优质资产，提升上市公司的盈利水平；（4）增强上市公司独立性，减少其与收购人的关联交易。

  二、本次交易已履行的批准程序及尚未履行的有关部门的批准

  （一）本次交易已取得的授权和批准

  1、2015年5月21日，中天科技集团召开股东会，审议通过中天科技集团将所持中天宽带100%股权、中天合金100%股权以及江东金具60%股权转让予中天科技；

  2、2015年5月21日，南通中昱召开股东大会，审议通过南通中昱将其所持江东金具40%股权转让予中天科技；

  3、2015年5月21日，中天科技集团作为中天宽带的唯一股东出具股东决定，同意将中天科技集团所持中天宽带100%股权转让予中天科技；

  4、2015年5月21日，中天科技集团作为中天合金的唯一股东出具股东决定，同意将中天科技集团所持中天合金100%股权转让予中天科技；

  5、2015年5月21日，江东金具召开股东会，全体股东一致同意中天科技集团和南通中昱将其分别持有的江东金具60%股权和40%股权转让予中天科技；

  6、2015年5月21日，公司召开第五届董事会第十八次会议，审议通过《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》等与本次交易相关的议案；

  7、2015年5月21日，公司召开第五届监事会第十四次会议，审议通过《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》等与本次交易相关的议案。

  （二）本次交易尚需取得的授权、批准和核准

  1、公司股东大会审议通过本次交易的相关议案，公司股东大会非关联股东同意中天科技集团免于以要约收购方式认购本公司发行的股份；

  2、商务部同意对于本次交易不进一步实施经营者集中审查的批准；

  3、中国证监会核准本次交易；

  4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

  上市公司在取得上述全部批准前不得实施本次交易。

  三、 未来12个月继续增持或处置已拥有权益的股份之计划

  收购人已承诺：“自本次发行股份发行结束之日起36个月内，中天科技集团不转让在本次交易中以标的资产认购的中天科技非公开发行股份。中天科技集团持有的本次发行股份因公司送红股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦遵守上述锁定期的约定。若中天科技集团上述限售安排与证券监管机构的最新监管规定不相符，中天科技集团将根据相关监管规定对锁定期进行相应调整。限售期满后，股份转让将按照中国证监会和上交所的相关规定执行。

  如本次交易完成后6个月内中天科技股票连续20个交易日的收盘价低于认购股份发行价，或者本次交易完成后6个月期末中天科技股票收盘价低于认购股份发行价的，本公司持有的因本次交易认购的中天科技股份的锁定期自动延长6个月。

  如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让自身在中天科技拥有权益的股份。”

  截至本报告书签署日，收购人暂无在未来12个月继续增持或处置上市公司股份的计划。

  第四章 收购方式

  本章所述收购后的股份变动未考虑本次交易中配套融资发行股份的影响。

  一、 本次交易前后收购人拥有权益的股份情况

  本次交易前，收购人直接持有中天科技173,232,371股股份，占公司总股本的20.08%。本次发行股份购买资产后，收购人持有中天科技306,199,968股股份，占公司总股本的30.14%，收购人仍为上市公司控股股东。

  二、 本次收购的方式

  收购人以其持有的中天合金100%股权、中天宽带100%股权及江东金具60%股权认购上市公司发行的股份。

  三、 本次交易合同的主要内容

  （一）合同主体及签订时间

  2015年5月21日，中天科技与中天科技集团及南通中昱签订《关于江苏中天科技股份有限公司发行股份购买资产之协议书》。

  （二）本次发行股份购买资产价格

  1、发行股份的价格

  本次交易的发行价格为不低于中天科技股票于定价基准日前120个交易日的交易均价的90%，即14.69元/股。

  定价基准日至发行日期间，中天科技如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次交易的发行价格将作相应调整。

  2、标的资产的价格

  经本次交易各方友好协商，一致认可本次交易标的资产的最终交易价格为224,923万元，其中中天宽带100%股权的交易对价为95,370万元，中天合金100%股权的交易对价为55,569万元，以及江东金具100%股权的交易对价为73,984万元（对应江东金具60%股权的交易对价为44,390.4万元）。

  （三）本次发行股份购买资产支付方式

  中天科技以合计向中天科技集团和南通中昱发行153,113,002股股份方式收购标的资产，其中中天科技向中天科技集团发行132,967,597股股份。

  （四）资产交付或过户的时间安排

  本次交易各方应在各自能力范围内促成交易前提条件实现，尽一切努力、采取一切必要措施（包括但不限于：签订或促使他人签订任何文件，申请与标的资产相关的批准、同意、许可、授权、确认或豁免，按有关程序办理一切有关注册、登记或备案手续等）争取于协议生效日后90日内完成本次交易相关的事项和程序，使本次交易完全并有效的完成，该等交割要求的完成包括但不限于如下事项和程序：

  1、在《发行股份购买资产协议》列明的前提条件全部成就之日起三个月内，中天科技集团和南通中昱应配合标的公司和中天科技在标的公司的登记机关办理标的公司的工商变更手续，将中天科技登记为持有标的公司全部股权的股东；

  2、中天科技应于《发行股份购买资产协议》列明的前提条件全部成就之日起三个月内完成向中天科技集团和南通中昱发行股票的手续；并于上述股份登记在中天科技集团和南通中昱于中证登所开立的股票账户后10个工作日内完成相关工商变更登记手续；

  3、自本次发行股份按前项要求登记于中证登之日起，中天科技集团和南通中昱依法享有股东权利并承担相应的股东义务；

  4、中天科技集团和南通中昱应配合标的公司在《发行股份购买资产协议》生效日起10个工作日内向中天科技提交标的公司运营相关文件；

  5、对《发行股份购买资产协议》未提及之本次交易须完成事项，《发行股份购买资产协议》各方将本着平等、公平和合理的原则，妥善处理。

  （五）合同的生效条件和生效时间

  1、除《发行股份购买资产协议》另有约定外，《发行股份购买资产协议》于下列条件全部成就之日起生效：

  (1)协议经各方法定代表人或其授权代表签字并加盖各自公司印章；

  (2)中天科技董事会已批准本次交易及协议；

  (3)中天科技股东大会已批准本次交易及协议；

  (4)中天科技集团和南通中昱已依据其章程规定履行为进行本次交易及签署协议而需的内部审批程序，取得最终授权和批准；

  (5)本次交易已经取得中国证监会的核准；

  (6)本次交易已取得商务部同意不进一步实施经营者集中审查的批复。

  2、《发行股份购买资产协议》第十一条披露与公告、第十二条税项及费用以及第十六条适用法律和争议的解决自协议签署日起即生效，《发行股份购买资产协议》未生效或生效后终止的，上述条款仍持续有效。

  （六）违约责任条款

  《发行股份购买资产协议》任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、保证、承诺，不履行其在协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据其他方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。

  前款赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。

  五、 本次交易相关股份的权利限制

  收购人承诺：“自本次发行股份发行结束之日起36个月内，中天科技集团不转让在本次交易中以标的资产认购的中天科技非公开发行股份。中天科技集团持有的本次发行股份因公司送红股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦遵守上述锁定期的约定。若中天科技集团上述限售安排与证券监管机构的最新监管规定不相符，中天科技集团将根据相关监管规定对锁定期进行相应调整。限售期满后，股份转让将按照中国证监会和上交所的相关规定执行。

  如本次交易完成后6个月内中天科技股票连续20个交易日的收盘价低于认购股份发行价，或者本次交易完成后6个月期末中天科技股票收盘价低于认购股份发行价的，本公司持有的因本次交易认购的中天科技股份的锁定期自动延长6个月。

  如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让自身在中天科技拥有权益的股份。”

  第五章 其他重大事项

  一、截至本报告书签署日，收购人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他重大信息，也不存在中国证监会或者上交所依法要求收购人披露而未披露的其他信息。

  二、收购人不存在《收购办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。

  收购人声明

  本人及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  中天科技集团有限公司（盖章）

  法定代表人（签字）：

  薛济萍

  日期：2015年5月 日

  中天科技集团有限公司（盖章）

  法定代表人（签字）：

  薛济萍

  日期：2015年 月 日