证券时报多媒体数字报

  公司声明

  本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。本重大资产重组报告书全文同时刊载于http://www.cninfo.com.cn或者《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》网站，投资者可以联系本公司查阅与本报告书相关的备查文件。

  本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

  本次发行股份购买资产的交易对方为中天科技集团和南通中昱，交易对方保证其所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如交易对方为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，其不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

  本报告书及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。中国证监会、上交所及其他政府机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。

  本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

  投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

  第一章 释义

  在本报告书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

  ■

  注：本报告书摘要中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。

  第二章 重大事项提示

  特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读重组报告书的全部内容，并特别关注以下重要事项。本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。

  一、本次交易方案概要

  （一）本次交易总体方案

  本次重组的交易方案为公司拟向中天科技集团和南通中昱发行股份购买中天科技集团所持中天合金100%股权、中天宽带100%股权及中天科技集团和南通中昱合计持有的江东金具100%股权。

  同时，公司拟向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套融资总额不超过60,000万元，不超过公司本次收购标的资产的总对价224,923万元的100%。本次募集配套资金以发行股份购买资产生效及实施为前提条件，但本次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。本次募集配套资金扣除发行费用后将用于中天宽带4G智能电调天线研发及产业化项目、中天合金高精度无氧铜深加工技术改造项目、江东金具绝缘子、避雷器系列产品技改项目，以及补充三家标的公司的流动资金。

  （二）发行对方

  本次交易包括发行股份购买资产及配套融资两部分。其中，发行股份购买资产的交易对方为中天科技集团和南通中昱；配套融资的发行对象为不超过10名符合条件的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者以及依据法律法规规定可以购买A股股票的其他投资者和自然人。

  （三）标的资产

  本次交易的标的资产为中天合金100%股权、中天宽带100%股权及江东金具100%股权。

  二、本次交易是否构成关联交易、重大资产重组及借壳上市

  （一）本次交易构成关联交易

  公司本次发行股份购买资产的交易对方为中天科技集团及南通中昱。其中，中天科技集团为本公司控股股东，根据《上市规则》，本次交易构成关联交易。本公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。

  （二）本次交易不构成重大资产重组

  本次交易的标的资产为中天合金100%股权、中天宽带100%股权及江东金具100%股权。根据标的资产2014年经审计财务数据、标的资产交易金额以及中天科技2014年经审计财务数据，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：

  单位：万元

  ■

  注：资产总额（或资产净额）所对应的数据比例以标的资产2014年末经审计合计资产总额（或资产净额）与标的资产交易金额孰高者比中天科技2014年末经审计资产总额（或资产净额）的值确定，营业收入所对应的数据比例以标的资产2014年度经审计合计营业收入比中天科技2014年度经审计营业收入的值确定。

  本次交易中，标的资产交易金额为224,923万元，不超过上市公司2014年末经审计的合并资产总额的50%。标的资产在2014年度所产生的合并营业收入为182,604万元，不超过上市公司2014年度经审计的合并营业收入的50%。标的资产交易金额为224,923万元，不超过上市公司2014年末经审计的合并净资产额的50%。根据《重组办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。

  同时，本次交易采取发行股份购买资产的方式，根据《重组办法》的规定，需经过中国证监会上市公司并购重组审核委员会的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。

  （三）本次交易不构成借壳上市

  本次交易前，公司控股股东中天科技集团持有本公司173,232,371股股份，占公司股本总额的20.08%。不考虑配套融资的情况下，公司发行股份购买资产完成后，公司控股股东持有本公司股份比例将提升，其控股地位得到进一步增强；因此，本次交易不会导致公司控股权发生变更。同时，中天科技本次向中天科技集团和南通中昱购买的标的资产总额占本公司2014年末经审计的合并资产总额的比例低于100%。

  综上，本次交易亦不构成借壳上市。

  三、本次交易支付方式及配套融资安排

  （一）发行股份购买资产的方案简介

  1、发行定价

  本次发行股份购买资产定价基准日为中天科技第五届董事会第十八次会议决议公告日，即2015年5月25日。

  根据《重组办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

  根据上述规定，基于本公司以往发行股份价格、近年来盈利现状，并同时考虑近期资本市场整体走势等因素，本公司通过与交易对方之间的协商，兼顾各方利益，确定本次发行股份购买资产的股份发行价格采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为发行价格，即14.69元/股。

  在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整。

  2、发行数量

  根据《资产评估报告》，以2015年3月31日为评估基准日，中天宽带100%股权、中天合金100%股权和江东金具100%股权的评估价值分别为：95,370万元、55,569万元和73,984万元。经交易各方友好协商，根据《发行股份购买资产协议》，本次交易标的资产的交易总对价确定为224,923万元，由中天科技以发行股份方式向交易对方支付。按14.69元/股的发行价格计算，本次发行股份购买资产中，公司向交易对方发行的股份数量具体如下：

  ■

  注：假设募集配套资金按照16.46元/股底价和按照36,452,004股的发行上限测算

  在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整，发行股份数量也将随之进行调整。最终发行数量以经中国证监会核准及中证登登记的数量为准。

  3、锁定期安排

  根据公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》以及交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，发行股份购买资产的交易对方取得的上市公司股份锁定期安排如下：

  ■

  中天科技集团承诺如下：

  “本次交易中本公司认购的中天科技股份的锁定期为36个月，即自认购股份上市之日起36个月内不得转让。如本次交易完成后6个月内中天科技股票连续20个交易日的收盘价低于认购股份发行价，或者本次交易完成后6个月期末中天科技股票收盘价低于认购股份发行价的，本公司持有的因本次交易认购的中天科技股份的锁定期自动延长6个月。

  本次股份发行结束后，本公司持有的基于本次交易认购的上市公司股份由于中天科技送红股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦应遵守上述锁定期限安排。

  本公司同意若前述认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管规定不相符的，本公司将根据相关监管规定对锁定期进行相应调整。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让自身在中天科技拥有权益的股份。”

  南通中昱承诺如下：

  “本次交易中本公司认购的中天科技股份的锁定期为12个月，即自认购股份上市之日起12个月内不得转让。

  本次股份发行结束后，本公司持有的基于本次交易认购的上市公司股份由于中天科技送红股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦应遵守上述锁定期限安排。

  本公司同意若前述认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管规定不相符的，本公司将根据相关监管规定对锁定期进行相应调整。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让自身在中天科技拥有权益的股份。”

  （二）募集配套资金

  本次募集配套资金总额不超过60,000万元，不超过公司本次收购标的资产的总对价224,923万元的100%。

  1、发行定价

  本次募集配套资金的定价基准日为公司第五届董事会第十八次会议决议公告日，即2015年5月25日。本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日的股票交易均价的90%，即16.46元/股。本次募集配套资金扣除发行费用后将用于中天宽带4G智能电调天线研发及产业化项目，中天合金高精度无氧铜深加工技术改造项目，江东金具绝缘子、避雷器系列产品技改项目，以及补充三家标的公司的流动资金。

  本次配套融资的最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定，申报价格低于发行底价的申报无效。

  在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次配套融资的发行底价将作相应的调整。

  2、发行数量

  公司拟向不超过10名特定投资者发行不超过36,452,004股股份用于募集配套资金，占发行后公司总股本的比例不高于3.46%。在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次配套融资的发行股份数量也随之进行调整。

  3、锁定期安排

  本次配套融资向特定投资者发行的股份自发行结束并上市交易之日起十二个月内不得转让。限售期届满后该等特定投资者的股份转让将按中国证监会和上交所的相关规定执行。本次募集配套资金结束后，特定投资者持有的本次发行股份因公司送红股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦遵守上述锁定期的约定。

  四、本次交易标的资产的评估及定价

  根据《资产评估报告》，本次交易以2015年3月31日为评估基准日，评估机构采用收益法和成本法对标的资产进行了评估，并选用收益法评估结果作为最终评估结果，具体评估结果如下：

  单位：万元

  ■

  标的资产账面价值合计为64,528万元，评估价值合计为224,923元，评估增值合计为160,395万元，增值率为248.57%。本次交易标的资产根据上述评估值确定的交易总对价为224,923万元，其中中天宽带100%股权的交易对价为95,370万元，中天合金100%股权的交易对价为55,569万元，江东金具100%股权的交易对价为73,984万元。

  五、本次交易对上市公司的影响

  （一）本次交易对股本结构和控股权的影响

  截至本报告书摘要出具日，上市公司总股本为862,767,523股，按照本次交易方案，公司将发行不超过153,113,002股股份用于购买中天科技集团所持中天合金100%股权、中天宽带100%股权及中天科技集团和南通中昱所持江东金具合计100%股权，同时拟发行不超过36,452,004股股份用于募集配套资金。本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：

  ■

  ■

  注：假设募集配套资金按照16.46元/股底价和按照36,452,004股的发行上限测算

  上市公司发行股份购买资产后，中天科技集团持有上市公司306,199,968股股份，为上市公司控股股东；上市公司发行股份购买资产且募集配套资金完成后（并且假设募集配套资金按照16.46元/股底价和按照36,452,004股的发行上限测算），中天科技集团持有上市公司306,199,968股股份，仍为上市公司控股股东。本次交易未导致公司控制权变化。

  本次交易完成后，公司总股本将从8.63亿股增至10.52亿股，超过4亿股并且社会公众股东持有的股份数占本次交易完成后公司股本总额的比例不低于10%。因此，本次交易完成后，公司股权分布仍符合股票上市条件。

  （二）本次交易对上市公司主要财务数据的影响

  根据中兴华出具的《备考审阅报告》（假设中天科技已于2014年1月1日即完成本次重组，即中天科技已持有标的资产），本次交易完成前后，上市公司主要财务数据变化情况如下表所示（未考虑募集配套资金的影响）：

  单位：万元

  ■

  由上表可见，本次发行股份购买资产前后，公司的总资产、归属于母公司股东权益、营业收入和净利润等主要财务数据均有显著增加。

  六、本次交易的决策过程及尚需取得的授权和批准

  （一）本次交易已取得的授权和批准

  1、2015年5月21日，中天科技集团召开股东会，审议通过中天科技集团将所持中天宽带100%股权、中天合金100%股权以及江东金具60%股权转让予中天科技；

  2、2015年5月21日，南通中昱召开股东大会，审议通过南通中昱将其所持江东金具40%股权转让予中天科技；

  3、2015年5月21日，中天科技集团作为中天宽带的唯一股东出具股东决定，同意将中天科技集团所持中天宽带100%股权转让予中天科技；

  4、2015年5月21日，中天科技集团作为中天合金的唯一股东出具股东决定，同意将中天科技集团所持中天合金100%股权转让予中天科技；

  5、2015年5月21日，江东金具召开股东会，全体股东一致同意中天科技集团和南通中昱将其分别持有的江东金具60%股权和40%股权转让予中天科技；

  6、2015年5月21日，公司召开第五届董事会第十八次会议，审议通过《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》等与本次交易相关的议案。

  7、2015年5月21日，公司召开第五届监事会第十四次会议，审议通过《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》等与本次交易相关的议案。

  （二）本次交易尚需取得的授权、批准和核准

  1、本公司股东大会审议通过本次交易的相关议案，本公司股东大会非关联股东同意中天科技集团免于以要约收购方式认购本公司发行的股份；

  2、商务部同意对于本次交易不进一步实施经营者集中审查的批准；

  3、中国证监会核准本次交易；

  4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

  本公司在取得上述全部批准前不得实施本次交易。

  本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

  七、本次交易相关方所作出的重要承诺

  ■

  八、本次交易对中小投资者保护的安排

  （一）严格履行信息披露义务

  公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》及《重组办法》等相关法律、法规的规定对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书摘要披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。

  （二）提供股东大会网络投票平台

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和上交所《上市公司股东大会网络投票实施细则（2015年修订）》等有关规定，为便于中小投资者参与公司决策，公司将通过上交所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，流通股股东特别是中小股东可以通过上交所交易系统和互联网投票系统参加网络投票，以切实保护中小股东的投票权益。

  （三）独立董事对本次交易发表意见

  本次交易构成关联交易事项。在本次交易内部审议过程中，全体独立董事就本报告书、《发行股份购买资产协议》等相关议案和文件进行了认真审阅，基于独立判断立场，对本次交易事项发表了同意的独立意见。

  （四）关联董事、关联股东回避表决

  本公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；本公司召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。

  （五）本次交易不会导致上市公司当期每股收益被摊薄

  本次交易前，上市公司2014年实现的基本每股收益为0.760元/股，根据中兴华出具的《备考审阅报告》，假设本次交易在2014年期初即完成，上市公司2014年实现的基本每股收益为0.797元/股（未考虑募集配套资金的影响），本次交易对上市公司当期每股收益有所增厚。因此，本次交易完成后上市公司不存在因本次交易而导致当期每股收益被摊薄的情况。

  九、业绩补偿

  （一）业绩补偿期限

  本次交易的业绩补偿期限为本次交易实施完毕后的三个会计年度（含本次交易实施完毕当年）。如果本次交易于2015年实施完毕，则业绩补偿期限为2015年，2016年及2017年。如果本次交易未于2015年度实施完毕，则业绩补偿期限类推至本次交易实施完毕当年度起的三年。

  （二）业绩承诺

  根据标的公司2015年第一季度经审计财务数据以及《资产评估报告》，标的资产2015年、2016年及2017年的合计预测净利润分别不低于14,241万元、15,603万元和17,909万元。

  （三）实际利润数与承诺利润数差异的确定

  中天科技应在业绩补偿期限内每个会计年度结束时，聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产实际盈利情况分别出具专项审核报告。业绩补偿期限内标的资产实际利润数应根据具有证券业务资格的会计师事务所出具的盈利情况专项审核报告结果进行确定。

  （四）业绩补偿的方式

  标的资产业绩补偿期限内每年实现的实际利润数未达到当年度预测实现净利润的，中天科技集团应向中天科技进行股份补偿，即中天科技有权以1元的总价格回购中天科技集团应补偿股份，中天科技集团业绩补偿期限内需补偿的股份数量以中天科技在本次交易中向中天科技集团支付的股票总数为上限。具体的补偿办法详见本报告书“第六章 与本次交易有关的协议和安排/二 业绩补偿协议的主要内容”。

  在业绩补偿期限届满时，中天科技将对标的资产进行减值测试，同时，中天科技将聘请具有证券业务资格的会计师事务所对减值测试出具专项审核意见。如业绩补偿期限届满当年期末标的资产减值额/标的资产的交易价格>业绩补偿期限内中天科技集团已补偿股份总数/中天科技集团认购股份总额，则中天科技集团应另行向中天科技进行资产减值的股份补偿。具体的补偿办法详见本报告书“第六章 与本次交易有关的协议和安排，二、业绩补偿协议的主要内容”。

  （五）补偿实施

  业绩补偿期限届满后，在标的公司的盈利情况专项审核报告及减值测试专项审核意见正式出具后10个工作日内，中天科技应确定业绩补偿期限内中天科技集团应补偿股份的总数，并就定向回购该等应补偿股份事宜发出召开董事会的通知。中天科技应于董事会审议通过定向回购事宜后，依法发出股东大会通知。

  若股东大会未通过定向回购事宜的议案，中天科技应在相关股东大会决议公告后10个工作日内书面通知中天科技集团，则中天科技集团应在收到上述书面通知后30个工作日内尽快取得所需要的批准，并在符合相关证券监管法规和规则的前提下，将全部应补偿股份赠送给中天科技上述股东大会股权登记日登记在册的除中天科技集团之外的其他股东，除中天科技集团之外的其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除中天科技集团所持有的中天科技全部股份数量后中天科技的股本数量的比例获赠股份。

  十、独立财务顾问的保荐机构资格

  本公司聘请高盛高华证券有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问，高盛高华证券有限责任公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。

  第三章 重大风险提示

  一、本次交易相关的风险

  （一）本次重组可能被暂停、终止或取消的风险

  公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。此外，若本次交易过程中，标的资产出现不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。如果本次交易无法进行或如需重新进行，则本次交易需面临重新定价的风险，提请投资者注意。

  （二）审批风险

  本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于本公司股东大会对本次交易的批准、商务部就本次交易同意不进一步实施经营者集中审查的批复和中国证监会对本次交易的核准等。本次交易能否取得上述批准或核准及取得上述批准或核准时间存在不确定性，提请广大投资者注意相关审批风险。

  （三）标的资产评估增值较大的风险

  本次交易价格以标的资产的评估值为依据，经交易各方友好协商确定。根据北方亚事出具的《资产评估报告》（北方亚事评报字[2015]第01-158号、北方亚事评报字[2015]第01-159号及北方亚事评报字[2015]第01-160号），评估基准日为2015年3月31日，采用收益法的评估结果，标的资产的评估值合计为224,923万元，与标的资产的账面净资产64,528万元相比，增值率为248.57%。

  由于以收益法进行评估的依据是对未来收益的预测，且上述预测是依据一系列假设作出的，如标的资产未来出现预期之外的重大变化，可能导致标的资产的估值与实际情况不符。公司提醒投资者关注标的资产评估增值较大的风险。

  （四）标的公司利润预测无法实现的风险

  本次交易以收益法评估结果作为定价依据。根据标的公司2015年第一季度经审计财务数据以及北方亚事出具的《资产评估报告》，标的公司2015年、2016年和2017年度的合计净利润预测数分别为14,241万元、15,603万元和17,909万元。虽然评估机构在对标的资产进行未来收益预测时遵循谨慎性原则，对未来利润预测的相关风险作出了合理估计，但如果标的资产的实际经营状况和外部环境与假设条件有重大差异，则会导致标的资产的利润预测无法实现的风险。

  虽然本公司与中天科技集团签订了《业绩补偿协议》，中天科技集团已经对标的资产的实际利润数与预测利润数的差额作出了补偿承诺，可在较大程度上保障上市公司及其股东的利益，但如果出现标的资产实际利润数与预测利润数存在差异的情况，仍将会影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，投资者在进行投资决策时应谨慎决策。

  （五）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险

  本次募集配套资金不超过60,000万元，扣除发行费用后将用于中天宽带4G智能电调天线研发及产业化项目，中天合金高精度无氧铜深加工技术改造项目，江东金具绝缘子、避雷器系列产品技改项目，以及补充三家标的公司的流动资金。如配套融资未能实施或融资金额低于预期，不足部分标的公司将通过自筹资金的方式解决，则标的公司可能面临较大的现金支付压力，给标的公司生产经营带来一定影响。因此公司提请投资者关注募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险。

  （六）控股股东控制风险

  本次交易前，中天科技集团持有本公司约20.08%的股份，为本公司的控股股东。本次交易完成后（考虑配套融资的影响），中天科技集团持有本公司股份比例将上升至29.10%，仍为本公司的控股股东。控股股东可以凭借其控股地位，通过在董事会、股东大会行使表决权的方式决定公司的董事任免、经营决策、重大项目投资、股利分配等重大决策事项。控股股东对上市公司的控制可能与其它股东存在利益冲突，因此，本公司将存在大股东控制的风险。

  本公司将通过不断完善公司治理、提高管理效率、加强内控等措施降低该等风险， 并对相关情况进行真实、准确、及时、完整、公平的披露。

  （七）本次交易完成后公司治理和管理风险

  本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》和中国证监会及上交所颁布的其他相关法律法规的要求，不断完善公司内部法人治理结构，健全内部管理制度。本次交易完成后，公司将新增三家子公司，管理、协调和信息披露工作量及工作难度大幅增加。公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，维护上市公司及中小股东的利益。

  本次交易完成后，上市公司主营业务将新增光纤光缆、电力电缆附件及通信连接器、铜材加工产品，与公司目前的光纤光缆业务、电力电缆形成良好互补，进一步延伸公司主营产品产业链。但上市公司能否对标的资产进行有效整合，实现协同效应的最大化，以及整合所需时间存在一定不确定性。

  （八）标的公司存在资金被关联方占用的风险

  报告期内，标的公司与关联方（包括中天科技集团及其子公司）之间存在资金拆借。截至 2015年 3 月 31 日，标的公司对关联方的其他应收款余额约为1.19 亿元（包括资金拆借的本金与累计利息）。上述借款安排的主要原因是标的公司在中天科技集团下属非上市部分业务中盈利能力较好，能够利用自有资金为中天科技集团下属其他业务发展提供周转资金支持，有助于中天科技集团下属非上市业务资金统筹调度，降低资金成本。中天科技集团、江东置业已出具书面承诺，承诺在本次交易正式申报中国证监会之前（且不晚于2015年6月30日前）全额归还上述非经营占用标的公司的款项，并且除上述款项之外，保证中天科技集团及其控制的下属公司不再发生非经营占用标的公司资金的情形。

  关于上述资金占用的具体情况，请参见本报告“第十二章 其他重要事项”之“一、本次交易完成后，上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，以及为实际控制人及其关联人提供担保的情形”。

  （九）中天科技集团一方参与业绩补偿的风险

  本次交易中，中天科技集团与本公司签署了《业绩补偿协议》，约定标的资产业绩补偿期限内每年实现的实际利润数未达到当年度预测实现净利润的，中天科技集团应向中天科技进行股份补偿，中天科技集团业绩补偿期限内需补偿的股份数量以中天科技在本次交易中向中天科技集团支付的股票总数为上限。另一交易对方南通中昱并非中天科技的关联方，根据《重组办法》规定和经各方协商，南通中昱没有参与业绩补偿。

  本公司向中天科技集团发行股份对应的交易价格为195,329.4万元，占本次交易总对价的86.84%。若在业绩承诺期内标的公司净利润实现数与净利润承诺数差异较大，甚至出现亏损时，可能出现中天科技集团所获得交易对价无法足额支付业绩补偿承诺金额的风险，进而影响本公司股东权益。

  （十）募集资金项目尚在办理环评批复的风险

  中天合金高精度无氧铜深加工技术改造项目和江东金具绝缘子、避雷器系列产品技改项目目前尚未完成环评批复手续。如中天合金和江东金具不能取得环评批复，将导致上述募投项目无法依法实施，该等情形不会对本次交易中发行股份购买标的公司资产的实施产生影响。届时中天科技董事会将根据股东大会授权相应调整募集配套资金的金额，剔除无法取得环评批复的募投项目资金，并在确保补充流动资金比例不超过募集配套资金总额50%的范围内视情况调整补充流动资金的金额。

  二、标的资产相关风险

  （一）下游行业需求和政策变化的风险

  1、中天宽带- 受电信业固定投资规模和进度影响的风险

  《通信业“十二五”发展规划》、《国务院关于印发“宽带中国”战略及实施方案的通知》提出：到2020年实现宽带网络全面覆盖城乡，信息服务普惠全民。在上述政策背景下，电信运营商将持续增加对通信行业基础设施的投资规模。工信部统计数据显示2007年至2013 年期间的电信固定资产投资完成额达到7.84%的年复合增长速度。我国电信固定资产投入规模的持续增长带动了网络通信设备行业的持续发展，中天宽带也因此在报告期内实现了营业收入的持续增长。但如果未来电信业固定资产投资进度和规模放缓，我国通信设备行业市场规模将随之下降，中天宽带的经营业绩也可能受到不利影响。

  同时，虽然电信业固定资产投资规模在2020年前将保持增长的长期趋势，但各年度的具体投资规模有可能发生波动。未来几年，中国移动、中国联通、中国电信三大电信运营商具体年度的电信固定资产投资规模受无线通信网络升级换代需求的影响较大，不同年度的实际投资总额可能有较大差异。相应地，中天宽带从三大运营商处获取的订单规模也可能随之发生变化。中天宽带未来各年度营业收入的稳定性可能因此受到影响。

  2、中天合金- 受电力行业和铁路行业投资规模和规模影响的风险

  铜加工产品用途非常广泛，铜加工行业涉及的下游行业众多，其中从目前我国铜需求的结构来看，电力工业所占份额最大。据预测，未来我国电力市场容量将以每年8%-9%的速度增长，“十二五”规划预计电力行业用铜量将达450-500万吨。因此，电力行业的发展无疑将影响到铜加工行业的需求量和价格。近年来国家大力进行城市电网建设、农网改造及城市轨道交通的建设，颁布了若干利好政策。例如，就特高压输电而言，国家电网2015年规划了13条特高压线路，预计能够拉动超过3,000亿元的投资；同时，国家电网也有意借助“一带一路”推动特高压建设，未来五年将会成为特高压行业的黄金发展周期，为电线电缆企业带来大量需求。这些下游行业的繁荣有助于铜加工行业的进一步发展。但如果未来电力行业固定资产投资进度和规模放缓，或者相关行业政策发生变化，中天合金的经营业绩将可能受到不利影响。

  近年来我国铁路建设进入了高速发展时期，随着传统铁路的扩能改造以及高速铁路的大规模建设，铁路行业对铁路信号系统的安全可靠性提出了更高要求。铁路贯通地线是一种应用于铁路信号系统的电缆，用于确保大范围铁路电气系统各工作点的接地电位保持基本一致，有助于减少雷电等因素对信号设备的影响、消除设备间电位差引起的不平衡电流，从而实现对人员和设备的有效可靠防护。铁路贯通地线目前已经成为我国新建、改建铁路所必需的铁路产品。但如果未来铁路建设进度和规模放缓，或者相关行业政策发生变化，铁路贯通地线的需求量将会下降，这将对中天合金的经营业绩产生不利影响。

  3、江东金具- 受电力行业投资规模和产业政策变化影响的风险

  电力金具设备制造行业属于传统机械制造行业，服务于作为国民经济的支柱产业的电力行业。针对电力行业，国家出台了《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》及《电力需求侧管理办法》等一系列产业政策，对其给予支持。因电力项目的投资主要由国家及地方财政支出，电力金具设备行业受国家相关政策影响较大，因此国家及政府对电力项目建设的决策和投资力度决定了电力金具设备行业的发展程度。若未来电力产业政策发生变化，或电力行业的投资规模和进度放缓，则可能影响电力金具设备行业的竞争格局，并对江东金具的经营业绩造成不利影响。

  （二）对通信、电力行业依赖度较高的风险

  报告期内，标的公司主要客户除了中天科技及其子公司外，主要为通信运营商和电网企业，包括中国移动、中国电信、中国联通、国家电网、南方电网及其下属各分公司或子公司。同时，标的公司也在积极开拓其他类型的客户，例如中天宽带正在与广电系统、大型通信集成商加深合作，并积极拓展国际市场，以逐步改善客户集中度较高的问题；中天合金正在扩展铁路贯通地线业务，与各省市铁路系统公司加深合作。但是，在未来较长一段时间内，标的公司的主要收入仍来源于通信和电力行业。如果未来通信和电力行业发生不可预测的不利变化和波动，将对标的公司的盈利能力产生较大的不利影响。

  （三）供应商集中度较高的风险

  报告期内，标的公司目前五大供应商的采购金额占各自主营业务成本的比例均超过50%。在本次交易完成后，标的公司与中天科技之间的关联交易将得以消除，并且中天科技将整合采购渠道，对某些原材料进行集中采购，预计本次交易完成后标的公司目前五大供应商的采购金额及其占比将有所下降。但如果标的公司主要供应商停止向标的公司供应原材料，仍将对标的公司的生产经营造成不利影响。

  基于标的公司的自身技术可以为其合作的材料供应商带来更为理想的变现能力、提升材料价值等因素，标的公司与主要供应商建立了较为长期和良好的合作关系。同时，为控制供应商较为集中的风险，标的公司也一直十分注重与新的采购供应商进行洽谈及合作。

  （四）原材料价格波动的风险

  中天合金主要从事铜材加工和铁路贯通地线生产，其主营业务成本中电解铜、铜导体和黄铜带等主要原材料占比较高，例如2013年、2014年和2015年1-3月，电解铜分别约占中天合金主营业务成本的78.38%，45.27%和51.91%。2013年、2014年、2015年1-3月，中天合金电解铜的平均采购价格分别为4.53万元/吨、4.21万元/吨和3.63万元/吨。

  受国内外宏观经济形势和市场需求等多方面因素影响，未来铜等主要原材料价格走势存在不确定性的风险。由于铜等主要原材料成本占产品成本比重较高，中天合金的铜产品定价主要采取“原料成本＋加工费”的方式，赚取相对固定的加工费，同时通过将采购与销售合同挂钩等方式，较大程度上降低铜等主要原材料价格波动对经营业绩的影响。

  （五）市场竞争加剧的风险

  标的公司所处行业均处于上游原材料与下游客户之间，未来随着标的公司所处行业的技术进步与发展变迁，其可能面临来自产业链上下游的挤压，面临产业链重新整合的风险。标的公司亦有可能面对新进入行业的竞争者或原有大品牌生产商布局延伸产业链所带来的竞争风险。如果未来标的公司不能继续保持自身的核心竞争力或者在未来行业整合中不能及时调整经营策略，将会面临经营业绩下滑、发展空间和利润空间均受到挤压的风险。

  （六）人力资源不足和人力成本上升的风险

  标的公司所处行业技术更新快、市场容量增长迅速，高素质的技术人才、营销人才和管理人才对于标的公司保持市场竞争力、实现可持续发展至关重要。标的公司一直非常重视人才的培养与引进，并通过企业文化的建设增强标的公司员工的凝聚力。但是，随着通信设备行业、有色金属压延加工及电力设备行业竞争日趋激烈，以及标的公司未来发展规划的实施，标的公司对于高端人才的需求将不断增加。如未来标的公司不能继续吸引现有骨干员工，或不能持续引进适合标的公司发展需求的优秀人才，其将给标的公司未来业务发展带来不利影响。

  (下转B43版)