证券时报多媒体数字报

  股票代码：600522 股票简称：中天科技 编号：临2015-026

  江苏中天科技股份有限公司

  第五届董事会第十八次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要提示：1、本次董事会所审议议案获得全票通过

  2、关联董事对关联交易事项回避表决

  江苏中天科技股份有限公司（以下简称“中天科技”或“公司”）于2015年5月11日以书面形式发出了关于召开公司第五届董事会第十八次会议的通知。本次会议于2015年5月21日以现场结合通讯方式召开，应参会董事9名，实际参会董事9名，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

  会议以记名投票的方式审议通过了以下议案，并形成决议如下：

  一、 审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，结合公司实际情况与上述法律法规及部门规章逐项核对后，确认公司具备向特定对象非公开发行股份购买资产及募集配套资金的各项条件，不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形，即本次重组符合相关法律、法规规定的各项实质条件。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  二、 审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》

  同意公司以发行股份的方式向中天科技集团有限公司和南通中昱投资股份有限公司购买中天科技集团有限公司持有的中天合金技术有限公司100%股权、中天宽带技术有限公司100%股权以及中天科技集团有限公司和南通中昱投资股份有限公司合计持有的江东金具设备有限公司100%股权，同时向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。

  本次交易的交易对方之一中天科技集团有限公司为公司控股股东，本次交易三家标的公司与公司同受薛济萍实际控制。根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成公司的关联交易。

  表决结果：同意7票（关联董事薛济萍先生、薛驰先生回避表决），反对0票，弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。

  三、 逐项审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易的议案》

  （一）本次发行股份的种类和面值

  本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。

  表决结果：同意7票（关联董事薛济萍先生、薛驰先生回避表决），反对0票，弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。

  （二）本次股份发行的方式

  本次发行的股份全部采用向特定对象非公开发行的方式。

  表决结果：同意7票（关联董事薛济萍先生、薛驰先生回避表决），反对0票，弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。

  （三）本次发行股份购买资产的标的资产

  本次交易标的资产为中天科技集团有限公司持有的中天合金技术有限公司100%股权、中天宽带技术有限公司100%股权以及中天科技集团有限公司和南通中昱投资股份有限公司合计持有的江东金具设备有限公司100%股权

  表决结果：同意7票（关联董事薛济萍先生、薛驰先生回避表决），反对0票，弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。

  （四）本次发行股份购买资产的标的资产定价依据及交易价格

  本次标的资产的交易价格，将根据经具有相关证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告所确定的评估值为依据，由公司与中天科技集团有限公司、南通中昱投资股份有限公司协商确定。标的资产的评估基准日为2015年3月31日，根据北京北方亚事资产评估有限公司出具的北方亚事评报字[2015]第01-158号《江苏中天科技股份有限公司拟收购中天宽带技术有限公司全部股权项目资产评估报告》、北方亚事评报字[2015]第01-159号《江苏中天科技股份有限公司拟收购中天合金技术有限公司全部股权项目资产评估报告》和北方亚事评报字[2015]第01-160号《江苏中天科技股份有限公司拟收购江东金具设备有限公司全部股权项目资产评估报告》(以下简称“《资产评估报告》”)，标的资产评估值合计为人民币224,923万元，因此标的资产的交易价格确定为人民币224,923万元。

  表决结果：同意7票（关联董事薛济萍先生、薛驰先生回避表决），反对0票，弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。

  （五）本次发行股份购买资产的发行对象

  本次发行股份购买资产的发行对象为中天科技集团有限公司和南通中昱投资股份有限公司

  表决结果：同意7票（关联董事薛济萍先生、薛驰先生回避表决），反对0票，弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。

  （六）本次发行股份购买资产的定价基准日、发行价格与定价依据

  本次发行股份购买资产定价基准日为中天科技第五届董事会第十八次会议决议公告日，即2015年5月25日。

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。公司董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日、120个交易日的股票交易均价对比如下：

  ■

  根据上述规定，基于公司以往发行股份价格、近年来盈利现状，并同时考虑近期资本市场整体走势等因素，公司通过与发行对象之间的协商，兼顾各方利益，确定本次发行股份购买资产的股份发行价格采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为发行价格，即14.69元/股。

  在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格进行相应调整。

  表决结果：同意7票（关联董事薛济萍先生、薛驰先生回避表决），反对0票，弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。

  （七）发行股份价格调整机制

  公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行股份的价格将进行调整。除前述原因外，本次发行股份的价格将不进行调整。

  表决结果：同意7票（关联董事薛济萍先生、薛驰先生回避表决），反对0票，弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。

  （八）本次发行股份购买资产的发行数量

  根据《资产评估报告》，以2015年3月31日为评估基准日，本次发行股份购买资产标的资产的评估价值为224,923万元。经友好协商，根据发行股份购买资产协议，本次发行股份购买资产标的资产的交易总对价为224,923万元，由公司以发行股份方式向交易对方支付。按14.69元/股的发行价格计算，本次发行股份购买资产中，公司向交易对方发行的股份数量具体如下：

  ■

  注：假设募集配套资金按照16.46元/股底价和按照36,452,004股的发行上限测算

  在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整，发行股份数量也将随之进行调整。最终发行数量以经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核准及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司(以下简称“中证登“)登记的数量为准。

  表决结果：同意7票（关联董事薛济萍先生、薛驰先生回避表决），反对0票，弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。

  （九）评估基准日至资产交割日期间损益的归属

  自评估基准日(2015年3月31日)至交割日标的资产所产生的盈利、收益或亏损及损失等净资产变化由公司享有或承担。

  表决结果：同意7票（关联董事薛济萍先生、薛驰先生回避表决），反对0票，弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。

  （十）限售期

  中天科技集团本次交易获得的公司股票，自上市之日起36个月内不得转让，如本次交易完成后6个月内中天科技股票连续20个交易日的收盘价低于认购股份发行价，或者本次交易完成后6个月期末中天科技股票收盘价低于认购股份发行价的，中天科技集团持有的因本次交易认购的中天科技股份的锁定期自动延长6个月。

  南通中昱本次交易获得的公司股票，自上市之日起12个月内不得转让。

  (下转B42版)