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力帆实业（集团）股份有限公司公告（系列） 2015-05-26 来源：证券时报网 作者：
证券代码：601777 证券简称：力帆股份 公告编号：临2015-035 力帆实业（集团）股份有限公司 第三届监事会第九次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、监事会会议召开情况 力帆实业（集团）股份有限公司（以下称“力帆股份”或“公司”）本次第三届监事会第九次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。本次会议通知及议案等文件已于2015年5月21日以传真或电子邮件方式送达各位监事，于2015年5月24日（星期日）以通讯会议方式召开第三届监事会第九次会议。本次会议应参会监事6名，实际参会监事6名，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。通讯方式召开的会议不涉及主持人及现场列席人员。 二、监事会会议审议情况 会议以通讯会议表决的方式审议通过了以下议案，并形成决议如下： （一）审议通过了《关于力帆实业（集团）股份有限公司符合非公开发行A股股票条件的议案》 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，结合公司实际情况与上述法律法规及部门规章逐项核对后，确认公司具备非公开发行A股股票的资格和条件。 表决结果：6票赞成，0票弃权，0票反对。本议案尚须提交股东大会审议。 （二）审议通过了《关于力帆实业（集团）股份有限公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》 公司拟向特定对象非公开发行不超过43,046.36万股（含43,046.36万股）普通股股票，其中公司控股股东重庆力帆控股有限公司承诺以现金方式认购本次非公开发行股票，认购金额为151,145.256万元；陈卫承诺以现金方式认购本次非公开发行股票，认购金额为50,000万元；力帆股份及其关联方的部分董事、监事、高级管理人员及骨干员工通过上海财通资产管理有限公司设立的资产管理计划参与认购本次非公开发行股票，认购金额为13,854.744万元。 重庆力帆控股有限公司为公司的控股股东，陈卫拟被聘为力帆股份总工程师、首席科学家，且力帆股份及关联方的部分董事、监事、高级管理人员等关联自然人也通过委托上海财通资产管理有限公司设立的资产管理计划参与认购，故本次公司非公开发行股票事项涉及关联交易。 表决结果：5票赞成，0票弃权，0票反对，关联监事庹永贵回避表决，本议案尚须提交股东大会审议。 （三）审议通过了《关于力帆实业（集团）股份有限公司非公开发行A股股票方案的议案》 逐项表决如下： （一）本次发行股票的种类和面值 本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。 表决结果：5票赞成，0票弃权，0票反对，关联监事庹永贵回避表决，本议案尚须提交股东大会审议。 （二）发行方式 本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内择机发行。 表决结果：5票赞成，0票弃权，0票反对，关联监事庹永贵回避表决，本议案尚须提交股东大会审议。 （三）发行对象和认购方式 本次非公开发行的发行对象为重庆力帆控股有限公司、陈卫、上海财通资产管理有限公司拟设立的资产管理计划、建信基金管理有限责任公司管理的建信昆仑资产管理计划、重庆西证渝富股权投资基金管理有限公司、泓信资本投资管理有限公司、民生证券股份有限公司、国联证券股份有限公司拟设立的资产管理计划、重庆力扬实业（集团）有限公司共9名特定对象。 上述发行对象均以现金的方式并以相同的价格认购本次非公开发行的A股股票。 表决结果：5票赞成，0票弃权，0票反对，关联监事庹永贵回避表决，本议案尚须提交股东大会审议。 （四）发行数量 本次非公开发行股票数量不超过43,046.36万股（含43,046.36万股）。如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息除权事项，本次发行数量及发行对象认购数量将进行相应调整。 本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的数量为准，如本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情况予以调整的，则各发行对象认购的股份数量将相应等比例调整。 发行数量的计算公式为：发行数量=发行款总金额÷发行价格12.08元/股，发行数量不足1股的，取整数确定发行数量。发行总金额与上述发行数量对应的认购款之差额，将计入发行人的资本公积。据此，本次发行的发行对象具体认购情况如下：
表决结果：5票赞成，0票弃权，0票反对，关联监事庹永贵回避表决，本议案尚须提交股东大会审议。 （五）定价基准日、发行价格和定价原则 本次发行定价基准日为公司第三届董事会第十四次会议决议公告日（即2015年5月26日）。本次非公开发行股票的价格为12.08元/股，未低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。 表决结果：5票赞成，0票弃权，0票反对，关联监事庹永贵回避表决，本议案尚须提交股东大会审议。 （六）募集资金用途 本次非公开发行募集资金总额不超过52亿元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资以下项目：
在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次募集资金净额低于上述项目拟投入募集金额，不足部分公司自筹解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。 表决结果：5票赞成，0票弃权，0票反对，关联监事庹永贵回避表决，本议案尚须提交股东大会审议。 （七）限售期 本次非公开发行完成后，所有发行对象认购的股份自在上海证券交易所上市之日起36个月内不得转让。 若发行对象所认购股票的限售期与中国证监会、上海证券交易所等监管部门的相关规定不相符，发行对象的限售期需根据相关监管部门的规定进行相应调整。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。 表决结果：5票赞成，0票弃权，0票反对，关联监事庹永贵回避表决，本议案尚须提交股东大会审议。 （八）本次发行前滚存利润的安排 本次非公开发行前滚存的未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东共享。 表决结果：5票赞成，0票弃权，0票反对，关联监事庹永贵回避表决，本议案尚须提交股东大会审议。 （九）上市地点 本次发行的股票于限售期满后，将在上海证券交易所上市交易 表决结果：5票赞成，0票弃权，0票反对，关联监事庹永贵回避表决，本议案尚须提交股东大会审议。 （十）决议的有效期 本次非公开发行股票决议的有效期为公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月。 表决结果：5票赞成，0票弃权，0票反对，关联监事庹永贵回避表决，本议案尚须提交股东大会审议。 （四）《关于力帆实业（集团）股份有限公司〈非公开发行A股股票预案〉的议案》 表决结果：5票赞成，0票弃权，0票反对，关联监事庹永贵回避表决，本议案尚须提交股东大会审议。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告。 （五）审议通过了《关于力帆实业（集团）股份有限公司〈非公开发行募集资金使用的可行性分析报告〉的议案》 表决结果：6票赞成，0票弃权，0票反对。本议案尚须提交股东大会审议。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告。 （六）审议通过了《关于力帆实业（集团）股份有限公司与重庆力帆控股有限公司等特定投资者签订附条件生效的<股份认购协议>的议案》 表决结果：5票赞成，0票弃权，0票反对，关联监事庹永贵回避表决，本议案尚须提交股东大会审议。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告的《力帆实业（集团）股份有限公司关于与特定对象签订附条件生效的<股份认购协议>的公告》（公告编号：临2015-036）。 （七）审议通过了《关于〈力帆实业（集团）股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告〉的议案》 表决结果：6票赞成，0票弃权，0票反对。本议案尚须提交股东大会审议。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《前次募集资金使用情况鉴证报告》。 特此公告。 力帆实业（集团）股份有限公司监事会 二O一五年五月二十六日 证券代码：601777 证券简称：力帆股份 公告编号：临2015-036 力帆实业（集团）股份有限公司 关于与特定对象签订附条件生效的 《股份认购协议》的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、合同签署概况 力帆实业（集团）股份有限公司（以下简称“力帆股份”或“公司”）拟向特定对象非公开发行不超过430,463,573股（含430,463,573股）普通股股票（以下简称“本次非公开发行”），发行对象为重庆力帆控股有限公司、陈卫、上海财通资产管理有限公司拟设立的资产管理计划、建信基金管理有限责任公司管理的建信昆仑资产管理计划、重庆西证渝富股权投资基金管理有限公司、泓信资本投资管理有限公司、民生证券股份有限公司、国联证券股份有限公司拟设立的资产管理计划、重庆力扬实业（集团）有限公司共9名特定对象。 2015年5月，公司与上述特定对象分别签订附条件生效的《股份认购协议》，本次非公开发行对象中重庆力帆控股有限公司为公司控股股东，陈卫为公司拟聘任的高级管理人员，上海财通资产管理有限公司拟设立的资产管理计划由本公司及关联方部分董事、监事、高级管理人员及骨干员工共同出资设立，与本公司存在关联关系。除此之外，其他发行对象与本公司均不存在关联关系。 本次非公开发行方案已经公司第三届第十四次会议由非关联董事审议通过，尚需提交公司股东大会批准，并经中国证监会核准后实施。 二、发行对象基本情况 （一）重庆力帆控股有限公司 公司名称： 重庆力帆控股有限公司 公司类型： 有限责任公司 注册资本： 125,000万元人民币 法定代表人： 陈巧凤 注册地址： 重庆市北碚区同兴工业园区 B 区 成立日期： 2003年11月19日 营业执照注册号：500109000001199 经营范围： 利用公司自有资金向工业、高科技产业、房地产业、体育文化产业进行投资（以上经营范围不含吸收社会存款在内的金融业务），研制、生产、销售：汽车零部件、摩托车零部件、内燃机零部件（不含汽车、摩托车、内燃机发动机制造）；销售:力帆牌载货汽车；销售：金属材料及制品（不含稀贵金属）、电器机械及器材、仪器仪表、电子产品、通讯设备（不含无线电发射及地面接收装置）。[经营范围中法律、行政法规禁止的不得经营；法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准后方可经营] （二）陈卫 陈卫，男，中国籍，无境外居留权，身份证号码为510212XXXXXXXX0311，住所为重庆市沙坪坝区东林村4号4-2，毕业于美国伍斯特理工学院，获得电子工程硕士和博士学位。1985年，教育部公派到美国留学，获得博士学位，曾任Motorola 半导体公司数字信号处理部门主任工程师；1994年，在美国德州奥斯丁创办Cwill 通信技术公司，任董事长兼总经理；1995年，Cwill和前邮电部电信科学技术研究院合资成立北京信威通信技术有限公司，作为信威通信的创始人，担任该公司总裁十一年，带领信威通讯实现销售收入超过人民币25亿元，使信威通信先后荣获美国Red Herring杂志评选的亚洲高新企业百强、德勤中国高科技、高成长50强企业以及福布斯中文版中国潜力100企业第二名。 陈卫博士是SCDMA/McWiLL无线通信技术的创始人之一，并推动SCDMA成为商业用户过百万的国内第一个无线通信标准。以SCDMA为技术基础的TD-SCDMA被国际电联（ITU）接纳成为第三代移动通信国际标准，促使中国移动采用并使之成为中国第一个产业化的国际无线通信标准。陈卫博士分别于2001年和2004年两次获得国家科学技术进步一等奖和二等奖，于2005年获CCTV中国经济年度人物提名奖。陈卫博士曾担任重庆市政协委员，重庆市工商联副主席。现任重庆大学通信学院教授博导，工信部无线电频率规划专家组成员。 （三）上海财通资产管理有限公司拟设立的资产管理计划 1．基本情况 公司名称： 上海财通资产管理有限公司 公司类型： 有限责任公司（国内合资） 注册资本： 2,000万元人民币 法定代表人： 刘未 注册地址： 上海市虹口区广纪路738号2幢231室 成立日期： 2013年6月3日 营业执照注册号：310109000626488 经营范围： 特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 2.参与本次认购的资产管理计划 上海财通资产管理有限公司拟设立的资产管理计划由力帆股份及关联方的部分董事、监事、高级管理人员及骨干员工出资设立。该资产管理计划的委托人情况如下：
注：关联方是指力帆控股及其控制的其他企业。 （四）建信基金管理有限责任公司拟设立的资产管理计划 公司名称： 建信基金管理有限责任公司 公司类型： 有限责任公司(中外合资) 注册资本： 20000万元人民币 法定代表人： 杨文升 注册地址： 北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心16层 成立日期： 2005年09月19日 营业执照注册号：100000400011360 经营范围： 基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务 （五）重庆西证渝富成长股权投资基金合伙企业（有限合伙） 公司名称： 重庆西证渝富成长股权投资基金合伙企业（有限合伙） 公司类型： 有限合伙企业 执行事务合伙人：重庆西证渝富股权投资基金管理有限公司 注册地址： 重庆市渝北区龙兴镇迎龙大道19号 成立日期： 2015年3月30日 营业执照注册号：500905212467218 经营范围： 从事股权投资（不得从事银行、证券、保险等需要取得许可或审批的金融业务）。【法律、法规禁止的，不得从事经营；法律、法规限制的，取得相关审批和许可后，方可经营】 （六）泓信资本投资管理有限公司 公司名称： 泓信资本投资管理有限公司 公司类型： 一人有限责任公司(法人独资) 注册资本： 5,000万元人民币 法定代表人： 吴玉明 注册地址： 中国（上海）自由贸易试验区乳山路227号3楼D-817室 成立日期： 2014年12月18日 营业执照注册号：310000000135560 经营范围： 使用自有资金或设立直投基金，对企业进行股权投资或与股权相关的债权投资，或投资于与股权投资相关的其它投资基金；为客户提供与股权投资相关的投资顾问、投资管理、财务顾问服务；经中国证监会认可开展的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 （七）民生证券股份有限公司 公司名称： 民生证券股份有限公司 公司类型： 股份有限公司 注册资本： 217,730.6302万元人民币 法定代表人： 余政 注册地址： 北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座 16-18层 成立日期： 1997年01月09日 营业执照注册号：100000000037166 经营范围： 证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品业务（有效期至2017年11月02日）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （八）国联证券股份有限公司拟设立的资产管理计划 公司名称： 国联证券股份有限公司 公司类型： 股份有限公司 注册资本： 150000万元人民币 法定代表人： 姚志勇 注册地址： 无锡市金融一街8号 成立日期： 1999年1月8日 营业执照注册号：320200000009279 经营范围： 证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；融资融券业务；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （九）重庆力扬实业（集团）有限公司 公司名称： 重庆力扬实业（集团）有限公司 公司类型： 有限责任公司 注册资本： 5,000万元人民币 法定代表人： 伍顺文 注册地址： 重庆市九龙坡区杨家坪兴胜路55号 成立日期： 1997年12月16日 营业执照注册号：500107000036110 经营范围： 房地产开发(凭资质证执业)；制造、销售包装制品、汽车零部件(不含发动机制造)、摩托车零部件(不含发动机制造)；销售文教用品、钢材、建材(不含化危品)。[法律、法规禁止经营的不得经营；法律、法规规定应经审批而未获审批前不得经营] 三、合同主要内容 公司与上述特定投资者签署的附条件生效的《股份认购协议》主要条款情况如下： （一）认购价格 本次非公开发行股票的定价基准日为公司董事会审议通过本次非公开发行股票预案的公告日，本次非公开发行价格为12.08元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。 （二）认购方式 发行对象均以现金的方式认购公司本次非公开发行的A股股票。 （三）认购数量 本次非公开发行股票数量不超过43,046.36万股（含43,046.36万股）。如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息除权事项，本次发行数量及发行对象认购数量将进行相应调整。 (下转B7版） 本版导读：
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证券时报多媒体数字报
2015年5月26日
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