证券时报多媒体数字报

  公司声明

  1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

  特别提示

  1、公司有关本次非公开发行的相关事项已经公司第三届董事会第十四次会议审议通过。根据有关规定，本次发行方案尚需经公司股东大会审议通过及中国证监会核准等程序。

  2、本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为力帆控股、陈卫、财通资产拟设立的资产管理计划、建信基金管理的建信昆仑资产管理计划（建信昆仑10号特定客户资产管理计划、建信昆仑11号特定客户资产管理计划和建信昆仑12号特定客户资产管理计划）、西证渝富成长、泓信资本、民生证券、国联证券拟设立的资产管理计划和力扬实业共9名特定对象。其中，力帆控股为公司控股股东，陈卫为公司新聘任的高级管理人员，财通资产拟设立的资产管理计划由本公司及关联方部分董事、监事、高级管理人员及骨干员工共同出资设立，与本公司存在关联关系。除此之外，其他发行对象与本公司均不存在关联关系。

  上述发行对象全部以现金认购本次非公开发行的A股股票，本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自上海证券交易所上市之日起36个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

  3、本次发行定价基准日为公司第三届董事会第十四次会议决议公告日，即2015年5月26日。本次非公开发行股票的价格为12.08元/股，未低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。

  4、本次非公开发行的股票数量不超过43,046.36万股（含43,046.36万股）。若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行数量及发行对象认购的股票数量将进行相应调整。除非中国证监会核准本次发行的文件另有规定，如本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情况予以调减的，则各发行对象认购的股份数量将按照各自原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调减。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

  5、本次非公开发行募集资金不超过52亿元（含52亿元），募集资金扣除发行费用后全部用于智能新能源汽车能源站项目、智能新能源汽车60亿瓦时锂电芯项目、30万台智能新能源汽车电机和电控项目、30万台智能新能源汽车变速器项目、智能新能源新车平台开发项目以及偿还部分公司债券及银行借款。

  募集资金到位后，如扣除发行费用后的实际募集资金净额低于募集资金拟投入金额，公司将根据实际募集资金净额，按照拟投资项目的轻重缓急的顺序投入各募集资金投资项目，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。如本次非公开发行募集资金到位时间与项目审批、核准、备案或实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。

  6、本次非公开发行完成后，公司的新老股东共同分享公司本次非公开发行前滚存的未分配利润。

  7、为进一步增强公司利润分配的透明度，便于投资者形成稳定的回报预期，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的要求，公司于2014年7月29日召开2014年第二次临时股东大会审议通过《关于力帆实业（集团）股份有限公司<未来三年（2014年—2016年）股东回报规划>的议案》，并对《公司章程》中关于利润分配的相关条款进行修订和完善。

  关于股利分配政策、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排等情况，请参见本预案“第六节 公司利润分配政策及执行情况”。

  8、本次非公开发行股票完成后，公司控股股东和实际控制人不变，公司股权分布符合《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》的规定，不会导致公司不符合股票上市条件。

  释 义

  本预案中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

  ■

  本预案中部分合计数与各数值直接相加之和在尾数上存在差异，是由于数字四舍五入造成的。

  第一节 本次非公开发行股票方案概要

  一、发行人基本情况

  中文名称：力帆实业（集团）股份有限公司

  英文名称： LIFAN INDUSTRY （GROUP） CO. LTD.

  公司上市证券交易所：上海证券交易所

  证券简称：力帆股份

  证券代码：601777

  成立日期：1997年12月1日

  注册资本：1,257,624,029元

  法定代表人：尹明善

  注册地址：重庆市沙坪坝区上桥张家湾60号

  公司电话：023-61663050

  公司传真：023-65213175

  公司网址：http://www.lifan.com/

  经营范围：研制、开发、生产、销售：力帆牌汽车、汽车发动机（以上两项仅限取得审批的子公司生产、销售），摩托车、摩托车发动机、车辆配件、摩托车配件、小型汽油机及配件、电动自行车及配件、汽油机助力车及配件，计算机（不含研制），体育（限汽车、摩托车运动）及运动产品（不含研制、生产）；为本企业研制、生产、销售的产品提供售后服务；经营本企业研制开发的技术和生产的科技产品的出口业务；经营本企业科研和生产所需的技术、原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件的进口业务，经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；经济信息咨询服务；批发、零售：润滑油、润滑脂。（以上经营范围法律法规禁止的不得经营，法律法规限制的取得相关行政许可后方可从事经营）

  二、本次非公开发行的背景和目的

  根据中国汽车工业协会发布的数据，2014我国汽车产销量双双突破2300万辆，连续第六年位居全球第一。尽管中国已发展成为汽车生产大国，但远非汽车生产强国，发动机、变速器、电喷等核心技术仍然受制于西方发达国家。根据中国汽车工程学会《中国汽车技术发展报告（2014-2015）》，2013年我国汽车产业技术能力指数仅为世界先进水平的37.5%。我国在传统燃油汽车的综合技术上与世界先进水平的差距仍然巨大，短期内很难实现实质性突破。

  但另一方面，新能源汽车在全球也是新兴产业，我国新能源汽车的综合技术能力与世界先进水平的差距较小。《世界是平的》的作者托马斯·弗里德曼曾断言，将来在新能源产品的应用上，中国市场潜力巨大。“我希望美国能做一天中国（仅仅一天）——在这一天里，我们可以制定所有正确的法律规章，以及一切有利于建立清洁能源系统的标准。”

  我国化石能源的资源匮乏、“穹顶之下”的环保压力，迫使新能源汽车的发展箭在弦上。2012年国务院发布《节能与新能源汽车产业发展规划(2012-2020年)》，确定了国家层面的新能源汽车发展战略；2014年国家主席习近平明确指出发展新能源汽车是迈向汽车强国的必由之路。根据《节能与新能源汽车产业发展规划（2012—2020年）》，到2015年，我国纯电动汽车和插电式混合动力汽车累计产销量力争达到50万辆；到2020年，累计产销量超过500万辆。

  公司经过多年的苦心经营，2014年乘用车的销量达到13.51万台，实现销售收入74.85亿元；轿车出口位列全国自主品牌轿车出口第三名。但同时，公司也清醒地认识到：要实现“后来居上”、“弯道超车”，必须在巩固发展传统燃油汽车的基础上，大力发展具有自身特色的智能新能源汽车产业。

  经过多年的潜心研究和积极探索，公司逐步清晰了“智能新能源汽车、互联网能源服务商、互联网+”的发展战略思路，技术储备、团队保障、商业模式等已趋成熟。

  技术支撑层面，公司已掌握低压高效纯电动动力总成（PEAS Blue）、高压电动车动力总成（APEC Blue）、力帆独有的混动和插电新能源动力总成；三元锂电电芯制造、三元锂电成组、封装和管理；自动控制机械变速器（AMT）?、新材料（轻量化设计）、虚拟仪表、物联网和车联网等多项核心技术。

  人才保障层面，公司本次非公开发行的发行对象之一为陈卫博士。陈卫博士是我国SCDMA/McWiLL无线通信技术的创始人之一，国家科学技术进步一、二等奖获得者，在智能新能源汽车、物联网和车联网的技术和运营模式方面研发多年，对全球新能源汽车的未来发展方向具备深刻的认知，并开发了多项创新性核心技术。经公司第三届董事会第十四次会议审议，公司聘任陈卫博士为总工程师、首席科学家。陈卫博士及其团队的引进将为公司智能新能源汽车发展战略的实施提供重要的核心技术人才保障。陈卫博士的简介详见本预案“第二节 发行对象的基本情况”。

  智能新能源汽车的能源站换电运营商业模式是公司首创的崭新模式。目前，阻碍新能源汽车推广的主要瓶颈为：消费者购买成本高而生产厂商又不赚钱，电池使用寿命导致的“电池恐惧”，电池续航时间导致的“里程忧虑”，充电模式下的充电时间过长、快充对传统电力传输网络负载过大等。

  总结前车之鉴，并搭乘国家电力体制改革的东风，公司创新性地提出了以“能源站”为核心的基础设施，通过换电模式构建智能新能源汽车销售运营的商业模式，其要点及核心竞争优势体现为：

  1、在能源站换电模式下，用户对电池采用租用的方式，大大降低用户首次购买成本，打消了充电方式下用户对电池更换成本的忧虑。

  2、能源站在换电模式下可以实现三分钟之内自动更换电池，符合用户原来加油的使用习惯，解决了用户里程忧虑，避免了在插电模式下长期等待充电等诸多问题。

  3、在换电模式下，能源站通过物联网技术对电池实施科学统一的充放电管理及维护，能有效提高电池使用寿命2-3倍，大大降低用户电池的使用成本。

  4、能源站通过“削峰填谷”，有效利用传统电力的废弃电力，既降低了新能源汽车用户的用电成本，又在客观上提高了国家电力资源的使用效率。另一方面，由于能源站具有储能功能，还在局部区域内反哺企业和居民的峰时用电需求，具有分布式能源功能。

  实现公司的战略构想需要借助资本市场的力量。在具备天时、地利、人和的条件下，公司拟通过本次非公开发行，构建在换电模式下、以“能源站”为核心、技术研发及核心零部件的制造相配套的完整智能新能源汽车产业链：

  产品、运营、服务

  ■

  另一方面，截至2015年3月末，公司的资产负债率高达67.82%，在汽车同行业上市公司中处于较高水平。本次非公开发行募集的部分资金将用于偿还债务，增加资本金，降低资产负债率，优化财务结构，提高抗风险能力。

  三、发行对象及其与本公司的关系

  （一）发行对象

  本次非公开发行的发行对象为力帆控股、陈卫、财通资产拟设立的资产管理计划、建信基金管理的建信昆仑资产管理计划、西证渝富成长、泓信资本、民生证券、国联证券拟设立的资产管理计划和力扬实业共9名特定对象。

  （二）发行对象与公司的关系

  本次非公开发行股票的发行对象中力帆控股为公司控股股东，陈卫为公司新聘任的高级管理人员，财通资产拟设立的资产管理计划由本公司及关联方部分董事、监事、高级管理人员及骨干员工共同出资设立，与本公司存在关联关系。除此之外，其他发行对象与本公司均不存在关联关系。

  本次非公开发行股票发行对象的基本情况详见本预案“第二节 发行对象的基本情况”。

  四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期

  （一）发行股票的种类和面值

  本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

  （二）发行方式和发行时间

  本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内择机发行。

  （三）发行对象和认购方式

  本次非公开发行的发行对象为力帆控股、陈卫、财通资产拟设立的资产管理计划、建信基金管理的建信昆仑资产管理计划、西证渝富成长、泓信资本、民生证券、国联证券拟设立的资产管理计划和力扬实业共9名特定对象。

  上述发行对象均以现金的方式并以相同的价格认购本次非公开发行的A股股票。

  （四）定价基准日、发行价格和定价原则

  本次发行定价基准日为公司第三届董事会第十四次会议决议公告日（即2015年5月26日）。本次非公开发行股票的价格为12.08元/股，未低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。

  （五）发行数量

  本次非公开发行股票数量不超过43,046.36万股（含43,046.36万股）。如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息除权事项，本次发行数量及发行对象认购数量将进行相应调整。

  本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的数量为准，如本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情况予以调整的，则各发行对象认购的股份数量将相应等比例调整。

  发行数量的计算公式为：发行数量=发行款总金额÷发行价格12.08元/股，发行数量不足1股的，取整数确定发行数量。发行总金额与上述发行数量对应的认购款之差额，将计入发行人的资本公积。据此，本次发行的发行对象具体认购情况如下：

  ■

  （六）限售期

  本次非公开发行完成后，所有发行对象认购的股份自在上海证券交易所上市之日起36个月内不得转让。

  若发行对象所认购股票的限售期与中国证监会、上海证券交易所等监管部门的相关规定不相符，发行对象的限售期需根据相关监管部门的规定进行相应调整。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

  （七）本次发行前滚存利润的安排

  本次非公开发行完成后，公司的新老股东共同分享本次非公开发行前滚存的未分配利润。

  （八）上市地点

  本次发行的股票于限售期满后，将在上海证券交易所上市交易。

  （九）决议的有效期

  本次非公开发行股票决议的有效期为公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月内。

  五、募集资金投向

  本次非公开发行募集资金总额不超过52亿元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于如下项目：

  ■

  在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次募集资金净额低于上述项目拟投入募集金额，不足部分公司自筹解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

  六、本次发行是否构成关联交易

  本次非公开发行股票的发行对象中力帆控股为公司控股股东，陈卫为公司新聘任的高级管理人员，财通资产拟设立的资产管理计划由本公司及关联方部分董事、监事、高级管理人员及骨干员工共同出资设立，与本公司存在关联关系。除此之外，其他发行对象与本公司均不存在关联关系。

  公司第三届董事会第十四次会议在审议与上述关联交易相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行关联交易的审议和表决程序。该关联交易尚需提交公司股东大会批准，关联股东在股东大会上将对相关事项予以回避表决。

  七、本次发行是否导致公司控制权发生变化

  本次发行不会导致公司控制权发生变化。本次发行前，公司股份总数为1,257,624,029股，力帆控股持有本公司619,442,656股，占公司总股本的49.26%，为本公司控股股东，尹明善、陈巧凤、尹喜地、尹索微四人为公司的实际控制人。截至本预案签署日，公司的具体股权关系如下图所示：

  ■

  本次发行股票的数量不超过43,046.36万股（含43,046.36万股），若按照发行股票数量的上限发行，本次发行完成后公司总股本将由发行前的1,257,624,029股增加到1,688,087,602股。本次发行完成后，力帆控股仍持有发行人44.11%的股份，仍为公司控股股东，尹明善、陈巧凤、尹喜地、尹索微四人仍为公司的实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

  八、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序

  本次发行相关事项已经于本公司2015年5月24日召开的第三届董事会第十四次会议审议通过，尚需履行如下批准程序：

  1、公司股东大会批准本次非公开发行；

  2、中国证监会核准本次非公开发行。

  根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规、行政规章和规范性文件的规定， 本次发行需报中国证监会核准。在获得证监会核准后，公司将向上交所和中国证券登记结算公司上海分公司办理股票发行上市以及股份登记事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。

  第二节 发行对象的基本情况

  本次非公开发行股票的发行对象为力帆控股、陈卫、财通资产拟设立的资产管理计划、建信基金管理的建信昆仑资产管理计划、西证渝富成长、泓信资本、民生证券、国联证券拟设立的资产管理计划和力扬实业共9名特定对象。本次非公开发行对象的基本情况如下：

  一、力帆控股

  1、基本情况

  公司名称： 重庆力帆控股有限公司

  公司类型： 有限责任公司

  注册资本： 125,000万元人民币

  法定代表人： 陈巧凤

  注册地址： 重庆市北碚区同兴工业园区 B 区

  成立日期： 2003年11月19日

  营业执照注册号：500109000001199

  经营范围： 利用公司自有资金向工业、高科技产业、房地产业、体育文化产业进行投资（以上经营范围不含吸收社会存款在内的金融业务），研制、生产、销售：汽车零部件、摩托车零部件、内燃机零部件（不含汽车、摩托车、内燃机发动机制造）；销售:力帆牌载货汽车；销售：金属材料及制品（不含稀贵金属）、电器机械及器材、仪器仪表、电子产品、通讯设备（不含无线电发射及地面接收装置）。[经营范围中法律、行政法规禁止的不得经营；法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准后方可经营]

  2、股权结构及控制关系

  ■

  重庆汇洋控股有限公司持有力帆控股72%的股份，系力帆控股的控股股东。

  尹明善和陈巧凤为夫妻关系，尹明善和尹喜地为父子关系，尹明善和尹索微为父女关系。尹明善、陈巧凤、尹喜地、尹索微为一致行动人，系力帆控股的实际控制人。

  3、主营业务及发展状况

  力帆控股作为中国知名民营企业之一，连续多年入选中国500强企业，并居于重庆民营企业50强前列，是重庆市重点民营企业代表。公司主要从事摩托车发动机及整车的研发、生产及销售，历经十余年的发展，已成为发动机产销量行业第一、整车产销量行业第三的国内摩托车行业领军企业；同时，依靠在热动力技术方面的优势，力帆控股积极向汽车和通用汽油机领域渗透，主要产品除摩托车发动机及整车外，还包括汽车发动机及整车、通用汽油机及其终端产品（发电机组、水泵、草坪机等）。

  4、最近一年简要财务报表

  单位：元

  ■

  注：上述合并财务数据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计

  5、力帆控股及其董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、诉讼或仲裁情况

  力帆控股及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  6、本次发行完成后，力帆控股及其控股股东、实际控制人与本公司的同业竞争及关联交易情况

  本次发行前，力帆控股及其控股股东、实际控制人与本公司之间的关联交易均已在公司定期和临时报告中予以披露。公司本次向力帆控股非公开发行股票构成关联交易。

  本次发行完成后，力帆控股及其控股股东、实际控制人与本公司不会因本次非公开发行增加新的关联交易，也不会因本次非公开发行产生同业竞争或潜在同业竞争。

  7、本次发行预案披露前24个月力帆控股及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况

  非公开发行股票预案披露前24个月的具体关联交易情形详见公司披露的定期报告及临时报告。除公司在定期报告或临时公告中已披露的关联交易之外，力帆控股及其控股股东、实际控制人与公司之间均无其他重大关联交易。

  8、关于资金来源的声明

  力帆控股就资金来源作出如下不可撤销的承诺与保证：

  “1、本公司此次认购的资金均来自于本公司合法且可用于认购的资金，不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资。

  2、本公司各股东的出资均来自于自有资金或对外合法筹集的资金，不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资。本公司各股东的出资不存在直接或间接来源于除本公司实际控制人以外的力帆股份及其董事、监事及高级管理人员的情形。”

  二、陈卫

  1、简历

  陈卫，男，中国籍，无境外居留权，身份证号码为510212XXXXXXXX0311，住所为重庆市沙坪坝区东林村4号4-2，毕业于美国伍斯特理工学院，获得电子工程硕士和博士学位。1985年，教育部公派到美国留学，获得博士学位，曾任Motorola 半导体公司数字信号处理部门主任工程师；1994年，在美国德州奥斯丁创办Cwill 通信技术公司，任董事长兼总经理；1995年，Cwill和前邮电部电信科学技术研究院合资成立北京信威通信技术有限公司，作为信威通信的创始人，担任该公司总裁十一年，带领信威通讯实现销售收入超过人民币25亿元，使信威通信先后荣获美国Red Herring杂志评选的亚洲高新企业百强、德勤中国高科技、高成长50强企业以及福布斯中文版中国潜力100企业第二名。

  陈卫博士是SCDMA/McWiLL无线通信技术的创始人之一，并推动SCDMA成为商业用户过百万的国内第一个无线通信标准。以SCDMA为技术基础的TD-SCDMA被国际电联（ITU）接纳成为第三代移动通信国际标准，促使中国移动采用并使之成为中国第一个产业化的国际无线通信标准。陈卫博士分别于2001年和2004年两次获得国家科学技术进步一等奖和二等奖，于2005年获CCTV中国经济年度人物提名奖。陈卫博士曾担任重庆市政协委员，重庆市工商联副主席。现任重庆大学通信学院教授博导，工信部无线电频率规划专家组成员。

  2、近五年内任职情况如下：

  ■

  3、 控制及参股或担任董监高的其他企业情况：

  ■

  注：力帆股份已于2015年5月21日与陈卫签订《关于收购重庆无线绿洲通信技术有限公司股权之投资框架协议》，相关收购事宜正在进行中。待收购完成后，陈卫将不再持有无线绿洲股权，无线绿洲将成为力帆股份的子公司。

  4、陈卫最近五年处罚、诉讼或仲裁情况

  陈卫最近五年未受过证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  5、本次发行完成后，陈卫及其控制的其他企业与本公司的同业竞争及关联交易情况

  本次发行前，本公司与陈卫控股的无线绿洲之间签订如下合同：

  ■

  截至2015年3月31日，公司已向无线绿洲支付1,175.80万元预付款，目前合同正在执行过程中。

  鉴于力帆股份已于2015年5月21日与陈卫签订《关于收购重庆无线绿洲通信技术有限公司股权之投资框架协议》，相关收购事宜正在进行中。待收购完成后，陈卫将不再持有无线绿洲股权，无线绿洲将成为力帆股份的子公司。

  同时，陈卫做出如下承诺：“本次发行完成后，本人和本人控制的其他企业不会直接或间接经营任何与力帆股份及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务；如本人和本人控制的其他企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与力帆股份及其下属公司经营的业务产生竞争，则本人和本人控制的其他企业将采取停止经营产生竞争的业务的方式，或者采取将产生竞争的业务纳入力帆股份的方式，或者采取将产生竞争的业务转让给无关联关系第三方等合法方式，使其不再从事与力帆股份主营业务相同或类似的业务。”

  鉴于陈卫为力帆股份的高级管理人员，力帆股份本次向陈卫非公开发行股票构成关联交易。本次发行完成后，陈卫及其关联方与力帆股份不会因本次发行增加新的关联交易，也不会因本次发行产生同业竞争或潜在同业竞争。

  6、本次发行预案披露前24个月陈卫及其控制的其他公司与本公司之间的重大交易情况

  非公开发行股票预案披露前24个月，除力帆股份收购无线绿洲，以及力帆股份与无线绿洲之间的前述关联交易外，陈卫及陈卫控制的其他企业与力帆股份之间均无重大交易。

  7、关于资金来源的声明

  陈卫就资金来源作出如下不可撤销的承诺与保证：

  “1、本人此次认购的资金均来自于本人合法且可用于认购的资金，不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资。

  2、本人此次认购的资金不存在直接或间接来源于力帆股份及其董事、监事及高级管理人员、力帆股份控股股东及其董事、监事和高级管理人员等力帆股份关联方的情形。”

  三、财通资产拟设立的资产管理计划

  财通资产拟设立资产管理计划认购本次非公开发行的股票。财通资产及其设立的资产管理计划情况如下：

  （一）财通资产

  1、基本情况

  公司名称： 上海财通资产管理有限公司

  公司类型： 有限责任公司（国内合资）

  注册资本： 2,000万元人民币

  法定代表人： 刘未

  注册地址： 上海市虹口区广纪路738号2幢231室

  成立日期： 2013年6月3日

  营业执照注册号：310109000626488

  经营范围： 特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

  2、股权结构及控制关系

  ■

  3、主营业务及发展状况

  财通资产是中国证监会批准的专门从事特定客户资产管理业务及中国证监会许可的其他业务的专业化资产管理公司，于2013年6月3日正式成立。

  财通资产同时还与财通基金、财通证券、永安期货等浙江金控平台成员企业保持紧密联动，满足高净值客户的全面金融管理需求。

  财通资产的金融产品覆盖房地产投融资、政府基建项目融资、股票质押专项资产管理、工商企业、证券投资类、投资基金等多个传统投资范围。同时，财通资产还积极探索产业基金、供应链金融、股权合作等创新业务模式。

  4、最近一年简要财务报表

  单位：元

  ■

  注：上述合并财务数据经天健会计师事务所上海分所审计

  5、财通资产及其董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、诉讼或仲裁情况

  财通资产及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  6、本次发行完成后，财通资产及其控股股东、实际控制人与本公司的同业竞争及关联交易情况

  财通资产拟设立的资产管理计划由力帆股份及关联方的部分董事、监事、高级管理人员及骨干员工出资设立，其认购本次非公开发行股票的行为构成关联交易。

  本次发行完成后，财通资产及其控股股东、实际控制人与发行人不会因本次非公开发行增加新的关联交易，也不会因本次非公开发行产生同业竞争。若未来财通资产及其控股股东、实际控制人因正常的经营需要与发行人发生关联交易，财通资产将按照现行法律法规和公司章程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。

  7、本次发行预案披露前24个月财通资产及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况

  2015年1月财通资产控股股东财通基金管理有限公司管理的“财通基金—工商银行—富春定增56号资产管理计划”等产品认购力帆股份非公开发行股票64,157,144股，认购金额449,100,008.00元。

  非公开发行股票预案披露前24个月，除上述交易外，财通资产与力帆股份之间无重大交易。

  （二）参与本次认购的资产管理计划

  1、基本情况

  财通资产拟设立的资产管理计划由力帆股份及关联方的部分董事、监事、高级管理人员及骨干员工出资设立。该资产管理计划的委托人情况如下：

  ■

  注：关联方是指力帆控股及其控制的其他企业。

  2、最近一年的简要财务数据

  该资产管理计划尚未设立，故不涉及该事项。

  3、资产管理计划及其董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、诉讼情况

  该资产管理计划尚未设立，故不涉及该事项。参与认购该资产管理计划的本公司董事、监事、高级管理人员最近五年未受过证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  4、同业竞争和关联交易

  该资产管理计划由力帆股份及关联方的部分董事、监事、高级管理人员及骨干员工出资设立，其认购本次非公开发行股票的行为构成关联交易。

  5、本次发行预案披露前24个月资产管理计划及其控股股东、实际控制人与发行人之间的重大交易情况

  该资产管理计划尚未设立，故不涉及该事项。

  （三）关于资金来源的声明

  财通资产就资金来源作出如下不可撤销的承诺与保证：

  “1、本公司认购的资金来源于本公司设立和管理的资产管理计划，该资产管理计划不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资。

  2、上述资产管理计划的出资均来自于特定投资者（指力帆股份的董事、监事和管理人员及力帆股份关联方的董事、监事和管理人员）自有或自筹的资金，未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资，且不存在直接或间接来源于特定投资者本人以外的其他力帆股份及力帆股份董事、监事及高级管理人员、力帆股份控股股东及其董事、监事和高级管理人员等力帆股份关联方的情形。”

  四、建信基金管理的建信昆仑资产管理计划

  （一）建信基金

  1、基本情况

  公司名称： 建信基金管理有限责任公司

  公司类型： 有限责任公司(中外合资)

  注册资本： 20000万元人民币

  法定代表人： 杨文升

  注册地址： 北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心16层

  成立日期： 2005年09月19日

  营业执照注册号：100000400011360

  经营范围： 基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务

  2、股权结构关系

  ■

  3、主营业务及发展状况

  建信基金成立于2005年09月，注册资本为2亿元，注册地址位于北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心16层，法定代表人为杨文升。建信基金是国内首批由商业银行发起设立的基金管理公司之一。截至2014年末，建信基金资产管理总规模为3613亿，其中公募基金规模为1216亿，非公募业务规模达到1125亿，建信资本资产管理规模达到1272亿。2014年建信基金共实现净利润16,496万元（合并报表口径），同比上升25.34%。

  4、最近一年简要财务报表

  单位：元

  ■

  注：上述财务数据经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计

  5、建信基金及其董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、诉讼或仲裁情况

  建信基金及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  6、本次发行完成后，建信基金及其控股股东、实际控制人与本公司的同业竞争及关联交易情况

  本次发行完成后，建信基金及其控股股东、实际控制人与公司不会因本次非公开发行增加新的关联交易，也不会因本次非公开发行产生同业竞争。

  7、本次发行预案披露前24个月建信基金及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况

  本次发行完成前，建信基金管理的“建信中证500指数增强”证券投资基金持有力帆股份61,301股股份。

  非公开发行股票预案披露前24个月，除上述交易外，建信基金及其控股股东、实际控制人与公司之间均无重大交易。

  （二）参与本次认购的资产管理计划

  1、基本情况

  建信基金拟设立建信昆仑10号特定客户资产管理计划、建信昆仑11号特定客户资产管理计划、建信昆仑12号特定客户资产管理计划参与本次非公开发行的认购。

  2、最近一年的简要财务数据

  建信昆仑10号、11号和12号特定客户资产管理计划尚未设立，故不涉及该事项。

  3、资产管理计划及其董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、诉讼情况

  建信昆仑10号、11号和12号特定客户资产管理计划尚未设立，故不涉及该事项。

  4、同业竞争和关联交易

  建信昆仑10号、11号和12号特定客户资产管理计划尚未设立，故不涉及该事项。本次发行后，上述资产管理计划与本公司不存在同业竞争或关联交易的情形。

  5、本次发行预案披露前24个月资产管理计划及其控股股东、实际控制人与发行人之间的重大交易情况

  建信昆仑10号、11号和12号特定客户资产管理计划尚未设立，故不涉及该事项。

  （三）关于资金来源的声明

  建信基金就资金来源作出如下不可撤销的承诺与保证：

  “1、本公司认购的资金来源于本公司设立和管理的资产管理计划，该资产管理计划不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资。

  2、上述资产管理计划的出资均来自于特定投资者自有或合法筹集的资金，未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资，且不存在直接或间接来源于力帆股份及其董事、监事及高级管理人员、力帆股份控股股东及其董事、监事和高级管理人员等力帆股份关联方的情形。”

  五、重庆西证渝富成长股权投资基金合伙企业（有限合伙）

  1、基本情况

  公司名称： 重庆西证渝富成长股权投资基金合伙企业（有限合伙）

  公司类型： 有限合伙企业

  执行事务合伙人：重庆西证渝富股权投资基金管理有限公司

  注册地址： 重庆市渝北区龙兴镇迎龙大道19号

  成立日期： 2015年3月30日

  营业执照注册号：500905212467218

  经营范围： 从事股权投资（不得从事银行、证券、保险等需要取得许可或审批的金融业务）。【法律、法规禁止的，不得从事经营；法律、法规限制的，取得相关审批和许可后，方可经营】

  2、西证渝富成长控股股东、实际控制人之间的股权控制关系

  （1）西证渝富成长各合伙人认缴出资额及出资比例如下：

  ■

  （2）西证渝富成长股权结构图如下：

  ■

  3、主营业务及发展状况

  西证渝富成长成立于2015年3月30日，主要从事股权投资。

  4、最近一年简要财务报表

  西证渝富成长无历史财务数据。

  5、西证渝富成长及其执行事务合伙人、主要负责人最近五年处罚、诉讼或仲裁情况

  西证渝富成长及其执行事务合伙人、主要负责人最近五年未受过证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  6、本次发行完成后，西证渝富成长及其执行事务合伙人、实际控制人与本公司的同业竞争及关联交易情况

  本次发行完成后，西证渝富成长及其执行事务合伙人、实际控制人与公司不会因本次非公开发行增加新的关联交易，也不会因本次非公开发行产生同业竞争或潜在同业竞争。

  7、本次发行预案披露前24个月西证渝富成长及其执行事务合伙人、实际控制人与本公司之间的重大交易情况

  2015年1月西证渝富成长执行事务合伙人关联方西南证券股份有限公司管理的“西南证券—浦发银行—西南证券双喜汇智4号集合资产管理计划”产品认购力帆股份非公开发行股票24,285,714股，认购金额169,999,998.00元。

  非公开发行股票预案披露前24个月，除上述交易外，西证渝富成长及其执行事务合伙人、实际控制人与公司之间均无其他重大交易。

  8、关于资金来源的声明

  西证渝富成长就资金来源作出如下不可撤销的承诺与保证：

  “1、本企业此次认购的资金均来自于本企业合法且可用于认购的资金，不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资。

  2、本企业各合伙人的出资均来自于自有资金或对外合法筹集的资金，不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资。本企业各合伙人的出资不存在直接或间接来源于力帆股份及其董事、监事及高级管理人员、力帆股份控股股东及其董事、监事和高级管理人员等力帆股份关联方的情形。”

  六、泓信资本投资管理有限公司

  1、基本情况

  公司名称： 泓信资本投资管理有限公司

  公司类型： 一人有限责任公司(法人独资)

  (下转B6版）