证券时报多媒体数字报

证券代码：002505 证券简称：大康牧业 公告编号：2015-038

湖南大康牧业股份有限公司

第五届董事会第十一次

（临时）会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

湖南大康牧业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十一次（临时）会议（以下简称“会议”）通知于2015年05月18日以传真、专人送达、邮件等方式发出，会议于2015年05月24日在公司会议室以现场和通讯表决相结合的方式召开。应出席会议董事9人，实际出席会议董事9人（其中现场出席的董事5人，董事刘凤委、潘玉春、黄毅、王章全以通讯方式出席）。公司部分监事及高级管理人员列席了会议，本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规规定。

会议由董事长朱德宇主持，经参加会议董事认真审议后形成以下决议：

以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于公司、纽仕兰（上海）乳业有限公司与上海鹏欣（集团）有限公司签署<安源乳业有限公司股权转让协议>之补充协议暨关联交易的议案》，关联董事严东明、王章全、朱德宇、赵维茂回避表决。

根据表决结果，同意公司连同纽士兰（上海）乳业有限公司与上海鹏欣（集团）有限公司签署《<安源乳业有限公司股权转让协议>之补充协议》，关于本事项的具体内容详见公司登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于关联交易进展的公告》（公告编号：2015-040）。

特此公告。

湖南大康牧业股份有限公司董事会

2015年05月26日

证券代码：002505 证券简称：大康牧业 公告编号：2015-039

湖南大康牧业股份有限公司

第五届监事会第十次

（临时）会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

湖南大康牧业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十次（临时）会议（以下简称“会议”）通知于2015年05月18日以传真、专人送达、邮件等方式发出，会议于2015年05月24日在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。应出席会议监事3人，实际出席会议监事3人（其中现场出席的监事2人，监事金祥云以通讯方式出席）。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规规定。

会议由王冰先生主持，经全体监事认真审议后形成以下决议：

以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于公司、纽仕兰（上海）乳业有限公司与上海鹏欣（集团）有限公司签署<安源乳业有限公司股权转让协议>之补充协议暨关联交易的议案》。

根据表决结果，同意公司连同纽士兰（上海）乳业有限公司与上海鹏欣（集团）有限公司签署《<安源乳业有限公司股权转让协议>之补充协议》，关于本事项的具体内容详见公司登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于关联交易进展的公告》（公告编号：2015-040）。

特此公告。

湖南大康牧业股份有限公司监事会

2015年05月26日

证券代码：002505 证券简称：大康牧业 公告编号：2015-040

湖南大康牧业股份有限公司

关于关联交易进展的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

湖南大康牧业股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2014年09月15日、2014年10月08日召开的第五届董事会第五次（临时）会议和2014年第三次临时股东大会会议，审议通过了一系列公司2014年非公开发行股票的议案，其中包括《关于公司、纽仕兰（上海）乳业有限公司与上海鹏欣（集团）有限公司签署附条件生效的<安源乳业有限公司股权转让协议>的议案》，协议约定由纽仕兰（上海）乳业有限公司（以下简称“纽仕兰”）以公司非公开发行募集的资金购买上海鹏欣（集团）有限公司（以下简称“鹏欣集团”）拥有的安源乳业有限公司（以下简称“安源乳业”）100%股权，继而实现对克拉法牧场、洛岑牧场的间接收购，收购金额为人民币701,574,300元。有关本事项的具体内容详见公司登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第五届董事会第五次（临时）会议决议公告》、《关于签署附条件生效的<安源乳业有限公司股权转让协议>暨关联交易进展的公告》、《2014年第三次临时股东大会会议决议公告》（公告编号：2014-092、094、105）。

公司分别于2015年04月15日、2015年05月08日召开的第五届董事会第九次会议和2014年年度股东大会审议通过了《关于向中国证券监督管理委员会申请撤回<上市公司非公开发行股票>行政许可申请材料的议案》、《关于变更部分募集资金投资项目塈关联交易的议案》，鉴于公司拟撤回非公开发行股票行政许可的申请，公司决定使用《安徽涡阳100万只肉羊养殖建设项目》中的10亿元募集资金变更投入至“收购安源乳业有限公司（含克拉法牧场）100%股权及收购洛岑牧场”项目，并在原交易价格不变的基础上重新签署了修订后的《湖南大康牧业股份有限公司、纽仕兰（上海）乳业有限公司与上海鹏欣（集团）有限公司关于安源乳业有限公司之股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”）。有关本事项的具体内容详见公司登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第五届董事会第九次会议决议公告》、《关于变更部分募集资金投资项目暨关联交易的公告》、《2014年年度股东大会决议公告》（公告编号：2015-020、027、035）。

一、关联交易进展概述

2015年05月24日，公司召开的第五届董事会第十一次（临时）会议以5票同意、0票反对、0票弃权、关联董事王章全、严东明、朱德宇、赵维茂回避表决，审议通过了《关于公司、纽仕兰（上海）乳业有限公司与上海鹏欣（集团）有限公司签署<安源乳业有限公司股权转让协议>之补充协议的议案》，同意公司、纽仕兰与鹏欣集团签署有关股权转让事项的补充协议（以下简称“本协议”）。

本协议无需提交公司股东大会审议。

本交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、本协议的主要内容

（一）调整《股权转让协议》的交易价款的支付

1、各方同意，在2015年5月31日之前，公司及纽仕兰应付给鹏欣集团股权转让款及通过安源乳业应付Milk New Zealand Investment Limited（以下简称“BVI投资公司”，系鹏欣集团注册在英属维尔京群岛的境外全资子公司）的部分债务合计金额人民币5.5亿元。

2、在交割日后三（3）个工作日内，且鹏欣集团已履行其在股权转让协议第7条规定的全部义务，纽仕兰将安源乳业应付BVI投资公司的剩余债务人民币151,574,300元，通过安源乳业一次性支付给BVI投资公司或其指定的第三方。

3、如本次资产购买未获得股权转让协议2.5条规定的备案、批准或核准，或因其他原因导致本次资产购买不能实施，鹏欣集团应在获得公司书面通知后三（3）个工作日内，将本次股权转让过程中支付的所有款项加约定的资金使用费一次性返还给纽仕兰。资金使用费的计算以鹏欣集团收到交易价款后的实际使用天数确定，计算公式为：资金使用费=交易价款实际使用天数×同期银行贷款基准利率上浮10% /365天。

（二）其它：本协议系对《股权转让协议》的补充，《股权转让协议》的约定与本协议的约定不一致的，以本协议为准。

三、交易目的和对上市公司的影响

公司的全资子公司纽仕兰主要从事进口婴儿奶粉和液态奶业务，通过直接引进新西兰原装进口常温牛奶，对接国内市场。本次交易完成后，公司能够掌握上游优质高端奶源，形成奶源自给自足，夯实公司奶制品业务上游产业链，符合我国关于食品安全战略和公司发展战略的要求。

四、当年年初至披露日与相关关联人累计已发生的各类关联交易的情况

2015年年初至本交易事项披露日，公司与该关联法人未发生关联交易。

五、独立董事事前认可和独立意见

本次交易事项提交公司董事会审议前已取得独立董事的事前认可，独立董事并就该交易事项发表了明确同意的独立意见，具体内容详见公司登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《湖南大康牧业股份有限公司独立董事关于关联交易事项的事前认可意见》和《湖南大康牧业股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十一次（临时）会议相关议案的独立意见》。

六、保荐机构的核查意见

以上关联交易事项已经大康牧业独立董事认可并发表了独立意见，并经公司第五届董事会第十一次（临时）会议审议，表决时，关联董事已回避表决，无关联关系董事一致审议通过该关联交易议案。因此，上述关联交易事项决策程序符合相关规定。国泰君安对大康牧业上述的关联交易无异议。

七、备查文件

（一）《湖南大康牧业股份有限公司第五届董事会第十一次（临时）会议决议》；

（二）《湖南大康牧业股份有限公司独立董事关于关联交易事项的事前认可意见》；

（三）《湖南大康牧业股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十一次（临时）会议相关议案的独立意见》；

（四）《湖南大康牧业股份有限公司第五届监事会第十次（临时）会议决议》；

（五）《湖南大康牧业股份有限公司、纽仕兰（上海）乳业有限公司与上海鹏欣（集团）有限公司签署的<安源乳业有限公司股权转让协议>之补充协议》文本；

（六）《国泰君安证券股份有限公司关于湖南大康牧业股份有限公司签署《安源乳业有限公司股权转让协议》之补充协议暨关联交易的核查意见》。

特此公告。

湖南大康牧业股份有限公司董事会

2015年05月26日

证券代码：002505 证券简称：大康牧业 公告编号：2015-036

湖南大康牧业股份有限公司

关于子公司完成工商变更登记

暨募集资金投资项目变更实施方式

进展的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

湖南大康牧业股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2014年11月26日、2014年12月15日召开的第五届董事会第七次（临时）会议和2014年第四次临时股东大会审议通过了《关于控股子公司青岛鹏欣雪龙牧业有限公司减少注册资本成为全资子公司暨变更募集资金投资项目实施方式的议案》，有关本事项的具体内容详见公司登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第五届董事会第七次（临时）会议决议公告》、《关于控股子公司青岛鹏欣雪龙牧业有限公司减少注册资本成为全资子公司暨变更募集资金投资项目实施方式的公告》以及《2014年第四次临时股东大会会议决议公告》（公告编号：2014-127、129、136）。

近日，公司完成了上述子公司工商变更登记手续，并获得了平度市工商行政管理局换发的《营业执照》，具体变更事项如下：

除上述变更外，营业执照上登记的其他事项均未发生变化。

特此公告。

湖南大康牧业股份有限公司董事会

2015年05月26日

证券代码：002505 证券简称：大康牧业 公告编号：2015-037

湖南大康牧业股份有限公司

关于深圳证券交易所《关于对湖南

大康牧业股份有限公司2014年报的

问询函》回复的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳证券交易所中小板公司管理部：

湖南大康牧业股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年5月13日收购深圳证券交易所下发的《关于对湖南大康牧业股份有限公司2014年报的问询函》（中小板年报问询函【2015】第104号），公司就其中的问题进行了自查，现就相关问题回复公告如下：

一、报告期内，你公司计入当期损益的政府补助为1,025.15万元，占当期净利润的65.37%。请你说明上述政府补助相关会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定，并请年审会计师就政府补助会计处理的合规性发表专项意见。

【回复】：

公司本期收到的财政补贴款2,917,660.00元、价格调节基金1,250,000.00元，粪污治理项目资金1,700,672.00元、种羊饲养补贴及试剂1,600,000.00元等均是与收益相关的政府补助，用于补偿公司已发生的相关费用，按《企业会计准则》应在取得时直接计入营业外收入；公司本期摊销计入损益的递延收益，系收到的与资产相关政府补助，在相关资产的使用年限内平均分摊。本期公司政府补助的相关会计处理符合《企业会计准则》相关规定。

二、请结合上年情况，列表说明你公司报告期内前五名客户变动情况、销售金额、是否存在关联关系，以及前五大客户变动的原因。

【回复】：2013年、2014年前5大客户明细如下：

报告期，公司前五大客户未发生较大变化。一方面，公司为了铺开怀化地区超市的猪肉制品供销业务，与湖南佳惠百货有限责任公司怀化分公司建立了业务合作，另一方面，因公司本期关停了部份亏损屠宰场，与武汉市副食品商业储备有限公司合作量减少，导致前述两位客户在公司2013、2014年前五大客户中的排名有所变动。

三、请说明参股公司长沙天堂大康、浙江天堂大康公司报告期的业务开展情况，及其共同管理模式的具体实施情况，以及你公司在报告期内进行净利润现金补偿的支付情况。

【回复】：

（一）关于浙江天堂大康和长沙天堂大康的业务开展情况

成立于2012年7月的长沙天堂硅谷大康股权投资合伙企业（有限合伙）和成立于2013年4月的浙江天堂硅谷大康股权投资合伙企业（有限合伙）（以下统称“天堂大康基金”）系公司与浙江天堂硅谷资产管理集团有限公司（以下简称 “天堂硅谷”）合作，围绕公司的并购战略及需求，协助公司进行并购整合的专项基金。其中公司持有长沙天堂硅谷大康股权投资合伙企业（有限合伙）10.08%股份,持有浙江天堂硅谷大康股权投资合伙企业（有限合伙）9.92%股份。

截止2014年12月31日，天堂大康基金已经完成了全部的投资计划，累计投资额约2.8亿元人民币，在浙江、湖南、湖北等重点区域进行了资源布局。已投资项目情况如下：

（二）共同管理模式的具体实施情况

按照共同管理协议约定，天堂硅谷负责并购对象战略规范、行业研究分析、资源整合，公司负责并购对象经营方案和并购对象的日常经营和管理，并负责建立健全并购对象的内部控制管理体系和制度。目前天堂大康基金收购的全部项目，均由公司参与共同管理。各已投项目实际经营中的管理人员、技术人员及饲养人员等基地员工均由公司负责委派、聘任及管理，已投项目的销售、采购管理等亦纳入公司的一体化管理范围，按照上市公司的管理标准进行制度化管理。

（三）报告期内净利润现金补偿支付情况

报告期内，公司未发生支付净利润现金补偿款情况。

四、你公司关联方资金占用情况的专项审计说明显示，报告期末控股股东上海鹏欣（集团）有限公司占用上市公司资金24,973.02万元。请说明该项资金占用产生的原因、后续解决措施、目前回款情况、以及判定为经营性资金占用的合理性。

【回复】：

（一）资金占用产生的原因

公司分别于2014年9月15日、2014年10月8日召开了第五届董事会第五次（临时）会议、2014 年第三次临时股东大会，会议审议通过了一列公司2014年非公开发行股票的议案，其中包括《关于公司、纽仕兰（上海）乳业有限公司与上海鹏欣（集团）有限公司签署附条件生效的<安源乳业有限公司股权转让协议>的议案》，公司将通过非公开发行股票的方式收购克拉法牧场、洛岑牧场。由于克拉法牧场属公司控股股东上海鹏欣（集团）有限公司名下资产，因此本次非公开发行涉及关联交易。2014年11月24日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》（141580号），中国证监会依法对公司提交的《上市公司非公开发行股票》行政许可申请材料进行了审查，认为该申请材料齐全，符合法定形式，决定对该行政许可申请予以受理。

根据上述协议中第三条“交易价款的支付”的约定，公司（即：甲方）之全资子公司纽仕兰（即：乙方）向鹏欣集团（即：丙方）支付安源乳业 100%股权净值价款 249,730,200.00 元，协议条款内容如下：

“3.1各方同意，在本协议签署且本次发行获得甲方股东大会批准之日起三（3）个工作日内，乙方支付交易对价款249,730,200.00元给丙方。

3.2各方同意，在交割日后三（3）个工作日内，且丙方已履行其在本协议第九条规定的全部义务，乙方将安源乳业应付BVI投资公司的债务86,075,387.00新西兰元，通过安源乳业一次性支付给BVI投资公司或其指定的第三方。

3.3如本次资产购买未获得本协议2.5条规定的备案、批准或核准，或因其他原因导致本次资产购买不能实施，丙方应在获得甲方书面通知后三（3）个工作日内，将标的资产的交易价款249,730,200.00元加约定的资金使用费一次性返还给乙方。资金使用费的计算以丙方收到交易价款后的实际使用天数确定，计算公式为：资金使用费=交易价款实际使用天数×同期银行贷款基准利率上浮10%/365天。

3.4若甲方本次发行的募集资金不足以支付本协议2.2条及2.3条确定的交易价款及债务，不足部分将由甲方及乙方自筹解决。”

（二）后续解决措施

本次牧场的收购是公司拓展自身业务及提升盈利能力、抗风险能力的重要发展策略，因此本次收购行为若未能获得中国证监会关于公司非公开发行股票行政申请的核准，公司亦会通过其他融资方式完成上述牧场的收购。因此支付安源乳业的股权收购款 249,730,200.00 元将会在完成牧场收购后进行资金清算。

（三）回款情况

截至本回复日，公司未收回上述款项。

（四）上述股权转让款项的支付是经过公司相关决策程序后，按照协议条款约定执行并支付的，该事项与公司产业布局及战略规划息息相关，因此该笔款项的支付属于公司的正常经营行为，因为被认定为经营往来是合理的。

五、报告期内，你公司生猪产品收入为15,986.80万元，同比下降64.03%；毛利率为-11.36%，同比下降26.71%。请结合生猪产品结构、出栏量、成本、毛利情况，并与同行业比较说明毛利率低于行业平均水平的原因。

【回复】：

公司2014年度生猪销售情况如下(单位/元):

2014年度，公司完成了非公开发行工作，致使实际控制人发生了变更，公司的战略发展重点由单一的猪业转向了乳业、羊业以及贸易多元化发展的方向。公司对报告期行情低迷的生猪产业进行了调整，及时关停了部份亏损猪场，故公司生猪出栏量较上年下降了57.15%，销售收入较上年下降了64.03%。

在生猪市场持续低迷的情况下（仔猪及育肥猪销售均价均较上年下降10%以上），生猪饲料原料价格仍高位运行，全年平均猪粮比、猪料比创四年来新低，致使公司生猪销售单价及生猪毛利率大幅下降。

另一方面，部分猪场、屠宰场的关停，使销售规模逐步缩减，但资产折旧、前期费用摊销、融资利息、劳务费用等成本相对固定，致使销售成本未能同比下降，生猪单位成本增高，从而毛利率大幅降低。

同行业数据如下(单位/万元)：

公司同类企业雏鹰农牧、新五丰等养殖业务受市场低迷的影响，较上年相比，毛利率均出现大幅下降；我公司、唐人神公司除受市场影响外，由于业务规模的限制，亏损比例较大；同时我公司由于关停部份亏损猪场，相关人力、折旧等固定成本的存在也导致了本期毛利的大幅减少。

六、报告期内，你公司管理费用、销售费用分别为6,289.04万元、1,836.11万元，同比分别上升31.32%、21.61%，占当期营业收入的比例分别为10.76%和3.14%。请列示管理费用和销售费用明细情况，并说明每项明细费用大幅增加的原因。

【回复】：

（一）近二年销售费用明细及变动情况如下（单位/元）:

报告期，公司完成了非公开发行股份事项，新的募集资金投资项目涉及乳制品进口与销售、羊的养殖和销售、进口牛肉的销售，为了顺利开展上述新业务，公司新增了纽仕兰（上海）乳业有限公司、青岛鹏欣雪龙牧业有限公司、安徽安欣（涡阳）牧业发展有限公司、DAIRY公司等子公司，上述子公司分别位于上海、青岛、安徽以及新西兰。因此，公司差旅费、工资和市场开发及维护费用分别较上年增长76.85%、80.25%、以及32.22%。

（二）近二年管理费用明细及变动情况如下（单位/元）:

1、报告期，工薪、社保和办公费分别要上年增长44.52%和187.99%，主要系公司新增子公司导致公司人员增加所致；

2、报告期，折旧费较上年同期增长67.10%，主要系管理用固定资产增加，导致折旧也增加；

3、报告期，差旅费较上年同期增长55.98%，主要系公司业务板块分布于上海、湖南、安徽、青岛，且管理总部迁入上海所致；

4、报告期，修理费、运输费分别较上年同期减少95.81%、84.90%，主要系由于生猪行业的低迷，公司关闭了部分亏损或使用状况较差的猪场、以及盈利能力较低的屠宰厂所致。

5、报告期，审计、咨询费较上年增长159.57%，主要系公司筹划以非公开发行股票的方式收购境外牧场资源所产生的审计、咨询费；

6、报告期，税费较上年增加526.36万元，主要系母公司2014年非公开发行股票，以及对各子公司进行增资所产生的印花税费用；

7、报告期，其他较上年同期增长76.27%,主要系参股饲料子公司因业务扩大,相关费用增加所致。

七、报期内，你公司经营活动产生的现金流净额为-47,235.45万元，同比下降870.09%。请结合具体现金流入流出情况，说明经营活动产生的现金流净额大幅下滑的原因。

【回复】：

2014年度，我公司经营活动产生的现金流量如下（单位/万元）：

（一）报告期，销售商品、提供劳务收到的现金较上年减少42.23%，主要系报告期生猪价格尤其是育肥猪价格持续下行，公司关闭了部分亏损和盈利能力较低的猪场及屠宰厂，生猪产品销售量减少所致；

（二）报告期，支付的各项税费较上年增长194.85%，主要系公司完成了非公开发行股票事项，印花税费增加所致；

（三）支付其他与经营活动有关的现金较上年增长559.83%，主要系：

1、2014年8月，子公司大康食品向中国银行怀化市鹤城支行存入20,000万元的定期存款，同时做为中国银行怀化市鹤城支行19,000万元的长期借款提供质押担保，故将其列入“支付其他与经营活动有关的现金”20,000万元；

2、公司新增的子公司费用支出增加。

特此公告。

湖南大康牧业股份有限公司

董事会

2015年5月26日