证券时报多媒体数字报

  证券代码：002491 证券简称：通鼎光电 公告编号：2015-086

  债券代码：128007 债券简称：通鼎转债

  通鼎互联信息股份有限公司关于召开

  公司2015年第二次临时股东大会的

  通知

  根据通鼎互联信息股份有限公司第三届董事会第十五次会议决议，公司决定于2015年6月10日召开公司2015年第二次临时股东大会。现将有关事项通知如下：

  一、会议召开的基本情况

  （一）召开时间

  现场会议召开时间为：2015年6月10日（星期三）下午2:00开始；网络投票时间为：2015年6月9日～6月10日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年6月10日上午9:30～11:30，下午1:00～3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2015年6月9日下午3:00至2015年6月10日下午3:00的任意时间。

  （二）股权登记日：2015年6月5日（星期五）

  （三）召开地点：公司会议室

  （四）召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式

  本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

  （五）会议召集人：公司董事会

  （六）参加大会的方式

  公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托他人代为投票）和网络投票中的一种表决方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http：//wltp.cninfo.com.cn)向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。如同一股份通过现场、交易系统或互联网投票系统重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  （七）出席对象：

  1、凡2015年6月5日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）；

  2、公司董事、监事和高级管理人员；

  3、公司聘请的见证律师及其他相关人员。

  二、本次股东大会审议事项

  1 关于公司符合非公开发行股票条件的议案

  2 逐项审议关于公司非公开发行股票方案的议案

  2.01发行股票的种类和面值

  2.02发行方式和发行时间

  2.03发行对象及向原股东配售的安排

  2.04发行价格及定价原则

  2.05发行数量及认购方式

  2.06限售期

  2.07滚存未分配利润安排

  2.08上市地点

  2.09募集资金数额及用途

  2.10本次发行决议的有效期

  3关于《公司2015年非公开发行股票预案（修订稿）》的议案

  4关于《公司2015年非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）》的议案

  5关于《公司前次募集资金使用情况报告》的议案

  6关于实施2014年度权益分派方案后调整非公开发行股票发行价格和发行数量的议案

  7关于公司与沈小平先生签署《附条件生效的股份认购合同》的议案

  8公司与黄健等10名自然人关于购买资产（股权转让）及利润补偿协议

  9公司与黄健等10名自然人关于购买资产（股权转让）及利润补偿协议的补充协议

  10公司与通鼎集团有限公司关于购买资产（股权转让）及利润补偿协议

  11公司与通鼎集团有限公司关于购买资产（股权转让）及利润补偿协议的补充协议

  12关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案

  13关于同意沈小平先生免于发出要约的议案

  14关于提请股东大会免去沈小平先生公司董事职务的议案

  15关于增补董事的议案

  三、现场参加股东大会登记方法

  （一）登记时间：2015年6月8日~9日（上午8:30－11:30，下午13:30－16:30）

  （二）登记方式：

  1、自然人股东须持本人身份证和证券账户卡进行登记，委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书和证券账户卡进行登记；

  2、法人股东由法定代表人出席会议的，须持营业执照复印件、法定代表人身份证明和证券账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和证券账户卡进行登记；

  3、异地股东可以书面信函或传真办理登记。

  （三）登记地点：通鼎互联信息股份有限公司证券部

  邮寄地址：江苏省苏州市吴江区震泽镇八都经济开发区小平大道8号 通鼎互联信息股份有限公司证券部（信函上请注明“股东大会”字样）邮编：215233

  四、参加网络投票的程序

  本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn ）参加网络投票。

  （一）采用交易系统投票的程序

  ■

  1、通过交易系统进行网络投票的时间为2015年6月10日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；

  2、投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。投票期间，交易系统将挂牌一只本公司投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决议案进行投票，多个议案须多笔委托。该投票证券代码“362491”，投票简称“通鼎投票”。

  3、股东投票的具体程序为：

  （1）买卖方向为买入投票。

  （2）在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，100.00元表示总议案，1.00元表示议案一，3.00元表示议案三，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。本次股东大会需表决的议案事项及对应申报价格，具体如下表所示：

  ■

  注：股东申报一笔买入委托可对一项议案进行投票，多个议案按任意次序多笔委托；如欲快速对全部议案统一投票，可选择申报买入总议案。

  （3）在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。表决意见对应的申报股数如下：

  ■

  4、投票举例

  （1）股权登记日持有“通鼎光电”股票的投资者，对公司全部议案投同意票，其申报如下

  ■

  （2）如某股东对议案一投同意票，对议案二投反对票，对议案三投弃权票，申报如下：

  ■

  5、计票规则：在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如果股东先对议案一至议案十五中的一项或多项投票表决，然后再对总议案投票表决，则以股东对议案一至议案十五中已投票表决议案的表决意见为准，其他未投票表决的议案以总议案的投票表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，然后再对议案一至议案十五中的一项或多项议案投票表决，则以对总议案的投票表决意见为准。

  （二）、采用互联网投票的身份认证和投票程序

  ■

  1、股东获取身份认证的具体流程：股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

  A、申请服务密码

  登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务”专区；填写“姓名”、“身份证号”、“证券帐户”等资料，设置6-8 位的服务密码；如成功申请，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

  股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

  ■

  如激活指令是上午11：30之前发出的，则服务密码当日下午1：00即可使用；如激活指令是上午11：30之后发出的，则次日方可使用。服务密码激活后长期有效，参加其他深市公司网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

  B、申请数字证书

  申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。具体操作参见深交所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）“证书服务”栏目。

  2、股东根据获取的服务密码或数字证书登陆互联网投票系统进行投票。

  （1）登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司网上股东大会列表”选择“通鼎互联信息股份有限公司2015年第二次临时股东大会投票”。

  （2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登录”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的股东可选择CA证书登录。

  （3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；确认并发送投票结果。

  3、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年6月9日下午3:00至2015年6月10日下午3:00的任意时间。

  五、其他事项

  1、联系人：贺忠良 崔霏

  联系电话：0512-63878226

  联系传真：0512-63877239

  通讯地址：江苏省苏州市吴江区震泽镇八都经济开发区小平大道8号 通鼎互联信息股份有限公司证券部

  邮编：215233

  2、参加会议的股东食宿、交通等费用自理。

  通鼎互联信息股份有限公司董事会

  二〇一五年五月二十五日

  授 权 委 托 书

  致：通鼎互联信息股份有限公司

  兹委托___ _____先生（女士）代表本人/本单位出席通鼎互联信息股份有限公司2015年第二次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其形使表决权的后果均为本人/本单位承担。

  ■

  （说明：请在对议案投票选择时打“√”，“同意”“反对”“弃权”都不打“√”视为弃权，“同意”“反对”“弃权”同时在两个选择中打“√”视为废票处理）

  ■

  （注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托必须加盖单位公章。）

  附件二：

  股东登记表

  截止2015年6月5日下午3:00交易结束时本人/本单位持有通鼎互联（002491）股票，现登记参加公司2015年第二次临时股东大会。

  ■

  证券代码：002491 证券简称：通鼎互联 公告编号：2015-084

  债券代码：128007 债券简称：通鼎转债

  通鼎互联信息股份有限公司

  第三届监事会第十一次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  通鼎互联信息股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十一次会议于2015年5月25日在公司会议室以现场方式召开。会议通知已于2015年5月10日以电话和邮件相结合的方式发出。会议应到监事3名，实到监事3名。会议的通知、召开以及参与表决监事人数均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。

  会议由监事会主席沈彩玲女士召集和主持。会议以投票表决的方式，通过了如下决议：

  一、会议审议通过《关于实施2014年度权益分派方案后调整非公开发行股票发行价格和发行数量的议案》。

  根据公司第三届董事会第十二次会议审议通过的《非公开发行股票方案》，若公司股票在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本、配股等除权除息事项，本次非公开发行底价和发行数量将相应调整。因公司于2015年5月20日实施了2014年度权益分派，因此本次非公开发行股票发行价格由不低于18.17元/股调整为不低于6.02元/股，发行数量由不超过4,430万股调整为不超过13,372万股。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：3票同意，0票反对、0票弃权。

  二、会议审议通过《关于同意瑞翼信息审计报告、评估报告的议案》。

  为了顺利推进本次非公开发行股票募集资金并收购瑞翼信息41%股权项目，公司聘请天衡会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天衡会所”）和湖北众联资产评估有限公司（以下简称“众联评估”）对瑞翼信息进行审计和评估。经审议，董事会拟同意天衡会所出具的《苏州瑞翼信息技术有限公司2014年度及2015年1-3月财务报表审计报告》（天衡审字（2015）01268号）和众联评估出具的《通鼎互联信息股份有限公司拟收购股权所涉及的苏州瑞翼信息技术有限公司股东全部权益价值评估项目评估报告》（鄂众联评报字［2015］第1069号）。

  表决结果：3票同意，0票反对、0票弃权。

  三、会议审议通过《关于同意通鼎宽带审计报告、评估报告的议案》。

  为了顺利推进本次非公开发行股票募集资金并收购通鼎宽带95.86%股权项目，公司聘请天衡会所和众联评估对通鼎宽带进行审计和评估。经审议，董事会拟同意天衡会所出具的《江苏通鼎宽带有限公司2014年度及2015年1-3月财务报表审计报告》（天衡审字（2015）01347号）和众联评估出具的《通鼎互联信息股份有限公司拟收购股权所涉及的江苏通鼎宽带有限公司股东全部权益价值评估项目评估报告》（鄂众联评报字[2015]第1070号）。

  表决结果：3票同意，0票反对、0票弃权。

  四、会议审议通过《董事会关于资产评估相关事项的说明》

  公司聘请众联评估分别对瑞翼信息和通鼎宽带股东全部权益价值进行评估，公司董事会对本次资产评估相关事项发表如下意见：

  （1）关于评估机构的独立性

  公司聘请众联评估承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。众联评估作为本次收购的评估机构，具有相关部门颁发的评估资格证书，并具备证券期货相关业务资格。除因本次聘请而产生的业务关系外，公司与众联评估无其他关联关系。同时，众联评估及其评估人员与资产占有方及有关当事人没有现实或将来预期的利害关系。因此，评估机构具有充分的独立性。

  （2）关于评估假设前提的合理性

  本次评估的假设前提均按照国家相关法律、法规、规定进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。

  （3）关于评估方法的适用性

  本次评估采用资产基础法、收益法两种方法对瑞翼信息、通鼎宽带的全部股东权益进行评估，符合中国证监会的相关规定。根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况，评估结论采用收益法的评估结果。本次评估机构所选的评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有较强的相关性。

  （4）关于评估结论的合理性

  本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。

  （5）关于资产定价的合理性

  本次拟购买的资产以评估值作为定价基础，经交易双方协商确定转让价格。实际交易价格较评估值略有折让，交易价格公平、合理，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。

  公司独立董事对本议案发表了一致同意本议案的独立意见。

  表决结果：3票同意，0票反对、0票弃权。

  五、会议审议通过《公司与黄健等10名自然人关于购买资产（股权转让）及利润补偿协议的补充协议》

  鉴于天衡会所、众联评估分别对瑞翼信息进行了审计和评估，并出具了相关审计报告和评估报告。在参考上述审计和评估结果的基础上，交易双方协商确定本次收购瑞翼信息41%股权的价格为24,600万元。

  经审议，董事会同意按照上述交易价格与黄健等10名自然人签订《关于购买资产（股权转让）及利润补偿协议的补充协议》，该协议将在本次非公开发行获得公司股东大会批准、中国证监会核准本次非公开发行后生效。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  六、会议审议通过《公司与通鼎集团有限公司关于购买资产（股权转让）及利润补偿协议的补充协议》

  鉴于天衡会所、众联评估分别对通鼎宽带进行了审计和评估，并出具了相关审计报告和评估报告。在参考上述审计和评估结果的基础上，交易双方协商确定本次收购通鼎宽带95.86%股权的价格为31,800万元。

  经审议，董事会同意按照上述交易价格与通鼎集团有限公司签订《关于购买资产（股权转让）及利润补偿协议的补充协议》，该协议将在本次非公开发行获得公司股东大会批准、中国证监会核准本次非公开发行后生效。

  公司拟使用本次非公开发行股票的募集资金购买通鼎宽带95.86%股权，通鼎宽带系通鼎集团有限公司的控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，公司购买通鼎宽带95.86%股权构成关联交易。独立董事对本事项发表独立意见。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  监事会主席沈彩玲为通鼎集团有限公司财务总监，申请对该议案回避表决。

  表决结果：2票同意，0票反对、0票弃权。

  七、会议审议通过《关于<公司2015年非公开发行股票预案（修订版）>的议案》

  根据瑞翼信息、通鼎宽带的审计、评估结果，并结合公司与交易对方分别签订的《购买资产（股权转让）及利润补偿协议的补充协议》，公司董事会对第三届董事会第十二次会议审议通过的《通鼎互联信息股份有限公司2015年非公开发行股票预案》进行了补充修订。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：3票同意，0票反对、0票弃权。

  八、会议审议通过《关于<公司2015年非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）>的议案》

  根据有关法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会在《通鼎互联信息股份有限公司2015年非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）》中补充披露了审计报告和评估报告相关数据，以及《购买资产（股权转让）及利润补偿协议的补充协议》的摘要。

  表决结果：3票同意，0票反对、0票弃权。

  特此公告。

  通鼎互联信息股份有限公司

  监事会

  二〇一五年五月二十五日

  证券代码：002491 证券简称：通鼎互联 公告编号：2015-085

  债券代码：128007 债券简称：通鼎转债

  通鼎互联信息股份有限公司关于

  公司与通鼎集团有限公司签署购买资产（股权转让）及利润补偿协议的补充

  协议暨关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  通鼎互联信息股份有限公司（以下简称“通鼎互联”或“公司”）拟非公开发行股票募集资金总额不超过80,500万元，将用于收购苏州瑞翼信息技术有限公司41%股权、收购江苏通鼎宽带有限公司95.86%股权、补充流动资金。

  本次非公开发行股票募集资金部分用于收购通鼎集团有限公司（以下简称“通鼎集团”）所持江苏通鼎宽带有限公司（以下简称“通鼎宽带”）95.86%股权，通鼎集团为公司控股股东，本次收购构成关联交易。

  2015年4月25日，公司与通鼎集团签署了附条件生效的《购买资产（股权转让）及利润补偿协议》，并于2015年4月27日经公司第三届董事会第十二次会议审议通过（关联董事沈小平、钱慧芳、沈丰均已回避表决）。

  以上内容详见公司于2015年4月28日在《证券时报》以及“巨潮资讯网”（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《关于公司与通鼎集团有限公司签署购买资产（股权转让）及利润补偿协议暨关联交易公告》

  2015年5月25日，公司与通鼎集团签署了附条件生效的《购买资产（股权转让）及利润补偿协议的补充协议》，并于同日经公司第三届董事会第十五次会议审议通过（钱慧芳、沈丰均已回避表决，关联董事沈小平缺席本次董事会）。

  本次关联交易尚须获得公司股东大会的批准和中国证券监督管理委员会的核准。

  公司本次非公开发行股票事项未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、关联方基本情况

  名称：通鼎集团有限公司

  住所：江苏省苏州市吴江区震泽镇八都经济开发区小平大道8号

  法定代表人：沈小平

  注册资本：21,968万元

  公司类型：有限责任公司

  成立日期：2001年10月19日

  营业期限：2010年12月20日至2028年12月19日

  注册号：320584000028015

  经营范围：通信电缆、光缆及附件、铁路数字信号电缆及光缆、轨道交通用电缆及光缆、宽带网附件、通信用高分子网状式柔性子管生产销售；光通信设备销售；废旧金属回收（危险废物除外）；房地产开发（凭资质经营）；服装服饰销售；对实业投资；自有房屋租赁；塑料管材销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  目前通鼎集团主要从事股权投资业务。

  截至2014年12月31日，通鼎集团总资产为704,018.96万元，净资产为225,904.65万元，2014年度实现营业收入333,620.99万元，净利润16,549.12万元。（以上数据未经审计）。

  截至2015年3月31日，通集团总资产为693,546.08万元，净资产为228,460.23万元，2015年1～3月实现营业收入75,030.45万元，净利润2,477.79万元。（以上数据未经审计）。

  以公司2015年5月20日总股本1,128,617,811股计算，通鼎集团目前持有通鼎互联48.34%股份（其中3,195万股于2015年2月11日进行了约定购回式交易，购回交易日为2015年8月11日），通鼎集团是公司第一大股东，是公司的控股股东。

  三、关联交易标的基本情况

  名称：江苏通鼎宽带有限公司

  住所：吴江经济技术开发区采字路583号

  法定代表人：刘东洋

  注册资本：10,398万元

  公司类型：有限责任公司

  成立日期：2010年12月20日

  营业期限：2010年12月20日至2028年12月19日

  注册号：32058400272141

  经营范围：宽带传输技术研发；通信器材、通信设备、高精度光学产品的技术咨询、研发、生产、销售；高低压配电设备设计、组装、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  截至2014年12月31日，通鼎宽带总资产为54,887.32万元，净资产为10,219.93万元，2014年度月实现营业收入29,228.22万元，净利润1,371.58万元。

  截至2015年3月31日，通鼎宽带总资产为56,771.04万元，净资产为11,616.07万元，2015年1～3月实现营业收入11,884.68万元，净利润1,396.14万元。

  本公司控股股东通鼎集团持有通鼎宽带95.86%的股权，通鼎宽带为通鼎集团的控股子公司，本次股权转让系关联交易。

  四、交易的定价政策及定价依据

  交易双方同意以2015年3月31日为基准日对通鼎宽带进行审计、评估；以湖北众联资产评估有限公司出具的《评估报告》（鄂众联评报字[2015]第1070号）对通鼎宽带的评估值为依据，由双方协商确定标的资产的转让价格。

  五、交易的目的和对上市公司的影响

  通鼎宽带系通鼎集团的控股子公司，由于生产经营的需要通鼎宽带与通鼎互联之间存在经常性的关联交易，交易内容主要为通鼎宽带向通鼎互联采购光缆等产品，通鼎互联向通鼎宽带采购跳纤等产品。

  如果本次收购顺利完成，通鼎宽带将成为公司的控股子公司，该类关联交易将彻底消除，将进一步提升公司的规范运作水平。

  六、交易协议的主要内容

  2015年5月25日，公司与通鼎集团有限公司签署了附条件生效的《购买资产（股权转让）及利润补偿协议的补充协议》，对双方2015年4月25日签署的《购买资产（股权转让）及利润补偿协议》进行补充约定，主要内容如下：

  甲方：通鼎互联信息股份有限公司（资产购买方/发行股份的发行人，以下简称“通鼎互联”）

  乙方：通鼎集团有限公司

  1、标的资产的转让价格

  （1）双方同意，标的资产的转让价格以湖北众联资产评估有限公司出具的《评估报告》（鄂众联评报字[2015]第1070号）对通鼎宽带的评估值为依据，由双方协商确定标的资产的转让价格。

  （2）根据《评估报告》，通鼎宽带股东全部权益价值在评估基准日2015年3月31日采用收益法评估的结果为33,210.39万元。双方经协商确定通鼎宽带95.86%股权的交易总价格为31,800.00万元。

  2、承诺利润

  双方同意，通鼎集团的业绩承诺年度为本次交易完成当年起的三个会计年度。若交易于2015年12月31日前完成，则承诺期间为2015年、2016年、2017年；若交易于2016年12月31日前完成，则承诺期间为2016年、2017年、2018年。

  根据湖北众联资产评估有限公司出具的《评估报告》（鄂众联评报字[2015]第1070号），通鼎宽带在通鼎集团利润承诺期间的预测扣除非经常性损益后归属于母公司净利润数如下：

  单位：万元

  ■

  通鼎集团承诺，在利润承诺期间通鼎宽带实现的扣除非经常性损益后归属于母公司净利润数分别不低于：

  单位：万元

  ■

  3、利润补偿

  乙方承诺并保证：如果通鼎宽带在利润补偿期间内任一年度实现的净利润低于上述承诺利润数，则乙方按照双方签署的《购买资产（股权转让）及利润补偿协议》及本补充协议约定的方式和数额对甲方进行补偿。

  七、与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额

  2013年度、2014年度以及2015年1-3月，公司及控股子公司与通鼎集团有限公司及其控股子公司发生的关联交易：

  ■

  截至目前，公司不存在资金、资产被通鼎宽带非经营性占用的情形，也不存在为通鼎宽带提供担保的情形；通鼎宽带亦不存在资金、资产被控股股东及控股股东控制的其他企业非经营性占用的情形；通鼎宽带无对外提供担保的情形。

  八、独立董事意见

  2015年5月25日，公司与通鼎集团有限公司签署《购买资产（股权转让）及利润补偿协议的补充协议》。公司拟使用本次非公开发行股票的募集资金收购通鼎宽带95.86%股权，通鼎宽带系通鼎集团有限公司的控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，公司购买通鼎宽带95.86%股权构成关联交易，董事会在审议相关议案时，关联董事已回避表决。本次交易以评估值作为定价基础，交易价格较评估值略有折让，价格公平、合理。上述协议的内容和签订程序均符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，协议内容符合公司和全体股东的利益，定价公平、合理，没有损害中小股东的利益。

  九、保荐机构意见

  公司持续督导保荐机构中信建投证券股份有限公司已对本次关联交易事项发表了无异议的意见，具体详见2015年4月28日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《中信建投证券股份有限公司关于通鼎互联信息股份有限公司非公开发行股票涉及关联交易事项的核查意见》。

  十、备查文件

  1、第三届董事会第十二次会议决议

  2、第三届董事会第十五次会议决议

  3、独立董事关于公司非公开发行股票相关事项的事前认可意见

  4、独立董事关于公司非公开发行股票相关事项的独立意见

  5、独立董事关于公司第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见

  6、公司与通鼎集团有限公司签署的附条件生效的《购买资产（股权转让）及利润补偿协议》

  7、公司与通鼎集团有限公司签署的附条件生效的《购买资产（股权转让）及利润补偿协议的补充协议》

  6、中信建投证券股份有限公司关于通鼎互联信息股份有限公司非公开发行股票涉及关联交易事项的核查意见

  特此公告。

  通鼎互联信息股份有限公司

  董事会

  二〇一五年五月二十五日

  证券代码：002491 证券简称：通鼎互联 公告编号：2015-083

  债券代码：128007 债券简称：通鼎转债

  通鼎互联信息股份有限公司

  第三届董事会第十五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  通鼎互联信息股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十五次会议于2015年5月25日下午1：00在公司办公楼六楼会议室以现场方式召开。会议通知已于2015年5月10日以电话和邮件相结合的方式发出。会议应到董事9名，实到董事5名,3名委托（李龙勤委托张月芳、舒华英委托王秀萍、唐正国委托王秀萍），1名缺席（沈小平缺席）。会议的通知、召开以及参与表决董事人数均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。

  会议由代董事长钱慧芳女士主持，出席会议的董事以记名投票表决方式通过了如下决议：

  一、会议审议通过《关于实施2014年度权益分派方案后调整非公开发行股票发行价格和发行数量的议案》。

  根据公司第三届董事会第十二次会议审议通过的《非公开发行股票方案》，若公司股票在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本、配股等除权除息事项，本次非公开发行底价和发行数量将相应调整。因公司于2015年5月20日实施了2014年度权益分派，因此本次非公开发行股票发行价格由不低于18.17元/股调整为不低于6.02元/股，发行数量由不超过4,430万股调整为不超过13,372万股。

  《关于调整非公开发行股票发行价格和发行数量的公告》详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”（http://www.cninfo.com.cn/）。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  本项内容涉及关联交易，关联董事钱慧芳回避对此内容的表决。

  表决结果：7票同意，0票反对、0票弃权。

  二、会议审议通过《关于同意瑞翼信息审计报告、评估报告的议案》。

  为了顺利推进本次非公开发行股票募集资金并收购瑞翼信息41%股权项目，公司聘请天衡会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天衡会所”）和湖北众联资产评估有限公司（以下简称“众联评估”）对瑞翼信息进行审计和评估。经审议，董事会拟同意天衡会所出具的《苏州瑞翼信息技术有限公司2014年度及2015年1-3月财务报表审计报告》（天衡审字（2015）01268号）和众联评估出具的《通鼎互联信息股份有限公司拟收购股权所涉及的苏州瑞翼信息技术有限公司股东全部权益价值评估项目评估报告》（鄂众联评报字［2015］第1069号）。

  相关审计报告和评估报告具体内容详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”（http://www.cninfo.com.cn/）。

  表决结果：8票同意，0票反对、0票弃权。

  三、会议审议通过《关于同意通鼎宽带审计报告、评估报告的议案》。

  为了顺利推进本次非公开发行股票募集资金并收购通鼎宽带95.86%股权项目，公司聘请天衡会所和众联评估对通鼎宽带进行审计和评估。经审议，董事会拟同意天衡会所出具的《江苏通鼎宽带有限公司2014年度及2015年1-3月财务报表审计报告》（天衡审字（2015）01347号）和众联评估出具的《通鼎互联信息股份有限公司拟收购股权所涉及的江苏通鼎宽带有限公司股东全部权益价值评估项目评估报告》（鄂众联评报字[2015]第1070号）。

  相关审计报告和评估报告具体内容详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”（http://www.cninfo.com.cn/）。

  本项内容涉及关联交易，关联董事钱慧芳、沈丰回避对此内容的表决。

  表决结果：6票同意，0票反对、0票弃权。

  四、会议审议通过《董事会关于资产评估相关事项的说明》

  公司聘请众联评估分别对瑞翼信息和通鼎宽带股东全部权益价值进行评估，公司董事会对本次资产评估相关事项发表如下意见：

  （1）关于评估机构的独立性

  公司聘请众联评估承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。众联评估作为本次收购的评估机构，具有相关部门颁发的评估资格证书，并具备证券期货相关业务资格。除因本次聘请而产生的业务关系外，公司与众联评估无其他关联关系。同时，众联评估及其评估人员与资产占有方及有关当事人没有现实或将来预期的利害关系。因此，评估机构具有充分的独立性。

  （2）关于评估假设前提的合理性

  本次评估的假设前提均按照国家相关法律、法规、规定进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。

  （3）关于评估方法的适用性

  本次评估采用资产基础法、收益法两种方法对瑞翼信息、通鼎宽带的全部股东权益进行评估，符合中国证监会的相关规定。根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况，评估结论采用收益法的评估结果。本次评估机构所选的评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有较强的相关性。

  （4）关于评估结论的合理性

  本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。

  （5）关于资产定价的合理性

  本次拟购买的资产以评估值作为定价基础，经交易双方协商确定转让价格。实际交易价格较评估值略有折让，交易价格公平、合理，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。

  公司独立董事对本议案发表了一致同意本议案的独立意见。本项内容涉及关联交易，关联董事钱慧芳、沈丰回避对此内容的表决。

  表决结果：6票同意，0票反对、0票弃权。

  五、会议审议通过《公司与黄健等10名自然人关于购买资产（股权转让）及利润补偿协议的补充协议》

  鉴于天衡会所、众联评估分别对瑞翼信息进行了审计和评估，并出具了相关审计报告和评估报告。在参考上述审计和评估结果的基础上，交易双方协商确定本次收购瑞翼信息41%股权的价格为24,600万元。

  经审议，董事会同意按照上述交易价格与黄健等10名自然人签订《关于购买资产（股权转让）及利润补偿协议的补充协议》，该协议将在本次非公开发行获得公司股东大会批准、中国证监会核准本次非公开发行后生效。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  六、会议审议通过《公司与通鼎集团有限公司关于购买资产（股权转让）及利润补偿协议的补充协议》

  鉴于天衡会所、众联评估分别对通鼎宽带进行了审计和评估，并出具了相关审计报告和评估报告。在参考上述审计和评估结果的基础上，交易双方协商确定本次收购通鼎宽带95.86%股权的价格为31,800万元。

  经审议，董事会同意按照上述交易价格与通鼎集团有限公司签订《关于购买资产（股权转让）及利润补偿协议的补充协议》，该协议将在本次非公开发行获得公司股东大会批准、中国证监会核准本次非公开发行后生效。

  公司拟使用本次非公开发行股票的募集资金购买通鼎宽带95.86%股权，通鼎宽带系通鼎集团有限公司的控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，公司购买通鼎宽带95.86%股权构成关联交易。独立董事对本事项发表独立意见。

  具体内容详见公司在《证券时报》以及指定信息披露网站“巨潮资讯网”（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《关于公司与通鼎集团有限公司签署购买资产（股权转让）及利润补偿协议的补充协议暨关联交易公告》。

  本项内容涉及关联交易，关联董事钱慧芳、沈丰回避对此内容的表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：6票同意，0票反对、0票弃权。

  七、会议审议通过《关于<公司2015年非公开发行股票预案（修订稿）>的议案》

  根据瑞翼信息、通鼎宽带的审计、评估结果，并结合公司与交易对方分别签订的《购买资产（股权转让）及利润补偿协议的补充协议》，公司董事会对第三届董事会第十二次会议审议通过的《通鼎互联信息股份有限公司2015年非公开发行股票预案》进行了补充修订。

  《通鼎互联信息股份有限公司2015年非公开发行股票预案（修订稿）》详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”（http://www.cninfo.com.cn/）。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  本项内容涉及关联交易，关联董事钱慧芳回避对此内容的表决。

  表决结果：7票同意，0票反对、0票弃权。

  八、会议审议通过《关于<公司2015年非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）>的议案》

  根据有关法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会在《通鼎互联信息股份有限公司2015年非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）》中补充披露了审计报告和评估报告相关数据，以及《购买资产（股权转让）及利润补偿协议的补充协议》的摘要。

  《通鼎互联信息股份有限公司2015年非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）》具体内容详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”（http://www.cninfo.com.cn/）。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  本项内容涉及关联交易，关联董事钱慧芳回避对此内容的表决。

  表决结果：7票同意，0票反对、0票弃权。

  九、会议审议通过《关于免去沈小平先生公司董事长职务的议案》

  因沈小平先生正协助相关部门调查，无法正常履行公司董事长职责，特免去其公司董事长职务。

  表决结果：8票同意，0票反对、0票弃权。

  十、会议审议通过《关于选举钱慧芳女士为公司董事长的议案》

  选举钱慧芳女士为公司第三届董事会董事长，任期与本届董事会同期。

  表决结果：8票同意，0票反对、0票弃权。

  十一、会议审议通过《关于提请股东大会免去沈小平先生公司董事职务的议案》

  因沈小平先生正协助相关部门调查，无法正常履行公司董事职责，提请公司股东大会免去其公司董事职务。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：8票同意，0票反对、0票弃权。

  十二、会议审议通过《关于增补董事的议案》

  同意提名宋军先生为公司董事候选人。

  宋军，男，1973年11月出生，经济法学士，注册会计师非执业会员。2000年9月-2005年9月，任职于武汉众环会计师事务所审计部；2005年10月-2007年3月，任职于天衡会计师事务所审计部；2007年3月-2010年11月，任职于华泰证券股份有限公司投行部门；2010年11月-2014年11月，任职于中航证券有限公司投行部门；2014年12月起任通鼎集团有限公司副总经理。

  宋军先生未持有公司股份，除了在公司控股股东通鼎集团有限公司任副总经理以外，与公司实际控制人及公司其他董事、监事、高管人员之间无关联关系。未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。

  如果宋军先生顺利当选公司董事，董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不会超过公司董事总数的二分之一。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：8票同意，0票反对、0票弃权。

  十三、会议审议通过《关于召开公司2015年第二次临时股东大会的议案》

  定于2015年6月10日召开公司2015年第二次临时股东大会。

  具体内容详见公司在《证券时报》以及指定信息披露网站“巨潮资讯网”（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《关于召开公司2015年第二次临时股东大会的通知》。

  表决结果：8票同意，0票反对、0票弃权。

  特此公告。

  通鼎互联信息股份有限公司

  董事会

  二〇一五年五月二十五日