证券时报多媒体数字报

证券代码：002255 证券简称：海陆重工 公告编号：2015-028

苏州海陆重工股份有限公司

第三届董事会第十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、经苏州海陆重工股份有限公司（以下简称“公司”）向深圳证券交易所申请，公司股票自2014年3月4日开始起因筹划重大事项停牌，并于2014年3月24日起因筹划发行股份购买资产事项连续停牌。公司于2015年5月26日披露本次董事会决议及本次发行股份收购报告书，公司股票将于2015年5月26日开市起复牌。

2、本次资产重组尚需经公司股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。本次资产重组能否获得公司股东大会的批准，以及最终取得核准均存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

苏州海陆重工股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十七次会议于2015年5月15日以电话通知方式发出会议通知，并于2015年5月25日在公司会议室召开。会议应参与表决董事9名，实际参与表决董事9名。会议在保证所有董事充分发表意见的前提下，以举手表决方式审议表决。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》有关规定。会议由公司董事长徐元生先生主持。经与会董事表决，通过以下决议：

一、 审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》, 并同意提交股东大会审议表决。

根据现行有效的《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规、部门规章及规范性文件的规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项（“本次交易”）符合上述相关规定，具备进行重组事项的要求和条件。

表决结果：关联董事徐元生、徐冉回避表决，赞成7票，反对0票，弃权0票。

二、 逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》，并同意提交股东大会审议表决。

本次公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的具体方案如下：

（一）本次交易的整体方案

公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买钱仁清、周菊英、邵巍、王燕飞、张晓冬、朱益明、袁建龙、陆守祥、宋颖萍、马建江、陈健、孙建国、郭云峰、陈建平、郭德金、孙联华、蔡国彬、吴惠芬、张学琴（以上19名自然人为“交易对方”）合法持有的张家港市格锐环境工程有限公司（以下简称“格锐环境”）合计100%股权。其中，公司向交易对方以发行股份的方式购买格锐环境80%的股权，以支付现金方式向交易对方购买格锐环境20%的股权。同时，公司拟向徐冉非公开发行股份募集配套资金支付本次交易的现金对价、中介机构费用及其他交易税费等交易费用，募集配套资金总额不超过本次拟购买资产的交易价格的100%。本次交易完成后，公司将直接持有格锐环境100%股权。

表决结果：关联董事徐元生、徐冉回避表决，赞成7票，反对0票，弃权0票。

（二）本次发行股份及支付现金购买资产

1、 标的资产

本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为格锐环境100%股权。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

2、 标的资产的定价依据及交易价格

本次标的资产的定价原则：以具有证券从业资格的评估机构对标的资产截至评估基准日的价值进行评估而出具的评估报告确定的评估值为依据。

根据中联资产评估集团有限公司(以下简称“中联评估”)出具的《苏州海陆重工股份有限公司拟通过发行股份及支付现金方式购买张家港市格锐环境工程有限公司100%股权项目资产评估报告书》(中联评报字[2015]第518号)，以 2015年 3 月 31日为评估基准日，标的资产的评估价值为62,520.88万元。经公司与交易对方协商，本次标的资产的交易价格确定为 62,500万元。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

3、 发行方式

本次发行采取向特定对象发行股票的方式。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

4、 发行股票的种类和面值

本次发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

5、 发行对象

本次发行股份购买资产的发行对象为格锐环境之股东钱仁清、周菊英、邵巍、王燕飞、张晓冬、朱益明、袁建龙、陆守祥、宋颖萍、马建江、陈健、孙建国、郭云峰、陈建平、郭德金、孙联华、蔡国彬、吴惠芬、张学琴。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

6、 发行股份的定价依据及发行价格

本次发行股份购买资产的发行价格以本次董事会决议公告日为定价基准日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的 90%，即不低于12.33元/股。经公司与交易对方协商一致，本次发行股份购买资产的股票发行价格为12.33元/股。

本次股份发行完成前，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则应对发行价格作相应除权除息处理。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

7、 发行股份的数量

公司本次向发行对象发行股份的数量总额的计算公式为：公司本次向发行对象发行股份的数量总额=各交易对方以接受海陆重工发行股份方式转让所持格锐环境80%股权的交易价格÷发行价格。

根据标的资产的交易价格62,500万元，按照本次发行价格12.33元/股计算，公司本次向交易对方合计发行股份数为40,551,500股，其中，向钱仁清发行25,344,688股，向周菊英发行2,838,605股，向邵巍发行2,433,090股，向王燕飞发行2,433,090股，向张晓冬发行2,027,575股，向朱益明发行1,216,545股，向袁建龙发行1,216,545股，向陆守祥发行608,273股，向宋颖萍发行405,515股，向马建江发行202,758股，向陈健发行202,758股，向孙建国发行202,758股，向郭云峰发行202,758股，向陈建平发行202,758股，向郭德金发行202,758股，向孙联华发行202,758股，向蔡国彬发行202,758股，向吴惠芬发行202,758股，向张学琴发行202,758股。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

8、 关于本次发行前滚存未分配利润的处置方案

本次发行股份完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润将由上市公司新老股东按照本次发行完成后的股权比例共享。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

9、 股份锁定期安排

（1）交易对方钱仁清、周菊英、邵巍、王燕飞分别承诺：

“本人以格锐环境股权认购取得的海陆重工股份自股份上市之日起12个月内不得转让，自该等限售期届满之日起及之后每满12个月，按照30%、30%、40%的比例分三期进行解禁，自股份上市之日起满3年后解禁完毕。股份解禁后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。若发生盈利补偿的，应先完成盈利补偿。

第一期应在股份上市之日起满12个月且实现盈利承诺或充分履行补偿义务后方可解除限售；第二期应在股份上市之日满24个月且实现盈利承诺或充分履行补偿义务后方可解除限售；第三期应在股份上市之日满36个月且实现盈利承诺或充分履行补偿义务后方可解除限售。”

（2）交易对方张晓冬、朱益明、袁建龙、陆守祥、宋颖萍、张学琴、马建江、陈健、孙建国、陈建平、郭云峰、郭德金、孙联华、蔡国彬分别承诺：

“本人以格锐环境股权认购取得的海陆重工股份自股份上市之日起12个月内不得转让；12个月后，本人所持股份可全部解禁。股份解禁后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。”

交易对方同意，本次交易实施完成后，因公司送红股、转增股本等原因增持的海陆重工股份，也应计入本次认购数量并遵守前述规定；如果中国证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见，同意按照该等意见对上述锁定期安排进行修订并予执行；通过本次交易认购的公司股份限售期过后的转让将按照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

10、 上市地点

本次发行的股份将在深圳证券交易所中小板上市。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

11、 支付现金购买资产

公司本次向交易对方支付现金购买各交易对方所持格锐环境20%股权。

根据标的资产的交易价格62,500万元，公司本次向交易对方合计支付现金12,500万元，其中，向钱仁清支付现金7,812.50万元，向周菊英支付现金875.00万元，向邵巍支付现金750.00万元，向王燕飞支付现金750.00万元，向张晓冬支付现金625.00万元，向朱益明支付现金375.00万元，向袁建龙支付现金375.00万元，向陆守祥支付现金187.50万元，向宋颖萍支付现金125.00万元，向马建江支付现金62.50万元，向陈健支付现金62.50万元，向孙建国支付现金62.50万元，向郭云峰支付现金62.50万元，向陈建平支付现金62.50万元，向郭德金支付现金62.50万元，向孙联华支付现金62.50万元，向蔡国彬支付现金62.50万元，向吴惠芬支付现金62.50万元，向张学琴支付现金62.50万元。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

12、 过渡期损益的归属

格锐环境在过渡期（即评估基准日至实际交割日）运营所产生的盈利由本公司享有，运营所产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方承担，交易对方应根据其在《苏州海陆重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》的约定承担该等补偿责任。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

13、 标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

（1）本次发行股份及支付现金购买资产事宜取得中国证监会核准后，交易对方应尽快办理标的资产的过户手续。

（2）除不可抗力因素外，交易对方如未能履行其在《苏州海陆重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则公司有权选择：a、向司法机关提起诉讼，要求交易对方赔偿给公司造成的经济损失；或b、要求交易对方承担违约责任，支付违约金，违约金相当于购买价款的10%。若交易对方对涉及格锐环境所做的陈述和保证失实或严重有误或格锐环境本身存在未明示的瑕疵，则公司据此不履行《苏州海陆重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》将不视为违约。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

14、 业绩承诺及补偿

本次交易的业绩承诺及利润补偿方为钱仁清、周菊英、邵巍、王燕飞。

（1） 利润补偿期间

业绩承诺及利润补偿方（即钱仁清、周菊英、邵巍、王燕飞 ）所承诺的利润补偿期间为2015年、2016年以及2017年度（以下简称“利润补偿期”或“补偿期”），如本次发行股份及支付现金购买资产未能在2015年内实施完毕，利润补偿期则相应往后顺延，有关顺延期间及其盈利承诺等由双方另行签署补充协议予以具体约定。

（2） 利润承诺数及确定

业绩承诺及利润补偿方关于格锐环境2015年、2016年、2017年的承诺净利润数如下，并以承诺净利润数作为利润补偿的基础：

单位：万元

上述实现的净利润（下同），以海陆重工聘请的具有证券期货从业资格的审计机构出具的年度审计报告中披露的扣除非经常性损益前后归属于格锐环境净利润较低者计算。

（3） 补偿方式及数额

① 业绩补偿

在补偿期限内，海陆重工聘请的具有证券期货从业资格的审计机构应在海陆重工年报公告前出具格锐环境专项审核报告，格锐环境在专项审核报告出具后，如出现实现净利润数低于承诺净利润数而需要业绩承诺及利润补偿方进行补偿的情形，海陆重工应在需补偿当年年报公告后一个月内按照协议规定的公式计算并确定业绩承诺及利润补偿方当年应补偿金额，同时根据当年应补偿金额确定业绩承诺及利润补偿方当年应补偿的股份数量及应补偿的现金数，向业绩承诺及利润补偿方就承担补偿义务事宜发出书面通知，由董事会审议股份补偿事宜；董事会应在年度报告公告后两个月内就业绩承诺及利润补偿方当年应补偿股份的回购及后续注销事宜召开股东大会，审议通过股份回购议案（上市公司将以壹元人民币的名义总价定向回购业绩承诺及利润补偿方当年应补偿股份）并完成回购股份的注销工作。如须现金补偿，业绩承诺及利润补偿方应在海陆重工董事会决议日后一个月内将应补偿的现金足额汇入海陆重工董事会确定的银行账户。

补偿期限内每个会计年度应补偿的金额为当年按照“累积计算补偿公式”计算的当年应补偿金额。

按照“累积计算补偿公式”计算的当年应补偿金额如下：

当年应补偿金额=[(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数)÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和]×标的股权的交易价格-已补偿金额

上述公式所称补偿期限为2015年、2016年和2017年三个会计年度。在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。

补偿义务发生时，业绩承诺及利润补偿方应当首先以其通过本次交易获得的海陆重工股份（包括转增或送股的股份）进行股份补偿，股份补偿仍不足的，该方应当就差额部分以现金方式向海陆重工进行补偿，并应当按照海陆重工发出的付款通知要求向其支付现金补偿价款。

每名业绩承诺及利润补偿方应补偿股份数的计算公式如下：应补偿股份数=当年应补偿金额÷/本次发行价格×(本次交易前该名业绩承诺及利润补偿方持有标的公司格锐环境股份数÷/本次交易前全体业绩承诺及利润补偿方持有标的公司格锐环境股份数)

每名业绩承诺及利润补偿方应补偿股份的总数不超过其通过本次重组获得的股份总数及其在补偿期限内获得的海陆重工送股、转增的股份数。

若海陆重工在盈利补偿期限内有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则补偿股份数和发行价格相应调整。

② 减值补偿

补偿期限届满后，海陆重工应当聘请会计师事务所在出具当年度格锐环境审计报告时对标的股权进行减值测试，并在出具格锐环境当年度审计报告时出具减值测试报告。经减值测试如:

标的股权期末减值额>已补偿股份总数×发行股份价格+已补偿现金

则业绩承诺及利润补偿方将另行补偿，另行补偿的金额为：

另行补偿的金额=期末减值额-在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额

另行补偿义务发生时，业绩承诺及利润补偿方应当首先以其通过本次交易获得的海陆重工股份（包括转增或送股的股份）进行股份补偿，股份补偿仍不足的，业绩承诺及利润补偿方应当就差额部分以现金方式向海陆重工进行补偿，并应当按照海陆重工发出的付款通知要求向其支付现金补偿价款。

另需补偿的股份数量为：

业绩承诺及利润补偿方各自应另行补偿股份数=业绩承诺及利润补偿方各自应另行补偿的金额÷/本次交易每股发行价格

业绩承诺及利润补偿方各自应另行补偿股份的总数不超过其通过本次重组获得的股份总数及其在补偿期限内获得的海陆重工送股、转增的股份数。

若海陆重工在盈利补偿期限内有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则补偿股份数和发行价格相应调整。

补偿股份及补偿现金的程序，参照业绩补偿的相关约定。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

15、 决议有效期

与本次发行股份及支付现金购买资产议案有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

（三）本次发行股份募集配套资金

1、 发行股票的种类和面值

本次发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：关联董事徐元生、徐冉回避表决，赞成7票，反对0票，弃权0票。

2、 发行方式

本次发行的方式为向特定对象非公开发行。

表决结果：关联董事徐元生、徐冉回避表决，赞成7票，反对0票，弃权0票。

3、 发行对象

本次发行股份募集配套资金的发行对象为自然人徐冉，其将以现金认购本次非公开发行股份总数的100%。

表决结果：关联董事徐元生、徐冉回避表决，赞成7票，反对0票，弃权0票。

4、 发行股份的定价依据及发行价格

本次发行股份募集配套资金的发行价格以本次董事会决议公告日为定价基准日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的 90%，即不低于12.33元/股。本次发行定价原则为锁价发行，经公司与发行对象双方协商，发行价格最终确定为12.33元/股。

本次股份发行完成前，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则应对发行价格作相应除权除息处理。

表决结果：关联董事徐元生、徐冉回避表决，赞成7票，反对0票，弃权0票。

5、 募集配套资金总额

公司本次募集配套资金总额为不超过14,000万元，不超过拟购买资产的交易价格的100%。

表决结果：关联董事徐元生、徐冉回避表决，赞成7票，反对0票，弃权0票。

6、 发行股份的数量

按照本次发行价格12.33元/股计算，公司拟向徐冉非公开发行股份不超过1,135.44万股。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。

表决结果：关联董事徐元生、徐冉回避表决，赞成7票，反对0票，弃权0票。

7、 募集配套资金用途

公司本次募集配套资金用于支付本次交易现金对价、中介机构费用及其他交易税费等交易费用。

表决结果：关联董事徐元生、徐冉回避表决，赞成7票，反对0票，弃权0票。

8、 关于本次发行前滚存未分配利润的处置方案

本次发行股份完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润将由上市公司新老股东按照本次发行完成后的股权比例共享。

表决结果：关联董事徐元生、徐冉回避表决，赞成7票，反对0票，弃权0票。

9、 股份锁定期安排

参与配套募集资金认购的发行对象徐冉承诺：自本次向本人发行的股份上市之日起36个月内，不转让在本次非公开发行中认购的海陆重工股份。

本次交易实施完成后，因公司送红股、转增股本等原因增持的海陆重工股份，也应计入本次认购数量并遵守前述规定；如果中国证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见，同意按照该等意见对上述锁定期安排进行修订并予执行；通过本次交易认购的公司股份限售期过后的转让将按照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。

表决结果：关联董事徐元生、徐冉回避表决，赞成7票，反对0票，弃权0票。

10、 上市地点

本次发行的股份将在深圳证券交易所中小板上市。

表决结果：关联董事徐元生、徐冉回避表决，赞成7票，反对0票，弃权0票。

11、 决议有效期

与本次发行股份募集配套资金议案有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。

表决结果：关联董事徐元生、徐冉回避表决，赞成7票，反对0票，弃权0票。

三、 审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》, 并同意提交股东大会审议表决。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律、法规及规范性文件和公司内部规范治理文件的规定，本次交易完成后，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方之钱仁清将持有海陆重工5%以上的股权，钱仁清为海陆重工潜在关联方；同时，本次交易还涉及向本公司董事、实际控制人徐元生之子徐冉非公开发行股票募集配套资金。因此，本次交易构成关联交易。

表决结果：关联董事徐元生、徐冉回避表决，赞成7票，反对0票，弃权0票。

四、 审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》, 并同意提交股东大会审议表决。

董事会对于本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定作出审慎判断，认为：

1、本次交易中拟购买的标的资产为格锐环境100%股权，不涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。

2、交易对方钱仁清、周菊英、邵巍、王燕飞、张晓冬、朱益明、袁建龙、陆守祥、宋颖萍、马建江、陈健、孙建国、郭云峰、陈建平、郭德金、孙联华、蔡国彬、吴惠芬、张学琴合法持有拟购买的标的资产的完整权利，不存在限制转让的情形。格锐环境不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

3、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面能够保持独立性。

4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

董事会认为本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定。

表决结果：关联董事徐元生、徐冉回避表决，赞成7票，反对0票，弃权0票。

五、 审议通过《关于签署附生效条件的<苏州海陆重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》，并同意提交股东大会审议表决。

同意公司与交易对象签署附生效条件的《苏州海陆重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

六、 审议通过《关于签署附生效条件的<苏州海陆重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议>的议案》，并同意提交股东大会审议表决。

同意公司与钱仁清、周菊英、邵巍、王燕飞签署附生效条件的《苏州海陆重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议》。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

七、 审议通过《关于签署附生效条件的<苏州海陆重工股份有限公司与徐冉之非公开发行股份认购协议>的议案》, 并同意提交股东大会审议表决。

同意公司与徐冉签署附生效条件的《苏州海陆重工股份有限公司与徐冉之非公开发行股份认购协议》。

表决结果：关联董事徐元生、徐冉回避表决，赞成7票，反对0票，弃权0票。

八、 审议通过《董事会关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》，并同意提交股东大会审议表决。

公司董事会认为，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项履行的法定程序完整，符合相关法律、法规、规章、规范性文件及公司章程的规定，并审议通过了《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》。

表决结果：关联董事徐元生、徐冉回避表决，赞成7票，反对0票，弃权0票。

九、 审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》，并同意提交股东大会审议表决。

为保证公司本次交易的顺利进行，董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的有关事宜，包括但不限于：

1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价格、发行时机、发行数量、发行价格等事项；

2、根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；

3、应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次交易有关的协议和文件的修改；

4、在本发行决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整；

5、本次交易完成后，相应修改公司经营范围及股本等相关公司章程条款，办理相关工商变更登记以及资产、负债、业务、权益、人员转让过户、移交变更登记手续；

6、本次交易完成后，办理本次交易所发行的股票在证券登记结算机构登记和在深圳证券交易所上市事宜；

7、授权聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所和评估事务所等中介机构；

8、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次交易有关的其他事宜。

上述授权自公司股东大会通过之日起12个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易完成日。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

十、 审议通过《关于<苏州海陆重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》，并同意提交股东大会审议表决。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件，公司编制了《苏州海陆重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

表决结果：关联董事徐元生、徐冉回避表决，赞成7票，反对0票，弃权0票。

十一、 审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》。

本次交易涉及标的资产的价格以中联资产评估集团有限公司出具《苏州海陆重工股份有限公司拟通过发行股份及支付现金方式购买张家港市格锐环境工程有限公司100%股权项目资产评估报告书》(中联评报字[2015]第518号)确认的评估结果，即62,520.88万元为依据由各方协商确定，最终确定为人民币62,500万元。本次向交易对方发行价格为公司第三届董事会第十七次会议决议公告日前20个交易日股票交易均价的90%，即12.33元/股。

董事会认为，本次交易的标的资产以资产评估值为基础协商确定价格；本次交易向交易对方发行的股份，按照法律法规的规定确定发行价格。本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。

表决结果：关联董事徐元生、徐冉回避表决，赞成7票，反对0票，弃权0票。

十二、 审议通过《对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》。

公司聘请的中联资产评估集团有限公司为公司本次发行股份及支付现金购买资产涉及的标的资产出具了《资产评估报告书》。公司董事会根据相关法律、法规，在详细核查了有关评估事项后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：

（一）评估机构的独立性

公司聘请的中联资产评估集团有限公司具有证券、期货相关资产评估业务资格。本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，该机构及经办人员与公司、本次交易对方及标的公司之间除本次评估业务往来关系外，不存在其他的关联关系，具有充分的独立性。

（二）评估假设前提的合理性

本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定、遵循了市场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

（三）评估方法与评估目的的相关性

在评估过程中根据评估目的及标的资产实际特点，评估机构按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，实施了必要的评估程序，运用了符合评估资产实际情况的评估方法资产评估价值公允、准确。评估方法选用适当，评估结论合理，评估目的与评估方法具备相关性。

（四）交易定价的公允性

本次交易标的资产经过了具有证券期货相关业务资格的资产评估机构的评估，本次交易价格以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

综上所述，董事会认为：公司本次重大资产重组事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，本次交易价格以评估值为依据，交易定价公允。

独立董事已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表了独立意见。

表决结果：关联董事徐元生、徐冉回避表决，赞成7票，反对0票，弃权0票。

十三、 审议通过《关于批准本次交易相关审计报告、审阅报告和评估报告的议案》。

公司董事会批准立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本次发行股份及支付现金购买资产事项出具的相关财务报表的审计报告、审阅报告，批准中联资产评估集团有限公司为本次发行股份及支付现金购买资产事项出具的评估报告。

表决结果：关联董事徐元生、徐冉回避表决，赞成7票，反对0票，弃权0票。

十四、 审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条第二款规定的议案》，并同意提交股东大会审议表决。

公司本次交易系在控制权不发生变更的情况下，向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份及支付现金购买资产，所购买资产与现有主营业务存在协同效应。公司董事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第二款的规定。

表决结果：关联董事徐元生、徐冉回避表决，赞成7票，反对0票，弃权0票。

十五、 审议通过《关于召开公司2015年第一次临时股东大会的议案》。

鉴于公司第三届董事会第十七次会议所审议的关于部分议案需要提请公司股东大会审议通过，公司董事会决定于2015年6月11日召开2015年第一次临时股东大会审议上述议案。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

特此公告。

苏州海陆重工股份有限公司董事会

2015年5月26日

证券代码：002255 证券简称：海陆重工 公告编号：2015-029

苏州海陆重工股份有限公司

第三届监事会第十四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

苏州海陆重工股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十四次会议于2015年5月15日以电话通知方式发出会议通知，并于2015年5月25日在公司会议室召开。会议应参与表决监事3名，实际参与表决监事3名。会议在保证所有监事充分发表意见的前提下，以举手表决方式审议表决。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》有关规定。会议由公司监事会主席钱飞舟先生主持。经与会监事表决，通过以下决议：

一、 审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》, 并同意提交股东大会审议表决。

根据现行有效的《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规、部门规章及规范性文件的规定，公司监事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项（“本次交易”）符合上述相关规定，具备进行重组事项的要求和条件。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

二、 逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》，并同意提交股东大会审议表决。

本次公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的具体方案如下：

（一）本次交易的整体方案

公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买钱仁清、周菊英、邵巍、王燕飞、张晓冬、朱益明、袁建龙、陆守祥、宋颖萍、马建江、陈健、孙建国、郭云峰、陈建平、郭德金、孙联华、蔡国彬、吴惠芬、张学琴（以上19名自然人为“交易对方”）合法持有的张家港市格锐环境工程有限公司（以下简称“格锐环境”）合计100%股权。其中，公司向交易对方以发行股份的方式购买格锐环境80%的股权，以支付现金方式向交易对方购买格锐环境20%的股权。同时，公司拟向徐冉非公开发行股份募集配套资金支付本次交易的现金对价、中介机构费用及其他交易税费等交易费用，募集配套资金总额不超过本次拟购买资产的交易价格的100%。本次交易完成后，公司将直接持有格锐环境100%股权。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

（二）本次发行股份及支付现金购买资产

1、 标的资产

本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为格锐环境100%股权。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

2、 标的资产的定价依据及交易价格

本次标的资产的定价原则：以具有证券从业资格的评估机构对标的资产截至评估基准日的价值进行评估而出具的评估报告确定的评估值为依据。

根据中联资产评估集团有限公司(以下简称“中联评估”)出具的《苏州海陆重工股份有限公司拟通过发行股份及支付现金方式购买张家港市格锐环境工程有限公司100%股权项目资产评估报告书》(中联评报字[2015]第518号)，以 2015年 3 月 31日为评估基准日，标的资产的评估价值为62,520.88万元。经公司与交易对方协商，本次标的资产的交易价格确定为 62,500万元。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

3、 发行方式

本次发行采取向特定对象发行股票的方式。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

4、 发行股票的种类和面值

本次发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

5、 发行对象

本次发行股份购买资产的发行对象为格锐环境之股东钱仁清、周菊英、邵巍、王燕飞、张晓冬、朱益明、袁建龙、陆守祥、宋颖萍、马建江、陈健、孙建国、郭云峰、陈建平、郭德金、孙联华、蔡国彬、吴惠芬、张学琴。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

6、 发行股份的定价依据及发行价格

本次发行股份购买资产的发行价格以本次董事会决议公告日为定价基准日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的 90%，即不低于12.33元/股。经公司与交易对方协商一致，本次发行股份购买资产的股票发行价格为12.33元/股。

本次股份发行完成前，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则应对发行价格作相应除权除息处理。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

7、 发行股份的数量

公司本次向发行对象发行股份的数量总额的计算公式为：公司本次向发行对象发行股份的数量总额=各交易对方以接受海陆重工发行股份方式转让所持格锐环境80%股权的交易价格÷发行价格。

根据标的资产的交易价格62,500万元，按照本次发行价格12.33元/股计算，公司本次向交易对方合计发行股份数为40,551,500股，其中，向钱仁清发行25,344,688股，向周菊英发行2,838,605股，向邵巍发行2,433,090股，向王燕飞发行2,433,090股，向张晓冬发行2,027,575股，向朱益明发行1,216,545股，向袁建龙发行1,216,545股，向陆守祥发行608,273股，向宋颖萍发行405,515股，向马建江发行202,758股，向陈健发行202,758股，向孙建国发行202,758股，向郭云峰发行202,758股，向陈建平发行202,758股，向郭德金发行202,758股，向孙联华发行202,758股，向蔡国彬发行202,758股，向吴惠芬发行202,758股，向张学琴发行202,758股。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

8、 关于本次发行前滚存未分配利润的处置方案

本次发行股份完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润将由上市公司新老股东按照本次发行完成后的股权比例共享。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

9、 股份锁定期安排

（1）交易对方钱仁清、周菊英、邵巍、王燕飞分别承诺：

“本人以格锐环境股权认购取得的海陆重工股份自股份上市之日起12个月内不得转让，自该等限售期届满之日起及之后每满12个月，按照30%、30%、40%的比例分三期进行解禁，自股份上市之日起满3年后解禁完毕。股份解禁后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。若发生盈利补偿的，应先完成盈利补偿。

第一期应在股份上市之日起满12个月且实现盈利承诺或充分履行补偿义务后方可解除限售；第二期应在股份上市之日满24个月且实现盈利承诺或充分履行补偿义务后方可解除限售；第三期应在股份上市之日满36个月且实现盈利承诺或充分履行补偿义务后方可解除限售。”

（2）交易对方张晓冬、朱益明、袁建龙、陆守祥、宋颖萍、张学琴、马建江、陈健、孙建国、陈建平、郭云峰、郭德金、孙联华、蔡国彬分别承诺：

“本人以格锐环境股权认购取得的海陆重工股份自股份上市之日起12个月内不得转让；12个月后，本人所持股份可全部解禁。股份解禁后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。”

交易对方同意，本次交易实施完成后，因公司送红股、转增股本等原因增持的海陆重工股份，也应计入本次认购数量并遵守前述规定；如果中国证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见，同意按照该等意见对上述锁定期安排进行修订并予执行；通过本次交易认购的公司股份限售期过后的转让将按照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

10、 上市地点

本次发行的股份将在深圳证券交易所中小板上市。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

11、 支付现金购买资产

公司本次向交易对方支付现金购买各交易对方所持格锐环境20%股权。

根据标的资产的交易价格62,500万元，公司本次向交易对方合计支付现金12,500万元，其中，向钱仁清支付现金7,812.50万元，向周菊英支付现金875.00万元，向邵巍支付现金750.00万元，向王燕飞支付现金750.00万元，向张晓冬支付现金625.00万元，向朱益明支付现金375.00万元，向袁建龙支付现金375.00万元，向陆守祥支付现金187.50万元，向宋颖萍支付现金125.00万元，向马建江支付现金62.50万元，向陈健支付现金62.50万元，向孙建国支付现金62.50万元，向郭云峰支付现金62.50万元，向陈建平支付现金62.50万元，向郭德金支付现金62.50万元，向孙联华支付现金62.50万元，向蔡国彬支付现金62.50万元，向吴惠芬支付现金62.50万元，向张学琴支付现金62.50万元。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

12、 过渡期损益的归属

格锐环境在过渡期（即评估基准日至实际交割日）运营所产生的盈利由本公司享有，运营所产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方承担，交易对方应根据其在《苏州海陆重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》的约定承担该等补偿责任。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

13、 标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

（1）本次发行股份及支付现金购买资产事宜取得中国证监会核准后，交易对方应尽快办理标的资产的过户手续。

（2）除不可抗力因素外，交易对方如未能履行其在《苏州海陆重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则公司有权选择：a、向司法机关提起诉讼，要求交易对方赔偿给公司造成的经济损失；或b、要求交易对方承担违约责任，支付违约金，违约金相当于购买价款的10%。若交易对方对涉及格锐环境所做的陈述和保证失实或严重有误或格锐环境本身存在未明示的瑕疵，则公司据此不履行《苏州海陆重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》将不视为违约。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

14、 业绩承诺及补偿

本次交易的业绩承诺及利润补偿方为钱仁清、周菊英、邵巍、王燕飞。

（1）利润补偿期间

业绩承诺及利润补偿方（即钱仁清、周菊英、邵巍、王燕飞 ）所承诺的利润补偿期间为2015年、2016年以及2017年度（以下简称“利润补偿期”或“补偿期”），如本次发行股份及支付现金购买资产未能在2015年内实施完毕，利润补偿期则相应往后顺延，有关顺延期间及其盈利承诺等由双方另行签署补充协议予以具体约定。

（2）利润承诺数及确定

业绩承诺及利润补偿方关于格锐环境2015年、2016年、2017年的承诺净利润数如下，并以承诺净利润数作为利润补偿的基础：

单位：万元

上述实现的净利润（下同），以海陆重工聘请的具有证券期货从业资格的审计机构出具的年度审计报告中披露的扣除非经常性损益前后归属于格锐环境净利润较低者计算。

（3）补偿方式及数额

① 业绩补偿

在补偿期限内，海陆重工聘请的具有证券期货从业资格的审计机构应在海陆重工年报公告前出具格锐环境专项审核报告，格锐环境在专项审核报告出具后，如出现实现净利润数低于承诺净利润数而需要业绩承诺及利润补偿方进行补偿的情形，海陆重工应在需补偿当年年报公告后一个月内按照协议规定的公式计算并确定业绩承诺及利润补偿方当年应补偿金额，同时根据当年应补偿金额确定业绩承诺及利润补偿方当年应补偿的股份数量及应补偿的现金数，向业绩承诺及利润补偿方就承担补偿义务事宜发出书面通知，由董事会审议股份补偿事宜；董事会应在年度报告公告后两个月内就业绩承诺及利润补偿方当年应补偿股份的回购及后续注销事宜召开股东大会，审议通过股份回购议案（上市公司将以壹元人民币的名义总价定向回购业绩承诺及利润补偿方当年应补偿股份）并完成回购股份的注销工作。如须现金补偿，业绩承诺及利润补偿方应在海陆重工董事会决议日后一个月内将应补偿的现金足额汇入海陆重工董事会确定的银行账户。

补偿期限内每个会计年度应补偿的金额为当年按照“累积计算补偿公式”计算的当年应补偿金额。

按照“累积计算补偿公式”计算的当年应补偿金额如下：

当年应补偿金额=[(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数)÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和]×标的股权的交易价格-已补偿金额

上述公式所称补偿期限为2015年、2016年和2017年三个会计年度。在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。

补偿义务发生时，业绩承诺及利润补偿方应当首先以其通过本次交易获得的海陆重工股份（包括转增或送股的股份）进行股份补偿，股份补偿仍不足的，该方应当就差额部分以现金方式向海陆重工进行补偿，并应当按照海陆重工发出的付款通知要求向其支付现金补偿价款。

每名业绩承诺及利润补偿方应补偿股份数的计算公式如下：应补偿股份数=当年应补偿金额÷/本次发行价格×(本次交易前该名业绩承诺及利润补偿方持有标的公司格锐环境股份数÷/本次交易前全体业绩承诺及利润补偿方持有标的公司格锐环境股份数)

每名业绩承诺及利润补偿方应补偿股份的总数不超过其通过本次重组获得的股份总数及其在补偿期限内获得的海陆重工送股、转增的股份数。

若海陆重工在盈利补偿期限内有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则补偿股份数和发行价格相应调整。

② 减值补偿

补偿期限届满后，海陆重工应当聘请会计师事务所在出具当年度格锐环境审计报告时对标的股权进行减值测试，并在出具格锐环境当年度审计报告时出具减值测试报告。经减值测试如:

标的股权期末减值额>已补偿股份总数×发行股份价格+已补偿现金

则业绩承诺及利润补偿方将另行补偿，另行补偿的金额为：

另行补偿的金额=期末减值额-在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额

另行补偿义务发生时，业绩承诺及利润补偿方应当首先以其通过本次交易获得的海陆重工股份（包括转增或送股的股份）进行股份补偿，股份补偿仍不足的，业绩承诺及利润补偿方应当就差额部分以现金方式向海陆重工进行补偿，并应当按照海陆重工发出的付款通知要求向其支付现金补偿价款。

另需补偿的股份数量为：

业绩承诺及利润补偿方各自应另行补偿股份数=业绩承诺及利润补偿方各自应另行补偿的金额÷/本次交易每股发行价格

业绩承诺及利润补偿方各自应另行补偿股份的总数不超过其通过本次重组获得的股份总数及其在补偿期限内获得的海陆重工送股、转增的股份数。

若海陆重工在盈利补偿期限内有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则补偿股份数和发行价格相应调整。

补偿股份及补偿现金的程序，参照业绩补偿的相关约定。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

15、 决议有效期

与本次发行股份及支付现金购买资产议案有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

（三）本次发行股份募集配套资金

1、 发行股票的种类和面值

本次发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

2、 发行方式

本次发行的方式为向特定对象非公开发行。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

3、 发行对象

本次发行股份募集配套资金的发行对象为自然人徐冉，其将以现金认购本次非公开发行股份总数的100%。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

4、 发行股份的定价依据及发行价格

本次发行股份募集配套资金的发行价格以本次董事会决议公告日为定价基准日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的 90%，即不低于12.33元/股。本次发行定价原则为锁价发行，经公司与发行对象双方协商，发行价格最终确定为12.33元/股。

本次股份发行完成前，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则应对发行价格作相应除权除息处理。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

5、 募集配套资金总额

公司本次募集配套资金总额为不超过14,000万元，不超过拟购买资产的交易价格的100%。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

6、 发行股份的数量

按照本次发行价格12.33元/股计算，公司拟向徐冉非公开发行股份不超过1,135.44万股。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

7、 募集配套资金用途

公司本次募集配套资金用于支付本次交易现金对价、中介机构费用及其他交易税费等交易费用。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

8、 关于本次发行前滚存未分配利润的处置方案

本次发行股份完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润将由上市公司新老股东按照本次发行完成后的股权比例共享。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

9、 股份锁定期安排

参与配套募集资金认购的发行对象徐冉承诺：自本次向本人发行的股份自上市之日起36个月内，不转让在本次非公开发行中认购的海陆重工股份。

本次交易实施完成后，因公司送红股、转增股本等原因增持的海陆重工股份，也应计入本次认购数量并遵守前述规定；如果中国证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见，同意按照该等意见对上述锁定期安排进行修订并予执行；通过本次交易认购的公司股份限售期过后的转让将按照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

10、 上市地点

本次发行的股份将在深圳证券交易所中小板上市。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

11、 决议有效期

与本次发行股份募集配套资金议案有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

三、 审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》, 并同意提交股东大会审议表决。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律、法规及规范性文件和公司内部规范治理文件的规定，本次交易完成后，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方之钱仁清将持有海陆重工5%以上的股权，钱仁清为海陆重工潜在关联方；同时，本次交易还涉及向本公司董事、实际控制人徐元生之子徐冉非公开发行股票募集配套资金。因此，本次交易构成关联交易。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

四、 审议通过《关于签署附生效条件的<苏州海陆重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》，并同意提交股东大会审议表决。

同意公司与交易对象签署附生效条件的《苏州海陆重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

五、 审议通过《关于签署附生效条件的<苏州海陆重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议>的议案》，并同意提交股东大会审议表决。

同意公司与钱仁清、周菊英、邵巍、王燕飞签署附生效条件的《苏州海陆重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议》。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

六、 审议通过《关于签署附生效条件的<苏州海陆重工股份有限公司与徐冉之非公开发行股份认购协议>的议案》, 并同意提交股东大会审议表决。

同意公司与徐冉签署附生效条件的《苏州海陆重工股份有限公司与徐冉之非公开发行股份认购协议》。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

苏州海陆重工股份有限公司监事会

2015年5月26日

证券代码：002255 证券简称：海陆重工 公告编号：2015-030

苏州海陆重工股份有限公司关于召开

2015年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

苏州海陆重工股份有限公司（以下简称“公司”）拟于2015年6月11日召开公司2015年第一次临时股东大会，现就有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况：

1、会议名称：公司2015年第一次临时股东大会

2、会议召集人：公司董事会

3、本次股东大会的召集、召开及审议事项符合《中华人民共和国公司法》、

《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规及《公司章程》等规定，提案内容明确并在法定期限内公告。

4、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议召开时间：2015年6月11日下午14:30

（2）网络投票时间：

交易系统投票时间为：2015年6月11日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；

互联网投票时间为：2015年6月10日下午15:00- 6月11日下午15:00期间的任何时间。

5、会议的召开方式：

本次临时股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://witp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

公司股东应选择一种方式表决，如果同一表决出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、出席对象：

1）截止2015年6月5日下午3:00深圳证券交易所交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体股东及其授权委托代理人，该代理人不必是公司股东；

2）公司董事、监事和高级管理人员；

3）公司聘请的律师。

7、现场会议地点：江苏省张家港市东南大道一号公司三楼会议室。

二、会议审议事项：

1、审议《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》；

2、审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》；

3、审议《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》；

4、审议《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；

5、审议《关于签署附生效条件的<苏州海陆重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》；

6、审议《关于签署附生效条件的<苏州海陆重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议>的议案》；

7、审议《关于签署附生效条件的<苏州海陆重工股份有限公司与徐冉之非公开发行股份认购协议>的议案》；

8、审议《董事会关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》；

9、审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》；

10、审议《关于<苏州海陆重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；

11、审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条第二款规定的议案》；

上述议案的具体内容，详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

根据《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》的规定，对影响中小投资者（是指除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或者合计持有公司 5%以上股份股东以外的其他股东）利益的重大事项，公司将对中小投资者的表决单独计票，并将计票结果公开披露。

三、现场股东大会会议登记方法

1、登记方式：股东可以到江苏省张家港市东南大道一号公司证券投资部登记，也可以用信函、传真方式登记，请注明证券投资部收，以6月11日前公司收到为准。

2、登记时间：2015年6月5日—6月10日（上午8:30-11:00，下午14:00-16:30）。

3、登记地点：公司证券投资部。

4、登记手续：

（1）、社会公众股股东持本人身份证、股东账户卡和持股凭证，委托代理持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡和委托人身份证，并留下联系电话。

（2）、法人股股东持营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续，并留下联系电话。

（3）、异地股东可将本人身份证、持股凭证通过信函或传真方式登记（须在2015年6月10日下午16：30前送达或传真至公司证券投资部），并留下联系电话。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://witp.cninfo.com.cn）参加网络投票。

(一)通过深交所交易系统投票的程序

1、投票代码：362255

2、投票简称：“海陆投票”

3、投票时间：2015年6月11日的交易时间，即上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。

4、在投票当日，“海陆投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（2）在“委托价格”项下填报本次临时股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对总议案进行投票的，视为对所有议案表达相同意见。

表1、股东大会议案对应“委托价格”一览表

（3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表“同意”，2股代表“反对”，3股代表“弃权”。

表2 表决意见对应“委托数量”一览表

（4）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票交易系统开始投票的时间为2015年6月10日15:00至6月11日15:00期间的任意时间。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

3 、 股 东 根 据 获 取 的 服 务 密 码 或 数 字 证 书 ， 可 登 录http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

（三）网络投票其他注意事项

1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

五、其他事项

1、会议联系方式：

公司地址：江苏省张家港市东南大道一号

邮政编码：215618

联 系 人：陈敏

联系电话：0512-58913056

传 真：0512-58683105

2、出席本次股东大会现场会议的所有股东的交通、食宿费用自理。

六、备查文件

1、 苏州海陆重工股份有限公司第三次董事会第十七次会议决议；

2、 苏州海陆重工股份有限公司第三次监事会第十四次会议决议；

3、深交所要求的其他文件。

特此公告。

苏州海陆重工股份有限公司董事会

2015年5月26日

附件：

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席苏州海陆重工股份有限公司2015年第一次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。

委托人签名（盖章）：

委托人身份证号码：

委托人持有股数：

委托人股东账号：

委托日期：

委托人对审议事项的表决指示：

受托人签名：

受托人身份证号码：

受托人具有表决权并按如下所示表决：

注：1、对于上述议案，委托人对受托人的指示以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一事项表决议案，不得有多项授权指示。如果委托人对有关审议事项的表决未作具体指示或者对同一项审议事项有多项授权指示的，则视为受托人有权依照自己的意思进行投票表决。

2、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日起至本次临时股东大会结束时。

证券代码：002255 证券简称：海陆重工 公告编号：2015-031

苏州海陆重工股份有限公司关于资产

重组事项的一般风险提示暨复牌公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：公司股票将于 2015 年 5 月 26 日开市起复牌。

苏州海陆重工股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015 年 3 月 4 日发布了《苏州海陆重工股份有限公司重大事项停牌公告》，公司筹划重大事项，公司股票（证券简称：海陆重工，证券代码：002255）自 2015 年 3 月 4 日开市起停牌。2015 年 3 月 24 日公司披露了《苏州海陆重工股份有限公司关于筹划发行股份购买资产的停牌公告》，公司股票自 2015 年 3 月 24 日起继续停牌。 (详见公司刊登于《证券时报》、《证券日报》 及巨潮资讯网http://cninfo.com.cn的公告，编号2015-006、010)。

2015 年 5 月 25 日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。根据相关规定，公司股票自 2015 年 5 月 26日开市起复牌。

本次交易拟通过发行股份及支付现金的方式购买钱仁清等19名股东所持有的张家港市格锐环境工程有限公司（以下简称“格锐环境”）100%股权；同时向自然人徐冉非公开发行股份募集配套资金不超过14,000.00万元。其中：

1、公司拟以发行股份及支付现金的方式购买钱仁清、周菊英、邵巍、王燕飞、张晓冬、朱益明、袁建龙、陆守祥、宋颖萍、张学琴、马建江、陈健、孙建国、陈建平、郭云峰、郭德金、孙联华、蔡国彬、吴惠芬等股东持有的格锐环境100%股权，其中向交易对方以发行股份的方式购买格锐环境80%的股权，以支付现金的方式购买格锐环境20%的股权；

2、公司拟同时向自然人徐冉非公开发行股份募集配套资金不超过14,000.00万元，不超过本次重组拟购买资产交易价格的100%，用于本次交易现金对价的支付及中介机构费用等其他费用的支付。具体方案详见公司于2015年5月25日披露的《苏州海陆重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。

根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定，如本公司重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。

本公司郑重提示投资者注意投资风险。本公司指定的信息披露媒体是《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。

特此公告。

苏州海陆重工股份有限公司

董事会

2015年5月26日