证券时报多媒体数字报

证券代码：002479 证券简称：富春环保 编号：2015-029

浙江富春江环保热电股份有限公司

关于非公开发行股票预案修订

情况说明的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要提示：

1、根据公司2014年第二次临时股东大会的授权，董事会对本次《非公开发行股票预案》的修订在有效授权期限及范围内，无需提交公司股东大会审议。

2、公司《非公开发行股票预案（修订稿）》具体内容详见同日在巨潮资讯网等指定媒体披露的公告。

浙江富春江环保热电股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第六次会议审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》及相关议案，并于2014年9月30日公告了议案相关内容，2014年10月15日召开的2014年第二次临时股东大会审议通过了非公开发行股票相关事项，并授权董事会办理本次非公开发行股票的相关事宜。

综合考虑公司的经营状况和自身业务增长导致的新增流动资金需求，公司董事会对《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》中募集资金规模由不超过126,584.3104万元调整为不超过47,787.8306万元，拟发行A 股股票数量调整为6,468.02万股。

公司于2015年5月25日召开了第三届董事会第十二次会议，对《非公开发行股票预案》进行部分修订及补充披露。具体内容如下：

特此公告。

浙江富春江环保热电股份有限公司

董事会

2015年5月25日

证券代码：002479 证券简称：富春环保 编号：2015-026

浙江富春江环保热电股份有限公司

第三届监事会第十三次会议决议的公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

浙江富春江环保热电股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十三次会议（以下简称“会议”）通知于2015年5月18日以专人送达方式发出，会议于2015年5月25日在浙江省杭州市富阳区浙江富春江通信集团有限公司七楼会议室召开。应到监事5人，实到监事5人。本次会议的召集、召开以及参与表决监事人数符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。会议由王培元先生主持，经参加会议监事认真审议并经记名投票方式表决，通过以下决议：

一、审议通过《关于调整公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》

《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》已经2014年9月29日召开的公司第三届董事会第六次会议、2014年10月15日召开的2014年第二次临时股东大会审议通过。

综合考虑公司的经营状况和自身业务增长导致的新增流动资金需求，公司于2015年5月25日召开了第三届董事会第十二次会议，对《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》中的发行价格、发行数量、募集资金金额、发行对象认购数量等进行了调整，并审议通过了《关于调整公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》。

具体调整情况如下：

1、发行价格

原方案中：

公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第六次会议决议公告日，即2014年9月30日。

发行价格为7.52元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（即8.35元/股）的90%。（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。

现调整为：

公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第六次会议决议公告日，即2014年9月30日。

发行价格为7.52元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（即8.35元/股）的90%。（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

2015年3月12日，公司召开2014年度股东大会，审议通过了《关于公司2014年度利润分配预案的议案》：以截止2014年12月31日总股本734,722,150股，扣除拟回购注销的限制性股票3,052,350股，即731,669,800股为基数，按每10股派发现金股利人民币1.316755元（含税）。根据公司2014年度权益分派实施公告（公告编号2015-024）进行现金分红后，公司本次发行价格相应调整为7.3883245元/股。

计算公式：调整后的发行价=调整前的发行价-每股现金红利=7.52-0.13166755=7.3883245元/股。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以变化或调整的，则本次非公开发行的认购金额届时将相应变化或调整。

2、发行对象认购数量和认购金额

原方案中：

各认购对象具体认购情况如下：

现调整为：

各认购对象具体认购情况如下：

3、发行数量及募集资金金额和用途

原方案中：

本次非公开发行股票数量为16,833.02万股，募集资金总额不超过126,584.3104万元，扣除发行费用后的募集资金净额计划全部用于补充流动资金。

现调整为：

本次非公开发行股票数量为6,468.02万股，募集资金总额不超过47,787.8306万元，扣除发行费用后的募集资金净额计划全部用于补充流动资金。

除上述内容外，该次非公开发行股票方案其他事项未发生调整。

本议案内容涉及关联交易事项，关联董事吴斌先生、孙庆炎先生、郑秀花女士、张忠梅先生、张杰先生回避表决。

独立董事对本议案已发表了事前认可意见及独立董事意见。

该议案无需另行提交股东大会再次审议。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，此项决议通过。

二、审议通过《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》

同意公司调整非公开发行股票“发行价格”、“认购对象认购数量”和“发行数量及募集资金金额”等事项，据此修订后的预案详见公司2015年5月26日于指定信息披露媒体巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn）发布的《非公开发行股票预案（修订稿）》。

关联董事吴斌先生、孙庆炎先生、郑秀花女士、张忠梅先生、张杰先生回避表决。

根据公司2014年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》的授权，无需另行提交股东大会再次审议。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，此项决议通过。

三、审议通过《关于公司与特定认购对象签订〈附条件生效的股份认购合同之补充协议〉的议案》

公司分别与认购对象浙江富春江通信集团有限公司、深圳潇湘君秀投资企业（有限合伙）、民生加银-西南证券鑫牛定向增发42号资产管理计划、吴斌、张忠梅和张杰签署了《附条件生效的股份认购合同之补充协议》。其中，公司与控股股东通信集团及董事吴斌、董事兼总经理张忠梅和董事兼副总经理张杰签订《附条件生效的股份认购合同之补充协议》属于关联交易。

独立董事对本议案属于关联交易已发表了事前认可意见及独立董事意见。

根据公司2014年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》的授权，无需另行提交股东大会再次审议。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，此项决议通过。

四、审议通过《关于浙江富春江环保热电股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》

《浙江富春江环保热电股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》详见2015年5月26日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，此项决议通过。

特此公告。

浙江富春江环保热电股份有限公司

监事会

2015年5月25日

证券代码：002479 证券简称：富春环保 编号：2015-027

浙江富春江环保热电股份有限公司

关于非公开发行股票有关事项的

补充公告

浙江富春江环保热电股份有限公司（以下简称“富春环保”或“公司”）于2014年9月29日召开的公司第三届董事会第六次会议、2014年10月15日召开的2014年第二次临时股东大会审议通过《非公开发行股票预案》，并于2015年5月25日召开的公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《非公开发行股票预案（修订稿）》。目前，公司非公开发行股票申请正处于中国证监会审核过程中，根据相关要求，现将本次非公开发行中的有关事项公告如下：

一、报告期内公司商誉减值准备的计算方法、过程和结论

（一） 商誉的确认

1、公司收购东港热电51%股权产生的商誉确认

公司以2012年1月31日为基准日，收购东港热电51%股权。收购基准日东港热电可辨认净资产公允价值为20,188.60万元，公司合并成本为27,285.00万元。公司合并成本大于合并中取得的被购买方东港热电可辨认净资产公允价值份额的差额16,988.82万元确认为商誉。

2、公司收购新港热电70%股权产生的商誉确认

公司以2013年1月31日为基准日，收购新港热电70%股权。收购基准日新港热电可辨认净资产公允价值为23,286.56万元，公司合并成本为26,600.00万元。公司合并成本大于合并中取得的被购买方新港热电可辨认净资产公允价值份额的差额10,299.41万元确认为商誉。

（二） 商誉的减值测试和结论

2012年及2013年末，公司对商誉进行了减值测试。公司以商誉形成对应的资产组未来现金流量现值，作为确定可收回金额的依据，并按账面价值高于可收回金额的差额计提减值准备。经估算，2012年及2013年末账面价值均低于可收回金额，故无需计提商誉减值准备。

2014年末，公司经对收购东港热电、新港热电形成的商誉进行减值测试，认为商誉可能存在减值迹象，据此聘请独立第三方评估机构对与商誉形成相关的资产组未来可收回金额进行具体测算。

根据坤元资产评估有限公司出具的《浙江富春江环保热电股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的衢州东港环保热电有限公司资产组价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2015〕40号），东港热电全部权益采用收益法的评估结果为62,665.76万元，作为确定可收回金额的依据。东港热电以合并日的公允价值持续计量的可辨认净资产账面价值为31,565.63万元，原企业合并形成的归属于公司的商誉为16,988.82万元，未确认归属于少数股东权益的商誉为16,322.59万元，调整后东港热电账面价值为64,877.04万元，其高于可收回金额62,665.76万元的差额为2,211.28万元，按持股比例对其中归属于公司的部分1,127.75万元计提商誉减值准备。

根据坤元资产评估有限公司出具的《浙江富春江环保热电股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的常州市新港热电有限公司资产组价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2015〕53号），新港热电全部权益采用收益法的评估结果为48,535.70万元，作为确定可收回金额的依据。新港热电以合并日的公允价值持续计量的可辨认净资产账面价值为31,246.09万元，原企业合并形成的归属于公司的商誉为10,299.41万元，未确认归属于少数股东权益的商誉为4,414.03万元，调整后新港热电账面价值为45,959.54万元，低于可收回金额48,535.70万元，故无需计提商誉减值准备。

公司针对上述商誉减值准备的计提情况已在2015年2月16日公告的《2014年年度审计报告》和《2014年年度报告》中予以披露。

二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况，以及相应整改情况：

经自查，最近五年内公司不存在被中国证监会、中国证监会浙江监管局和深圳证券交易所采取监管措施或处罚的情况。

三、本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比，可能发生的变化趋势和相关情况及风险提示：

（一）本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比，可能发生的变化趋势

1、本次发行摊薄即期回报分析的假设前提

（1）本次非公开发行方案于2015年6月实施完毕。

（2）本次非公开发行方案为发行数量6,468.02万股。假设本次非公开发行实际发行数量和募集资金总额为本次非公开发行方案上限，且募集资金于2015年6月底之前全部到位。经公司第三届第九次董事会决议，以2014年末公司总股本734,722,150股，扣除回购注销的限制性股票3,052,350股，即731,669,800股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.316755元(含税)，共计9,634.30万元。根据公司2014年度权益分派实施公告（公告编号2015-024）进行现金分红后，发行价格为7.3883245元/股，募集资金总额不超过47,787.8306万元，扣除发行费用后的募集资金净额计划全部用于补充流动资金需求。

（3）公司2014年归属于上市公司股东的净利润为17,276.12万元，现作出如下假设：假设情况①2015年归属于上市公司股东净利润与2014年持平；假设情况②2015年归属于上市公司股东净利润较2014年上升15%；假设情况③2015年归属于上市公司股东净利润较2014年下降15%。

（4）本次测算未考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的其他影响。

（5）本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为估计，最终以经证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。

（6）在预测公司归属于上市公司股东的净资产时，未考虑除募集资金、归属于上市公司股东净利润及现金分红之外的其他因素对净资产的影响。

2、本次发行摊薄即期回报的分析结果

基于上述假设的前提下，本次非公开发行对公司主要财务指标的影响对比如下：

注：根据财政部财会〔2014〕7号印发的修订后的《企业会计准则第37号——金融工具列报》的规定，向职工发行的限制性股票按有关规定履行了注册登记等增资手续的,在授予日,企业应当根据收到的职工缴纳的认股款确认股本和资本公积(股本溢价)，同时就回购义务确认负债(作收购库存股处理)。故公司将2012年12月向职工发行的限制性股票600万股做库存股处理，2012年12月按每10股转增7股，公司总股本由43,400万股增加至73,780万股，其中库存股为1,020万股。2013年回购已授予自然人翁志荣但尚未解锁的库存股2.55万股，2013年12月第一个锁定期解锁条件达到相应解锁库存股406.98万股，2013年末公司总股本为73,777.45万股，其中库存股为610.47万股。2014年6月第二个解锁期未达解锁条件的库存股305.23万股回购注销，2014年末公司总股本为73,472.22万股，其中库存股为305.24万股。2014年末剔除库存股后公司总股本为73,166.98万股。

（二）本次发行前后财务指标对比测算及摊薄即期回报的风险提示

在本次非公开发行完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本和净资产将增加。由于募集资金运用并产生效益需要一定的时间，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果2015年公司业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的风险。

四、公司为保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险并提高未来的回报能力所采用的措施：

（一）公司为保证募集资金有效使用所采取的措施

本次非公开发行已获得公司董事会及股东大会的批准，符合公司的发展规划，本次非公开发行募集资金总额不超过47,787.8306万元，扣除发行费用后的募集资金净额计划全部用于补充流动资金需求。公司严格按照《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等的要求，制定并持续完善了《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定用途、积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督，保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

（二）公司为有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力所采取的措施

1、提升盈利能力，提高股东回报

为降低本次发行摊薄公司即期回报的风险、保障股东权益，公司拟充分应用已有成熟的垃圾、污泥处置及热电联产项目运作经验和技术，巩固和扩大现有生产规模，充分把握市场机遇，加快推进新项目的建设，向外推广和复制“固废处理+节能产业”循环经济模式，以此提高营业收入，提升资产质量，增厚未来收益，实现可持续发展，以提高股东回报。

2、巩固现金分红政策，给予投资者合理回报

公司历来重视对投资者（特别是中小投资者）的合理投资回报，自上市以来，累计现金分红50,474.30万元，占累计归属于上市公司股东净利润的比例为57.48%。公司已根据相关法律法规持续完善《公司章程》中关于利润分配的相关规定，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式等，完善了利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则。

公司制定了未来三年（2014-2016年）股东回报规划，以切实维护公司股东依法享有投资收益的权利。

特此公告。

浙江富春江环保热电股份有限公司

董事会

2015年5月25日

证券代码：002479 证券简称：富春环保 编号：2015-028

浙江富春江环保热电股份有限公司

关于关联交易事项的补充公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、关联交易概述

浙江富春江环保热电股份有限公司（以下简称“本公司”）于2014年9月29日召开的第三届董事会第六次会议、于2014年10月15日召开的2014年第二次临时股东大会审议通过了向特定对象非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”）的相关议案，在本次非公开发行中，公司控股股东浙江富春江通信集团有限公司（以下简称“通信集团”）出资50,632.3104万元认购6,733.02万股，公司董事长吴斌出资6,392.00万元，认购850.00万股，董事兼总经理张忠梅出资2,444.00万元，认购325.00万股，董事、副总经理兼董事会秘书张杰出资2,444.00万元，认购325.00万股。

公司与通信集团、吴斌、张忠梅和张杰针对本次发行相关事宜分别于2014年9月29日签署了《附条件生效的股份认购合同》（以下统称“原合同”），原合同摘要已于2014年9月30日在巨潮资讯网进行了披露。

2015年5月25日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过相关议案，将本次发行募集资金和发行数量进行了调整，调整后本次非公开发行股票数量为6,468.02万股，募集资金总额不超过47,787.8306万元。

2015年5月25日，公司针对上述认购者认购公司本次拟非公开发行之部分股票的具体认购数量、认缴金额进行相应调整，并重新签订了补充协议，有关调整情况如下：

二、补充协议的主要内容

1、原与通信集团合同：

“一、认购标的及认购数量

1、认购数量：乙方本次拟出资人民币50,632.31万元的现金认购本次非公开发行的股票，认购数量为6,733.02万股，占本次股票发行总量40.00%。如甲方A股股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除息、除权行为，本次非公开发行数量区间和乙方认购数量将相应调整。”

本次补充协议调整为：

第一条：认购数量和认购金额

经双方协商一致，确认乙方本次出资人民币19,114.5988万元的现金认购甲方本次非公开发行的股票，认购数量为2,587.1358万股，占本次股票发行总量的40.00%。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量将作相应调整；若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以变化或调整的，则本次非公开发行的认购金额届时将相应变化或调整。

第二条：认购价格

根据《股份认购合同》确定的定价基准日及定价原则，本次发行股票发行价格为人民币7.52元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价（即8.35元/股）的90%。2015年3月12日，甲方召开2014年度股东大会，审议通过了《关于公司2014年度利润分配预案的议案》，以截止2014年12月31日总股本734,722,150股，扣除拟回购注销的限制性股票3,052,350股，即731,669,800股为基数，按每10股派发现金股利人民币1.316755元（含税）。该次利润分配后，本次发行价格相应调整为7.3883245元/股。

本补充协议签订后，若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。

2、原与吴斌先生合同

“一、认购标的及认购数量

1、认购数量：乙方本次拟出资人民币6,392万元的现金认购本次非公开发行的股票，认购数量为850万股，占本次股票发行总量5.05%。如甲方A股股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除息、除权行为，本次非公开发行数量区间和乙方认购数量将相应调整。”

本次补充协议调整为：

第一条：认购数量和认购金额

经双方协商一致，确认乙方本次出资人民币2,413.094万元的现金认购甲方本次非公开发行的股票，认购数量为326.6091万股，占本次股票发行总量的5.05%。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量将作相应调整；若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以变化或调整的，则本次非公开发行的认购金额届时将相应变化或调整。

第二条：认购价格

根据《股份认购合同》确定的定价基准日及定价原则，本次发行股票发行价格为人民币7.52元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价（即8.35元/股）的90%。2015年3月12日，甲方召开2014年度股东大会，审议通过了《关于公司2014年度利润分配预案的议案》，以截止2014年12月31日总股本734,722,150股，扣除拟回购注销的限制性股票3,052,350股，即731,669,800股为基数，按每10股派发现金股利人民币1.316755元（含税）。该次利润分配后，本次发行价格相应调整为7.3883245元/股。

本补充协议签订后，若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。

3、原与张忠梅先生合同

“一、认购标的及认购数量

1、认购数量：乙方本次拟出资人民币2,444万元的现金认购本次非公开发行的股票，认购数量为325万股，占本次股票发行总量1.93%。如甲方A股股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除息、除权行为，本次非公开发行数量区间和乙方认购数量将相应调整。”

本次补充协议调整为：

第一条：认购数量和认购金额

经双方协商一致，确认乙方本次出资人民币922.6532万元的现金认购甲方本次非公开发行的股票，认购数量为124.8799万股，占本次股票发行总量的1.93%。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量将作相应调整；若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以变化或调整的，则本次非公开发行的认购金额届时将相应变化或调整。

第二条：认购价格

根据《股份认购合同》确定的定价基准日及定价原则，本次发行股票发行价格为人民币7.52元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价（即8.35元/股）的90%。2015年3月12日，甲方召开2014年度股东大会，审议通过了《关于公司2014年度利润分配预案的议案》，以截止2014年12月31日总股本734,722,150股，扣除拟回购注销的限制性股票3,052,350股，即731,669,800股为基数，按每10股派发现金股利人民币1.316755元（含税）。该次利润分配后，本次发行价格相应调整为7.3883245元/股。

本补充协议签订后，若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。

4、原与张杰先生合同

“一、认购标的及认购数量

1、认购数量：乙方本次拟出资人民币2,444万元的现金认购本次非公开发行的股票，认购数量为325万股，占本次股票发行总量1.93%。如甲方A股股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除息、除权行为，本次非公开发行数量区间和乙方认购数量将相应调整。”

本次补充协议调整为：

第一条：认购数量和认购金额

经双方协商一致，确认乙方本次出资人民币922.6532万元的现金认购甲方本次非公开发行的股票，认购数量为124.8799万股，占本次股票发行总量的1.93%。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量将作相应调整；若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以变化或调整的，则本次非公开发行的认购金额届时将相应变化或调整。

第二条：认购价格

根据《股份认购合同》确定的定价基准日及定价原则，本次发行股票发行价格为人民币7.52元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价（即8.35元/股）的90%。2015年3月12日，甲方召开2014年度股东大会，审议通过了《关于公司2014年度利润分配预案的议案》，以截止2014年12月31日总股本734,722,150股，扣除拟回购注销的限制性股票3,052,350股，即731,669,800股为基数，按每10股派发现金股利人民币1.316755元（含税）。该次利润分配后，本次发行价格相应调整为7.3883245元/股。

本补充协议签订后，若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。

5、其他

本补充协议经双方签署后成立，生效条件与《股份认购合同》相同。

本补充协议为《股份认购合同》不可分割的组成部分，本补充协议有约定的，以本补充协议为准；本补充协议未约定的，以《股份认购合同》的约定为准。

三、独立董事事前认可和独立意见

本次关联交易已经公司独立董事事前认可并发表了相关独立意见，详见公司公告《浙江富春江环保热电股份有限公司独立董事关于非公开发行股票调整事项及涉及关联交易事项的事前认可独立意见》和《浙江富春江环保热电股份有限公司独立董事关于公司相关事项的独立意见》。

四、监事会意见

公司监事会审核了本次非公开发行股票的相关文件及相关程序的履行情况，认为本次方案的调整是基于公司对自身业务增长导致的新增流动资金需求，对公司实际经营情况的审慎考虑后进行的。本次调整后的非公开发行股票方案的实施将有利于提升公司的资本实力，提高公司对流动资金的使用效率，符合公司的长远发展和全体股东的利益。详见公司公告《富春环保：第三届监事会第十三次会议决议公告》。

五、备查文件

1、公司第三届董事会第十二次会议决议；

2、公司第三届监事会第十三次会议决议；

3、独立董事关于非公开发行股票调整事项及涉及关联交易事项的事前认可独立意见；

4、独立董事关于公司相关事项的独立意见；

5、公司与通信集团、吴斌、张忠梅和张杰签署的《附条件生效的股份认购合同之补充协议》。

特此公告。

浙江富春江环保热电股份有限公司

董事会

2015年5月25日

证券代码：002479 证券简称：富春环保 编号：2015-025

浙江富春江环保热电股份有限公司

第三届董事会第十二次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

浙江富春江环保热电股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十二次会议（以下简称“会议”）通知于2015年5月18日以专人送达方式发出，会议于2015年5月25日在浙江省杭州市富阳区浙江富春江通信集团有限公司八楼会议室召开。应到董事9人，实到董事9人。公司监事、高管人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开以及参与表决董事人数符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。会议由董事长吴斌先生主持，经参加会议董事认真审议并经记名投票方式表决，通过以下决议：

一、采取逐项表决的方式审议通过《关于调整公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》

《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》已经2014年9月29日召开的公司第三届董事会第六次会议、2014年10月15日召开的2014年第二次临时股东大会审议通过。

根据公司2014年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》的授权，综合考虑公司的经营状况和自身业务增长导致的新增流动资金需求，公司董事会经认真审议，对《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》中的发行价格、发行数量、募集资金金额、发行对象认购数量等进行了调整。具体情况如下：

1、发行价格

原方案中：

公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第六次会议决议公告日，即2014年9月30日。

发行价格为7.52元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（即8.35元/股）的90%。（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。

现调整为：

公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第六次会议决议公告日，即2014年9月30日。

发行价格为7.52元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（即8.35元/股）的90%。（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

2015年3月12日，公司召开2014年度股东大会，审议通过了《关于公司2014年度利润分配预案的议案》：以截止2014年12月31日总股本734,722,150股，扣除拟回购注销的限制性股票3,052,350股，即731,669,800股为基数，按每10股派发现金股利人民币1.316755元（含税）。根据公司2014年度权益分派实施公告（公告编号2015-024）进行现金分红后，公司本次发行价格相应调整为7.3883245元/股。

计算公式：调整后的发行价=调整前的发行价-每股现金红利=7.52-0.1316755=7.3883245元/股。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以变化或调整的，则本次非公开发行的认购金额届时将相应变化或调整。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

2、发行对象认购数量

原方案中：

各认购对象具体认购情况如下：

现调整为：

各认购对象具体认购情况如下：

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

针对本项调整，发行人律师及保荐机构认为：本次认购数量调整后，各认购对象没有发生变化，认购对象各自认购数量系按原认购比例同比例减少调整的，不属于对原发行方案的重大调整。

3、发行数量及募集资金金额和用途

原方案中：

本次非公开发行股票数量为16,833.02万股，募集资金总额不超过126,584.3104万元，扣除发行费用后的募集资金净额计划全部用于补充流动资金。

现调整为：

本次非公开发行股票数量为6,468.02万股，募集资金总额不超过47,787.8306万元，扣除发行费用后的募集资金净额计划全部用于补充流动资金。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

针对本项调整，发行人律师及保荐机构认为：本次认购数量调整实际上系根据募集资金规模相应调整的，募集资金规模系在原发行方案“募集资金总额不超过126,584.3104万元”范围内，综合考虑公司的经营状况和自身业务增长导致的新增流动资金需求所做出的调整，募集资金用途与原发行方案一致，与原发行方案相比较未发生实质性变化或重大调整。

除上述内容外，该次非公开发行股票方案其他事项未发生调整。

本议案内容涉及关联交易事项，关联董事吴斌先生、孙庆炎先生、郑秀花女士、张忠梅先生、张杰先生回避表决。

独立董事对本议案已发表了事前认可意见及独立董事意见。

二、审议通过《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》

同意公司调整非公开发行股票“发行价格”、“发行对象认购数量”和“发行数量及募集资金金额和用途”等内容。据此修订后的预案详见公司2015年5月26日于指定信息披露媒体（巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn）发布的《非公开发行股票预案（修订稿）》。

关联董事吴斌先生、孙庆炎先生、郑秀花女士、张忠梅先生、张杰先生回避表决。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

三、采用逐项表决的方式审议通过《关于公司与特定认购对象签订〈附条件生效的股份认购合同之补充协议〉的议案》

（一）关于批准公司与通信集团、吴斌、张忠梅和张杰4名认购对象签订《附条件生效的股份认购合同之补充协议》并涉及关联交易的议案

因本议案涉及与公司控股股东通信集团及董事吴斌、董事兼总经理张忠梅和董事兼副总经理张杰4名认购对象签订附条件生效的股份认购合同，该议案比照关联交易的表决程序进行，关联董事吴斌先生、孙庆炎先生、郑秀花女士、张忠梅先生和张杰先生回避表决。

独立董事对本议案已发表了事前认可意见及独立董事意见。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

（二）关于批准公司与深圳潇湘君秀投资企业（有限合伙）和民生加银-西南证券鑫牛定向增发42号资产管理计划等2名认购对象签订《附条件生效的股份认购合同之补充协议》的议案

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

四、审议通过《关于浙江富春江环保热电股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》

《浙江富春江环保热电股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》详见2015年5月26日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

关联董事吴斌先生、孙庆炎先生、郑秀花女士、张忠梅先生、张杰先生回避表决。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

浙江富春江环保热电股份有限公司

董事会

2015年5月25日