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杭州先锋电子技术股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要 2015-05-26 来源:证券时报网 作者:
(上接A18版) 中文名称:杭州先锋电子技术股份有限公司 英文名称:HANGZHOU INNOVER TECHNOLOGY CO., LTD. 注册资本:7,500万元 法定代表人:石义民 成立日期:2010年5月7日(股份公司整体变更设立日期) 注册地址:杭州市滨江区滨安路1186-1号 邮政编码:310052 联系人:程迪尔 联系电话:0571-86791106 联系传真:0571-86791113 互联网网址:www.innover.com.cn 电子邮箱:webmast@innover.com.cn 二、发行人历史沿革及改制重组情况 (一)发行人设立方式 发行人系由其前身先锋有限整体变更设立而来。 2010年4月26日,经先锋有限临时股东会决议,同意以整体变更方式设立股份公司。全体股东签订了《发起人协议》,一致同意以其所拥有的先锋有限截止2010年3月31日经审计后的净资产值117,062,869.20元按1:0.6406814比例折合为股份公司股本总额7,500万股,每股面值1元,其余 42,062,869.20元计入资本公积。整体变更后,先锋有限原全体股东持股比例保持不变。该次整体变更出资情况业经利安达会计师事务所有限责任公司验证并出具“利安达验字[2010]第1030号”《验资报告》,中审亚太出具了“中审亚太审字(2013) 010658-6号”《复核报告》。 2010 年5月7 日,发行人在杭州市工商行政管理局登记注册,并领取杭州市工商行政管理局核发的注册号为330108000023135号的《企业法人营业执照》。 (二)发起人 股份公司设立时,发起人名称及其持股情况如下: 序号 | 股东姓名 | 持股数(万股) | 持股比例(%) | 1 | 石政民 | 4,894 | 65.25 | 2 | 石义民 | 2,250 | 30.00 | 3 | 辛德春 | 20 | 0.26 | 4 | 吴伟良 | 15 | 0.20 | 5 | 王庆芬 | 15 | 0.20 | 6 | 赵尚忠 | 14 | 0.19 | 7 | 程迪尔 | 12 | 0.16 | 8 | 谢 骏 | 12 | 0.16 | 9 | 乔 凡 | 12 | 0.16 | 10 | 吴 剑 | 12 | 0.16 | 11 | 张福荪 | 12 | 0.16 | 12 | 毛润新 | 10 | 0.13 | 13 | 邱文斌 | 10 | 0.13 | 14 | 陈江南 | 10 | 0.13 | 15 | 胡继敏 | 10 | 0.13 | 16 | 戴文华 | 10 | 0.13 | 17 | 何国泰 | 10 | 0.13 | 18 | 陈银发 | 10 | 0.13 | 19 | 文梅香 | 8 | 0.11 | 20 | 延 纲 | 8 | 0.11 | 21 | 李正华 | 8 | 0.11 | 22 | 石爱国 | 8 | 0.11 | 23 | 陈亚丽 | 8 | 0.11 | 24 | 金洪涛 | 8 | 0.11 | 25 | 张根源 | 8 | 0.11 | 26 | 李 腾 | 7 | 0.09 | 27 | 金香仙 | 7 | 0.09 | 28 | 查森华 | 7 | 0.09 | 29 | 赵宝玲 | 6 | 0.08 | 30 | 陈 潇 | 6 | 0.08 | 31 | 石金可 | 6 | 0.08 | 32 | 刘 健 | 6 | 0.08 | 33 | 邹宇恒 | 6 | 0.08 | 34 | 金加仑 | 6 | 0.08 | 35 | 白 波 | 5 | 0.07 | 36 | 令 誉 | 5 | 0.07 | 37 | 王 勇 | 5 | 0.07 | 38 | 卢大合 | 5 | 0.07 | 39 | 周建成 | 5 | 0.07 | 40 | 张家水 | 5 | 0.07 | 41 | 虞 诚 | 5 | 0.07 | 42 | 杨正谦 | 4 | 0.05 | 43 | 刘 敏 | 4 | 0.05 | 44 | 陈国君 | 3 | 0.04 | 45 | 周延慧 | 3 | 0.04 | 合计 | 7,500 | 100.00 |
(三)在改制设立发行人前后,主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务 本公司是以有限公司整体变更的方式设立,本公司变更设立前后,主要发起人拥有的主要资产及实际从事的主要业务没有发生变化。 发行人整体变更设立前后,主要发起人石政民、石义民二人除投资先锋有限外,直接或间接投资的其他企业情况具体参见本节“七、(二)关联方、关联关系及关联交易”。 (四)发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务 自2001年9月先锋有限成立以来,发行人实际从事的业务是为城市燃气行业提供满足不同需求的“城市燃气智能计量网络收费系统”的整体解决方案及与之配套的智能燃气表等终端设备的研发、生产和销售。 发行人系由先锋有限整体变更而来,发行人改制设立时承继了先锋有限改制前的全部资产和业务。公司拥有的主要资产和实际从事的主要业务在公司整体变更设立前后没有发生变化。 (五)改制前原企业的业务流程、改制后发行人的业务流程,以及原企业和发行人业务流程的联系 发行人系由先锋有限整体变更设立,整体变更设立前后业务流程没有变化。 (六)发行人成立以来,在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况 自2001年9月先锋有限成立以来,主要发起人石政民、石义民二人一直为本公司的主要股东。 (七)发起人出资资产的产权变更手续办理情况 发行人系由先锋有限整体变更设立,承继了先锋有限所有资产和债务,截止本招股意向书摘要签署日,先锋有限拥有的注册商标、专利、软件著作权、土地使用权、房产等资产的产权变更手续均已办理完毕。 (八)发行人独立运作情况 发行人成立以来,严格按照《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作。发行人在资产、人员、财务、机构、业务等方面与公司实际控制人控制的其他企业完全分开,具有独立、完整的研发、采购、生产、销售体系,完全具备面向市场独立经营的能力。 1、资产完整情况 发行人系由先锋有限整体变更而来,承接了先锋有限所有的资产和负债。截止本招股意向书摘要签署日,发行人依法办理了相关资产和产权的变更登记手续。公司资产权属清晰、完整,不存在对实际控制人控制的其他机构依赖的情况。 2、人员独立情况 发行人已按照国家有关法律规定建立了独立的劳动、人事和分配管理制度,设立了独立的人力资源管理部门,独立进行劳动、人事及工资管理。员工的人事管理、工资发放、福利支出与实际控制人控制的其他企业严格分离。 公司根据《公司法》、《公司章程》的有关规定选举产生公司董事、监事并聘用高级管理人员,不存在超越董事会和股东大会作出人事任免决定的情况;发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在实际控制人控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务,未在实际控制人控制的其他企业中领薪;发行人财务人员未在实际控制人控制的其他企业中兼职。 3、财务独立情况 公司设有独立的财务部门,配备了专门的财务人员,建立了独立的财务核算体系,具有独立规范的财务会计制度;公司独立在银行开户,基本存款账户开户银行为中国农业银行杭州高新支行,账号为045301040005596;公司依法独立纳税,持有浙江省国家税务局和浙江省地方税务局联合颁发的《税务登记证》(编号为:浙税联字330195143059472号)。 4、机构独立情况 公司依照《公司法》和《公司章程》设置了股东大会、董事会及其专门委员会、监事会及总经理负责的管理层,建立了完整、独立的法人治理结构,并规范运作。本公司建立了符合自身经营特点、独立完整的组织结构,生产经营场所与其他关联方完全分开,不存在混合经营、合署办公的情况。 5、业务独立情况 本公司具有独立的产、供、销、研的业务体系,拥有完整的法人财产权,能够独立支配和使用人、财、物等生产要素,顺利组织和实施生产经营活动。 除本公司外,实际控制人、控股股东未投资其他涉足智能燃气表业务的公司。 三、发行人股本情况 (一)总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排 本次发行前总股本为7,500万股,本次拟公开发行新股不超过2,500万股,发行后总股本不超过10,000万股。 公司控股股东、实际控制人石政民、石义民承诺:“自发行人股票上市之日起三十六个月内,除发行人首次公开发行新股时,本人同时以公开发行方式一并向投资者发售的股票外,本人不转让或者委托他人管理本人已直接持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份。” 乔凡等13名自然人股东承诺:“自发行人股票上市之日起三十六个月内,本人不转让或委托他人管理本人已直接持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份。” 辛德春等其他29名自然人股东承诺:“自发行人股票上市之日起三十六个月内,除发行人首次公开发行新股时,本人同时以公开发行方式一并向投资者发售的股票外,本人不转让或委托他人管理本人已直接持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份。” 担任公司董事、监事、高级管理人员的石政民、石义民、辛德春、程迪尔、吴伟良、谢骏、陈银发、邱文斌、戴文华等9人还承诺:“本人在杭州先锋任职期间,除发行人首次公开发行新股时,本人同时以公开发行方式一并向投资者发售的股票外,在法律规定或本人承诺的股份锁定期限(包括延长的锁定期限)届满后,本人每年转让的股份不超过本人所已持有发行人股份总数的百分之二十五;本人自杭州先锋离职后半年内,不转让本人所本人不转让已持有的发行人股份。在申报离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司发行人股票数量占其所持有发行人股票总数的比例不得超过50%。” 发行人控股股东石政民、石义民及其他持有股份的董事、高级管理人员辛德春、程迪尔、吴伟良及谢骏承诺:“发行人本次股票公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,需按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理,下同)均低于发行价,或者发行人本次股票上市后六个月期末收盘价低于发行价,本人持有的公司本次股票上市前已发行的股份股票的锁定期限自动延长六个月;不因本人在发行人所任职务变更或者本人自发行人离职等原因而放弃或拒绝履行。” (二)本次发行前后股本结构变化情况 股东名称 | 发行前 | 发行后 | 持股数(万股) | 持股比例 | 持股数(万股) | 持股比例 | 石政民 | 4,906 | 65.41% | 4,906 | 49.06% | 石义民 | 2,250 | 30.00% | 2,250 | 22.50% | 辛德春等42名自然人股东 | 344 | 4.59% | 344 | 3.44% | 社会公众股 | - | - | 2,500 | 25.00% | 合计 | 7,500 | 100.00% | 100,000 | 100.00% |
*发行后股本情况为按公开发行新股2,500万股计算。 (三)发行人前十名股东 本次发行前,发行人前十名股东持股情况如下: 序号 | 股东姓名 | 持股数(万股) | 持股比例(%) | 在本公司所任职务 | 1 | 石政民 | 4,906 | 65.41 | 董事 | 2 | 石义民 | 2,250 | 30.00 | 董事长、总经理 | 3 | 辛德春 | 20 | 0.26 | 董事、副总经理 | 4 | 吴伟良 | 15 | 0.20 | 财务负责人 | 5 | 王庆芬 | 15 | 0.20 | 北京办事处主任 | 6 | 赵尚忠 | 14 | 0.19 | 管理者代表 | 7 | 程迪尔 | 12 | 0.16 | 董事、董事会秘书、副总经理 | 8 | 谢 骏 | 12 | 0.16 | 副总经理 | 9 | 乔 凡 | 12 | 0.16 | 派驻北京泰科,任北京泰科总经理 | 10 | 张福荪 | 12 | 0.16 | 已退休、公司高级顾问 | 合计 | 7,268 | 96.90 | |
(四)股东中战略投资者及其持股情况 本公司股东中无战略投资者。 (五)本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例 本次发行前,除石政民和石义民为兄弟关系、白波为石义民配偶的弟弟外,各自然人股东间不存在任何关联关系。 (六)发行内部职工股及股东间接持股情况 本公司自成立至今,未发行过内部职工股。 本公司自成立至今,未有过工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过二百人的情况。 四、发行人的主营业务情况 (一)发行人主营业务与主要产品 发行人自成立以来,一直专注于为城市燃气行业提供集硬件设备、软件平台和应用方案为一体的“城市燃气智能计量网络收费系统”产品。发行人的主营业务是为燃气行业提供“城市燃气智能计量网络收费系统”的整体解决方案及与之配套的智能燃气表等终端产品的研发、生产和销售。 公司主要产品为全系列民用智能燃气表、工商用智能燃气表及为客户提供智能网络收费平台软件。 近年来,公司业务获得了持续稳定的增长,报告期内各期,公司分别实现营业收入26,715.81万元、29,942.55万元和30,672.43万元。面对人工成本持续增长等不利因素,报告期内发行人分别实现净利润6,042.80万元、6,465.91万元和6,662.43万元。 (二)主要原材料及采购模式 公司使用的原材料主要包括电子元器件、基表、结构件及阀门等。公司在选择供应商时采用招投标方式,并严格按照质量管理体系ISO9001管理采购评审要求,制订了外部采购物资分类评价制度,根据不同零部件作用的大小分别制定A、B、C三类采购评价制度。其中A类是指影响计量性能的关键性零部件,B类针对主要零部件,C类则是一般性零部件和辅助材料。对于不同分类原材料的采购,公司采用与之对应的采购供方评定流程。外部采购物资分类评价制度由公司供应部、技术部、质管办和财务部四方协同进行,通过采购供方评定流程来控制和监督。公司所有的外部正常采购均在合格供方名录内选取厂家,为保证公司供应体系的安全性,AB类物资均由主辅供应商供应,当因不可抗力或出现突发事件,造成原合格供方无法正常供货时,则启动紧急采购程序以应对供货商突发事件。 (三)产品销售方式和渠道 公司产品销售采用直销方式。公司市场管理部下设三个销售部门,分别为南方销售部、北京办事处和成都办事处,分别划分销售区域。市场管理部全面负责集团客户的营销和全国售后服务的统一调配。直接销售有利于建立长期、稳定的客户渠道,能有效提高产品销售价格,实现效益最大化,并能保护和巩固公司总体销售业绩,降低经营风险。同时,通过直销过程中的综合服务,及时准确把握市场变化,实现公司与客户之间的良性互动,能更好地提升公司品牌价值。公司早期还设立了北京泰科、昆明金质两家联营或合营企业,通过采取与地方燃气公司合作建厂、稳定双方合作关系的模式有效地开拓当地市场和推广智能燃气表的大规模运用。此外,报告期内发行人通过与郑州恒璋贸易有限公司合作,进一步维护和拓展临沂燃气市场。 (四)行业竞争情况及发行人在行业中的竞争地位 经过多年不懈的努力,目前发行人已发展成为国内销售规模最大的智能燃气表制造商和系统提供商之一,在国内市场占有率、技术研发、品质认证、售后服务等方面均处于同行业前列。发行人是浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局根据《高新技术企业认定管理办法》和《高新技术企业认定管理工作指引》等有关规定认定的“浙江省2008年第一批高新技术企业”;2011年10月,公司通过高新技术企业复审,并取得证书编号为GF201133000401的《高新技术企业证书》。2014年9月,公司高新技术企业复审获通过,新的高新技术企业证书编号GR201433000479,证书有效期三年。 五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况 (一)固定资产 1、固定资产整体价值及其成新率情况 截止2014年12月31日,公司主要固定资产情况如下: 单位:万元 固定资产类别 | 房屋建筑物 | 机器设备 | 运输设备 | 办公设备
及其他 | 合计 | 原值 | 1,989.13 | 728.81 | 284.29 | 592.76 | 3,594.99 | 累计折旧 | 934.17 | 561.98 | 184.32 | 229.68 | 1,910.15 | 账面价值 | 1,054.96 | 166.83 | 99.97 | 363.08 | 1,684.84 | 成新率 | 53.04% | 22.89% | 35.16% | 61.25% | 46.87% |
2、关键设备情况 公司大部分设备属于智能燃气表行业专用设备,截止2014年12月31日,关键设备的情况如下: 单位:万元 资产名称 | 原值 | 累计折旧 | 净值 | 标准表法气体流量标准装置 | 111.11 | 1.76 | 109.35 | 智能燃气表柔性装配线A线 | 99.90 | 94.90 | 5.00 | 电磁阀岛式装配线 | 51.00 | 48.45 | 2.55 | 智能燃气表柔性装配线B线 | 46.40 | 44.08 | 2.32 | 音速喷嘴式燃气表检验装置(2台) | 40.09 | 24.64 | 15.46 | 音速喷嘴流量测试台 | 29.00 | 27.55 | 1.45 | 计费器岛式装配线 | 28.02 | 26.61 | 1.40 | 十二工位速喷嘴法燃气表误差检定装置 | 25.64 | 9.95 | 15.69 | 工装设备 | 25.14 | 23.89 | 1.26 | 音速喷嘴法家用燃气表误差检定装置 | 24.79 | 5.30 | 19.49 | 矢量信号源 | 22.12 | 1.40 | 20.72 | 计费器检测台 | 20.40 | 19.38 | 1.02 | 模具 | 12.00 | 7.70 | 4.31 | 水表检定设备 | 11.27 | 9.82 | 1.45 | 整机性能综合试验台 | 10.50 | 9.97 | 0.53 | 示波器 | 9.83 | 0.62 | 9.21 | 流量检测台 | 9.80 | 9.31 | 0.49 | 六工位内外漏检测装置 | 9.40 | 3.65 | 5.75 | 阀门综合试验台 | 9.00 | 8.55 | 0.45 | 工业表音速喷嘴检测设备 | 8.55 | 3.32 | 5.23 | 电路板检测仪 | 8.10 | 7.70 | 0.41 | 流水线 | 6.50 | 1.44 | 5.06 | 光纤激光打标机 | 6.41 | - | 6.41 | 燃气表整机密封性检测装置 | 6.30 | 4.34 | 1.96 | 射频信号发生器 | 6.24 | 2.57 | 3.67 | 屏蔽室 | 5.47 | 2.81 | 2.66 | 发电机 | 5.44 | 5.17 | 0.27 | 电磁阀检测台 | 5.20 | 4.94 | 0.26 | 合计 | 653.62 | 409.82 | 243.83 |
公司关键设备总体情况良好,成新率为37.30%,除正常更新外,尚不存在重大报废可能。 由于受生产厂房和仓储物流空间的制约,公司现阶段机器设备数量有限,设备成新率不高。但公司充分利用自身拥有的产品设计制造能力,加强对设备的技术改进和日常维护,适时根据设备运行状况对关键零部件进行更新,以保证设备运行状态正常,目前,公司主要设备的完好率在99%以上。设备成新率不高没有对公司的正常生产经营产生不利影响。 为保证公司可持续发展,未来一方面公司将不断投入自有资金,加大对现有生产设备的技术改造更新力度,另一方面拟通过募投项目的逐步实施加大固定资产投入,以彻底解决公司长远发展所面临的生产厂房有限、生产能力不足等问题。 3、房屋建筑物 截止本招股意向书摘要签署日,公司拥有的房屋建筑情况如下: 序号 | 房证号 | 建筑面积
(平方米) | 座落 | 用途 | 1 | 杭房权证高新更字第10127236号 | 4,963.56 | 杭州市滨江区滨安路1186-1号 | 非住宅 | 2 | 杭房权证高新更字第10127237号 | 9,893.54 | 非住宅 |
公司北京办事处和成都办事处房产租赁情况如下: (1)2014年5月6日,公司与自然人陈福朝签订《北京市房屋租赁合同》,协议约定:公司租赁其位于北京市海淀区牡丹北里3-806号,面积121.3平方米房屋,租赁期限2014年6月1日至2015年5月31日,月租金7,500元。 (2)2014年8月10日,公司与自然人丁华利签订《房屋出租协议》,协议约定:公司租赁其成都市玉林南街1号都市金岸2幢3单元1101号房屋,租赁期限2014年8月27日至2015年8月26日,月租金2,900元。 (二)无形资产 1、土地使用权 公司拥有一宗土地使用权,总面积是19,297.00平方米,以出让方式取得,情况如下: 证书号 | 用途 | 面积(平方米) | 座落 | 终止日期 | 杭滨国用(2010)字
第000542号 | 工业 | 19,297.00 | 杭州市滨江区滨安路1186-1号 | 2053.12.20 |
2、软件著作权和软件登记证 截止本招股意向书摘要签署日,公司拥有的软件著作权和软件登记证书如下: 序号 | 软件名称 | 证书 | 登记号 | 发证机关 | 1 | 先锋燃气智能收费平台软件[简称[xfsoft]V5.0 | 软件著作权登记证 | 2008SR13328 | 国家版权局 | 2 | 先锋射频卡智能燃气表控制软件V1.0 | 软件著作权登记证 | 2008SR14902 | 国家版权局 | 3 | 先锋IC卡智能燃气表控制软件V5.0 | 软件著作权登记证 | 2008SR14903 | 国家版权局 | 4 | 先锋无线车载抄表系统V1.0 | 软件著作权登记证 | 2009SR036090 | 国家版权局 | 5 | 先锋PDA抄表收费软件V1.0 | 软件著作权登记证 | 2009SR036092 | 国家版权局 | 6 | 先锋手持售气机软件V3.0 | 软件著作权登记证 | 2009SR036166 | 国家版权局 | 7 | GPRS远传监控系统软件V5.3 | 软件著作权登记证 | 2011SR024878 | 国家版权局 | 8 | 先锋手抄POS系统软件[简称:XFMRPOS]V1.0 | 软件著作权登记证 | 2011SR032535 | 国家版权局 | 9 | 先锋无线IC卡手持机抄表系统软件[简称:XF_ICWAMR_POS] V2.0 | 软件著作权登记证 | 2011SR035322 | 国家版权局 | 10 | 先锋CPU卡GPRS远传表前置机服务器软件[简称:GPRS服务器]V2.4.6.3 | 软件著作权登记证 | 2012SR036404 | 国家版权局 | 11 | 先锋CPU卡GPRS远传表工具卡软件V1.0.7.4 | 软件著作权登记证 | 2012SR036407 | 国家版权局 | 12 | 先锋电子远传智能燃气表控制软件V1.0 | 软件著作权登记证 | 2012SR045387 | 国家版权局 | 13 | 先锋锂电池无线智能燃气表控制软件[简称: ICRB-R401-45733] V1.0 | 软件著作权登记证 | 2012SR045388 | 国家版权局 | 14 | 先锋逻辑加密卡无线远传智能燃气表控制软件V1.0 | 软件著作权登记证 | 2012SR045389 | 国家版权局 | 15 | 先锋安卓移动抄表软件V1.0 | 软件著作权登记证 | 2013SR092421 | 国家版权局 | 16 | 先锋GPRS采集器控制软件[简称:CJ03软件]V1.0 | 软件著作权登记证 | 2013SR092431 | 国家版权局 | 17 | 先锋GPRS集中器控制软件[简称:CJ04软件]V1.0 | 软件著作权登记证 | 2013SR092451 | 国家版权局 | 18 | 先锋GPRS远传IC卡智能燃气表控制软件V1.0 | 软件著作权登记证 | 2013SR092453 | 国家版权局 | 19 | 先锋蓝牙抄表器控制软件-V1.0 | 软件著作权登记证 | 2013SR092458 | 国家版权局 | 20 | 先锋智能IC卡收费系统BS版软件[简称:Ic卡收费系统]V1.0 | 软件著作权登记证 | 2013SR129465 | 国家版权局 | 21 | 先锋智能无线抄表系统BS版软件[简称:抄表收费系统]V1.0 | 软件著作权登记证 | 2013SR129478 | 国家版权局 | 22 | 先锋CPU卡智能燃气表发卡软件V1.0 | 软件著作权登记证 | 2014SR007718 | 国家版权局 | 23 | 先锋燃气智能收费平台软件V5.5 | 软件著作权登记证 | 2014SR007803 | 国家版权局 | 24 | 先锋IC卡智能燃气表控制软件V5.0 | 软件产品登记证书 | 浙DGY-2008-0222 | 浙江省信息产业厅 |
3、发行人主要产品的专利情况 (1)发行人拥有的专利情况 截止本招股书摘要签署日,公司拥有的专利情况如下: 序号 | 专利名称 | 专利号 | 授权公告日 | 专利类型 | 1 | 一种非接触式IC卡 | ZL 200520101591.8 | 2006.6.14 | 实用新型 | 2 | 非接触卡接近检测磁性开关 | ZL 200520102756.3 | 2006.7.19 | 实用新型 | 3 | 一种电控轨道球阀 | ZL 200520116720.0 | 2006.12.27 | 实用新型 | 4 | 一种零磨损低扭矩球阀 | ZL 200720107410.1 | 2008.1.30 | 实用新型 | 5 | 偏心式电动球阀 | ZL 200720110612.1 | 2008.4.23 | 实用新型 | 6 | 智能燃气表应急手动开阀机构 | ZL 200720112501.4 | 2008.7.2 | 实用新型 | 7 | 燃气表用内置阀 | ZL 200720112502.9 | 2008.6.4 | 实用新型 | 8 | 微功耗防断线窃气的阀门控制模块 | ZL 200720112503.3 | 2008.7.2 | 实用新型 | 9 | 微功耗防断线窃气的智能阀门 | ZL 200720112504.8 | 2008.6.4 | 实用新型 | 10 | 一种传感器采样机构 | ZL 200720184151.2 | 2008.7.2 | 实用新型 | 11 | 一种机电式格雷码直读计数器 | ZL 200720115037.4 | 2008.9.3 | 实用新型 | 12 | 一种防拆机构 | ZL 200820163916.9 | 2009.6.17 | 实用新型 | 13 | 智能燃气表防拆机构 | ZL 200820163917.3 | 2009.6.3 | 实用新型 | 14 | 燃气表用电机阀慢开快关机构 | ZL 200920119081.1 | 2010.8.18 | 实用新型 | 15 | 电机阀的慢开快关机构 | ZL 200920119082.6 | 2010.9.15 | 实用新型 | 16 | 内置电机双向阀 | ZL 201020300920.2 | 2010.9.29 | 实用新型 | 17 | 螺杆阀的特种传动机构 | ZL 201020107270.X | 2010.9.29 | 实用新型 | 18 | 智能燃气表内置阀门内腔的双重密封结构 | ZL 201020300933.X | 2010.9.29 | 实用新型 | 19 | 防爆型慢开快关截止式电机阀 | ZL 201020163133.8 | 2011.3.9 | 实用新型 | 20 | 螺杆阀的特种传动机构 | ZL 201010105683.9 | 2012.5.30 | 发明 | 21 | 一种智能燃气表计量装置 | ZL 201120475231.X | 2012.7.11 | 实用新型 | 22 | 燃气表用电机阀慢开快关机构 | ZL 200910098152.9 | 2012.11.7 | 发明 | 23 | 一种仪表罩壳的迷宫式密封结构 | ZL 201220159497.8 | 2013.1.16 | 实用新型 | 24 | 一种带有先导阀的球阀 | ZL 201110404842.X | 2013.5.1 | 发明 | 25 | 一种远程在线监控系统中设备自升级方法 | ZL 201110301049.7 | 2014.7.23 | 发明 | 26 | 一种手持式无线智能燃气表抄表系统 | ZL 201320767252.8 | 2014.5.7 | 实用新型 | 27 | 一种具有GPRS远传功能的IC卡智能燃气表 | ZL 201320767052.2 | 2014.5.7 | 实用新型 | 28 | 一种新型小型化低频微波陶瓷介质天线 | ZL 201420171381.5 | 2014.8.20 | 实用新型 | 29 | 一种智能燃气表用电机阀慢开快关机构 | ZL 201420166318.2 | 2014.8.20 | 实用新型 | 30 | 一种智能燃气表计量装置及信号处理系统 | ZL 201110379703.6 | 2014.10.29 | 发明 |
(2)共有专利情况 2008年3月7日,孙海城(甲方)与杭州先锋、杭州华晟电子电器技术有限公司(共同的乙方)签订了《技术转让合同书》,约定甲方将名称为“一种机电式格雷码直读计数器”、申请号为“200720115037.4”的专利申请技术转让给乙方,同时,杭州先锋拥有该专利申请的国际专利优先申请权利。 同日,杭州先锋、杭州华晟电子电器技术有限公司(共同的甲方)与杭州华晟电子电器技术有限公司(乙方)签订了《专利申请技术实施许可合同》,2010年9月16日,杭州先锋、杭州华晟电子电器技术有限公司(共同的甲方)与杭州华晟电子电器技术有限公司(乙方)签订了《专利申请技术实施许可合同之补充协议》,具体约定如下: ①本专利申请技术实施许可合同的种类属于独占许可。即除乙方外,在全国范围内,甲方不得而许可其他企业实施该专利申请,杭州先锋也不得实施该专利申请。 ②本专利申请技术的许可范围是:在燃气表行业由乙方制造并仅销售给杭州先锋的专利产品;在水表行业由乙方制造并销售给杭州先锋、北京淳堂科技有限公司、北京京顺达水表有限公司、天津赛恩电子技术有限公司、杭州竞达电机公司、宁波水表厂、鹰潭水表厂的专利产品。 2008年9月3日,杭州先锋、杭州华晟电子电器技术有限公司作为共同权利人取得国家知识产权局颁发的《实用新型专利证书》,实用新型名称“一种机电式格雷码直读计数器”,专利号“200720115037.4”,专利申请日为2007年9月24日,专利保护期为自申请日起算十年。 4、注册商标 截止本招股书摘要签署日,公司拥有的注册商标情况如下: 商标名称 | 证书号 | 核定使用商品 | 注册有效期 | ■ | 第4425810号 | (第9类)计算机;计数器、复印机(充电、静电、热);电子公告牌;电子信号发射器,摄像机;煤气表;曝光计、集成电路;防盗报警器 | 自2007年11月07至2017年11月06日 | ■ | 第4386074号 | (第9类)计算机;计数器、复印机;电子公告牌;电子号发射器,摄像器;煤气表;曝光计、集成电路;防盗报警器 | 自2007年11月07至2017年11月06日 | ■ | 第6318204号 | (第9类)测量仪器;水表;电测量仪器;商品电子标签;量具;幻灯片(照相);动画片;风压表;传感器;电子芯片 | 自2010年03月28至2020年03月27日 | ■ | 第6287593号 | (第43类)酒店;饭店;住所(旅游、供膳寄宿处);酒吧;茶馆;会议室出租;养老院;日间托儿所(看孩子);为动物提供住宿;出租椅子、桌子、桌布和玻璃器皿 | 自2010年03月28至2020年03月27日 | ■ | 第6287594号 | (第36类)代管产业;公寓管理;不动产代理;保险;金融服务;艺术品估价;经纪;担保;募集慈善基金;典当 | 自2010年03月28至2020年03月27日 | ■ | 第6287595号 | (第35类)广告策划;商场场所搬迁;文字处理;会计;自动售货机出租;寻找赞助 | 自2010年10月21至2020年10月20日 |
六、同业竞争和关联交易情况 (一)同业竞争 1、不存在同业竞争情况的说明 发行人自成立以来,一直专注于为城市燃气行业提供集硬件设备、软件平台和应用方案为一体的“城市燃气智能计量网络收费系统”产品。发行人的主营业务是为燃气行业提供“城市燃气智能计量网络收费系统”的整体解决方案及与之配套的智能燃气表等终端产品的研发、生产和销售。发行人主要产品包括全系列民用智能燃气表、工商用智能燃气表及为客户提供智能网络收费平台软件。 本公司控股股东、实际控制人石政民、石义民及其控制的其他企业与股份公司之间不存在从事相同、相似业务的情况。 2、避免同业竞争的承诺 为避免公司与控股股东、实际控制人及其所控制的或具有实际控制权、重大影响的企业(以下合称“竞争方”)之间将来可能产生的同业竞争,石政民、石义民二人于2014年3月23日向公司出具了《避免同业竞争承诺函》。石政民、石义民二人承诺: “(1)竞争方目前不存在与发行人从事相同、类似或在任何方面构成竞争的业务(以下简称“竞争性业务”)的情形; (2)本人将不会以任何方式从事(包括与其他方合作直接或间接从事)竞争性业务;也不会投资于从事竞争性业务的公司、企业或其它机构、组织,以避免对发行人的经营活动构成新的、可能的直接或间接的业务竞争; (3)本人将不会促使竞争方直接或间接从事、参与或进行竞争性业务;在任何情况下,当竞争方发现自己从事竞争性业务时,竞争方将自愿放弃该业务; (4)竞争方将不会向从事竞争性业务的公司、企业或其他机构、组织或个人提供资金、技术或提供销售渠道、客户信息支持。” (5)如未能按照上述全部或部分承诺事项实际履行,本人将承担因违反上述承诺而给杭州先锋造成的全部直接或间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。如本人未向杭州先锋承担相关责任,则发行人有权自应付本人的税后现金中暂时扣留与本人承诺承担的赔偿责任金额相等的现金分红款,直至本人实际履行上述各项承诺义务为止。” (二)关联方、关联关系及其关联交易 1、关联方及关联关系 根据《公司法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号—招股意向书》和《企业会计准则第36号—关联方披露》(财会[2006]3号)等规范性文件有关规定,对照发行人的实际情况,发行人的主要关联方及关联关系如下: (1)控股股东、实际控制人、持有发行人5%以上股份的其他股东 序号 | 持股5%以上股东姓名 | 持有发行人股权比例 | 1 | 石政民 | 65.41% | 2 | 石义民 | 30.00% |
(2)控股股东、实际控制人控制的其他企业 序号 | 企业名称 | 与本公司的关系 | 1 | 东莞先锋投资 | 受同一实际控制人控制 | 2 | 先锋投资 | 受同一实际控制人控制 | 3 | 丹东旭龙置业 | 受石政民控制 | 4 | 先锋置业 | 受同一实际控制人控制 | 5 | 北京博创 | 受同一实际控制人控制 | 6 | 昆明市政建设 | 受同一实际控制人控制 | 7 | 云南金马碧鸡 | 受同一实际控制人控制 | 8 | 昆明正顺物业 | 受同一实际控制人控制 | 9 | 北京天工开正 | 石政民为第一大股东,受其控制 | 10 | 金碧发展 | 受同一实际控制人控制 | 11 | 昆明市政物资 | 受同一实际控制人控制 | 12 | 昆明市政工程 | 受同一实际控制人控制 | 13 | 卧云山旅游 | 受同一实际控制人控制 | 14 | 镇江世纪数码 | 受同一实际控制人控制 | 15 | 镇江中电 | 受同一实际控制人控制 | 16 | 镇江金鳌苑 | 受同一实际控制人控制 | 17 | 江奎集团 | 受同一实际控制人控制 | 18 | 江苏亚欧置业 | 受同一实际控制人控制 |
(3)发行人的联营企业、合营企业 序号 | 名称 | 发行人持股情况 | 1 | 北京泰科 | 48% | 2 | 昆明金质 | 50% |
(4)发行人的董事、监事、高级管理人员 序号 | 关联方关系 | 关联方姓名 | 1 | 董事长、总经理 | 石义民 | 2 | 董事 | 石政民 | 3 | 董事、副总经理、董秘 | 程迪尔 | 4 | 董事、副总经理 | 辛德春 | 5 | 独立董事 | 王玉杰 | 6 | 独立董事 | 徐文光 | 7 | 独立董事 | 郑云瑞 | 8 | 监事会主席、职工监事 | 陈银发 | 9 | 监事 | 邱文斌 | 10 | 监事 | 戴文华 | 11 | 副总经理 | 谢 骏 | 12 | 财务负责人 | 吴伟良 | 13 | 原监事(2014年3月辞职) | 何国泰 | 14 | 原独立董事(2014年3月辞职) | 张英惠 | 15 | 原独立董事(2014年9月辞职) | 李 军 |
此外,与本公司持股5%以上股东、董事、监事及高级管理人员关系密切的家庭成员(包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶,配偶的父母、兄弟姐妹,子女配偶的父母)为本公司关联方。 (5)其他关联方 ① STONE BROTHERS LIMITED 公司名称: | STONE BROTHERS LIMITED | 注册号: | 1406143 | 成立时间: | 2009-12-29 | 法定股本: | 10,000港元 | 注册地: | 香港湾仔皇后大道东213号胡忠大厦22楼2209室 | 股东构成: | 石扬(石政民之子)认购5,000港元,占50%;石羽(石义民之女)认购5,000港元,占50%。 | 经营情况说明: | 该公司自成立起未实际经营。 |
② 世纪电子亚洲(镇江)有限公司 公司名称: | 世纪电子亚洲(镇江)有限公司 | 注册号: | 321100400007771 | 成立时间: | 2004-09-03 | 注册资本: | 17万美元 | 实收资本: | 17万美元 | 法定代表人: | 刘昊 | 注册地: | 镇江新区经十二路一号 | 股东构成: | STONE BROTHERS LIMITED占100%。 | 经营范围: | 生产加工DVD机及相关配件和售后维修服务。销售本公司生产加工的产品。 | 经营情况说明: | 2011年12月6日,镇江经济开发区人民法院出具《裁定书》((2011)镇经商破字第0006号)宣告该公司破产。2012年12月19日,镇江经济开发区人民法院出具《民事裁定书》((2011)镇经商破字第0006号)终结该公司破产清算程序。 |
2、关联交易情况 (1)经常性关联交易 ①销售商品 根据中审亚太出具的中审亚太审字(2015) 010167号《审计报告》,公司报告期内向关联方销售商品的情况如下表所示: 单位:元 关联方名称 | 产品 | 2014年度 | 2013年度 | 2012年度 | 北京泰科 | 民用智能燃气表控制装置 | 12,751,367.51 | 20,055,076.90 | 22,297,837.61 | 工商用智能燃气表控制装置 | 3,685,504.27 | 5,139,697.21 | 1,356,247.47 | 合计 | 16,436,871.78 | 25,194,774.11 | 23,654,085.08 | 占营业收入比重 | 5.36% | 8.41% | 8.85% | 关联方名称 | 产品 | 2014年度 | 2013年度 | 2012年度 | 昆明金质 | 民用智能燃气表* | 11,119,035.21 | 628,205.13 | 3,576,923.08 | 民用智能燃气表控制装置 | 5,034,367.52 | 11,814,833.34 | 9,230,769.23 | 工商用智能燃气表控制装置 | 16,495.70 | 11,088.03 | 12,803.42 | 合计 | 16,169,898.43 | 12,454,126.50 | 12,820,495.73 | 占营业收入比重 | 5.27% | 4.16% | 4.80% |
*2014年度,昆明金质向发行人采购的民用智能燃气表包括民用智能燃气表控制装置及与之配套的基表。 *2014年以前昆明金质向发行人采购的民用智能燃气表整机,规格型号不同于昆明金质组装的产品,主要是用于满足昆明周边市场部分客户的需求。 ⅰ.交易背景 北京泰科的设立是发行人在成立初期,智能燃气表还是一种新型产品的历史条件下,发行人通过借助于合作方在北京市场的优势地位,有效地开拓了北京市场,并通过发挥北京市场的“示范性”效益,带动智能燃气表在全国燃气市场的大规模运用,为整个行业的发展奠定了基础。 昆明金质的设立初衷,是在发行人成立初期,在当时智能燃气表还是一种新型产品的历史条件下,为了通过昆明市场的“示范性效应”来推广智能燃气表的大规模运用。昆明金质的设立,使得发行人通过借助于合作方在昆明及周边市场的优势地位,有效地开拓了昆明及周边市场。 ⅱ.具体交易情况 报告期内,公司与北京泰科、昆明金质的具体交易情况如下: 单位:元/台、元/套 交易内容 | 销售方 | 2014年度 | 2013年度 | 2012年度 | 数量 | 单价 | 数量 | 单价 | 数量 | 单价 | 民用智能燃气表 | 北京泰科 | - | - | - | - | - | - | 昆明金质 | 55,160 | 201.58 | 3,000 | 209.40 | 16,500 | 216.78 | 民用智能燃气表控制装置 | 北京泰科 | 101,960 | 125.06 | 161,867 | 123.90 | 169,581 | 131.49 | 昆明金质 | 33,898 | 148.52 | 77,350 | 152.75 | 60,000 | 153.85 | 工商用智能燃气表控制装置 | 北京泰科 | 2,475 | 1,489.09 | 3,457 | 1,486.75 | 815 | 1,664.11 | 昆明金质 | 13 | 1,268.90 | 4 | 2,772.01 | 4 | 3,200.85 |
ⅲ.交易价格的确定 公司对北京泰科、昆明金质销售产品所采取的定价策略主要是在考虑原材料成本的基础上由双方通过充分协商确定。 报告期内,公司对北京泰科销售产品的定价依据主要基于北京地区的市场竞争状况:北京市场规模较大,是国内该行业的“旗帜性”市场,市场竞争相较于其他地区市场更为激烈,因此公司对北京泰科的产品销售价格略低。 与北京市场不同,报告期内公司对昆明金质销售产品价格高于北京市场,主要是由于发行人向北京泰科和昆明金质销售的CPU卡智能燃气表控制装置存在差异,北京泰科自行采购CPU卡并烧录安全模块;此外,昆明市场所建立的燃气收费系统也得到了公司更多的服务支持。 为进一步巩固北京市场,2013年度,发行人对北京泰科产品销售价格有所下调。 2014年5月,为适应市场竞争的需要,发行人下调了对昆明金质民用智能燃气表控制装置的销售价格,同时根据昆明金质的要求,发行人向昆明金质提供民用智能燃气表控制装置及与之配套的基表。 综上所述,发行人与北京泰科、昆明金质之间的关联交易是公司正常必要的商业行为,其定价是由双方完全采取市场化方式进行协商确定,价格合理公允。 iv.关于报告期公司与北京泰科和昆明金质之间关联交易具体定价方式的说明 A、公司根据北京泰科、昆明金质订单要求的具体产品规格、配置等情况,在考虑综合成本基础上加上一定比例的毛利额,作为协商定价的基础; B、与北京泰科、昆明金质协商确定最终销售价格。在确定最终销售价格时,充分考虑当地的市场竞争环境、客户对技术及服务的要求、公司与各方的长期稳定的合作关系、进一步巩固和拓展市场等各方面的因素,合理定价,保证公司合理的利润空间。 ②关键管理人员薪酬 公司向董事、监事、高级管理人员和核心技术人员支付报酬。 (2)偶发性关联交易 报告期内,发行人与关联方之间的偶发性关联交易主要为保证担保: ①2010年12月2日,先锋投资与杭州银行股份有限公司滨江支行签订了《保证合同》(编号:019C1102010013891),约定先锋投资对2010年12月2日杭州先锋在杭州银行股份有限公司滨江支行处折合人民币2,000万元借款提供保证担保,保证期间自借款之日起至借款到期日后两年。 ②2011年5月31日,先锋置业与中信银行股份有限公司杭州分行签订了《最高额保证合同》(编号:2011信银杭营最保字第008395号),约定先锋置业对2011年6月3日至2012年6月3日期间本公司在折合人民币5,000万元最高额融资余额内提供保证。 ③2012年6月27日,先锋投资与杭州银行股份有限公司滨江支行签订《最高额保证合同》(编号:019C1102011007931),约定先锋投资对2012年6月27日至2014年6月26日期间本公司在折合人民币4,000万元最高额融资余额内提供保证。 ④2012年6月29日, 先锋置业与中信银行股份有限公司杭州分行签订了《最高额保证合同》(编号:2012信银杭玉最保字第027040号),约定先锋置业对2012年6月29日至2014年6月29日期间本公司在等值人民币5,000万元最高额融资余额内提供保证。 ⑤2014年7月2日,先锋置业与中信银行股份有限公司杭州分行签订了《最高额保证合同》(编号:2014信银杭玉最保字第040343号),约定先锋置业对2014年7月7日至2016年7月7日期间本公司在等值人民币5,000万元最高额融资余额内提供保证。 (3)关联方应收应付款项余额 单位:元 会计科目 | 关联方名称 | 往来款项余额 | 2014.12.31 | 2013.12.31 | 2012.12.31 | 应收账款 | 北京泰科 | 1,794,841.50 | 3,519,161.50 | 2,601,194.09 | 应收账款 | 昆明金质 | 1,781,416.20 | 1,862,635.00 | 1,791,307.00 | | 小 计 | 3,576,257.70 | 5,381,796.50 | 4,392,501.09 | 应收股利 | 北京泰科 | 841,569.60 | - | - | | 小 计 | 841,569.60 | - | - |
(4)关联交易对公司财务状况和经营成果的影响 上述关联交易不存在损害发行人及其他股东利益的情况,亦不会对发行人财务状况和经营成果造成不利影响。 (5)报告期内关联交易决策的执行情况及独立董事的意见 发行人报告期内发生的关联交易均严格执行公司有关规章制度规定的权限和程序。发行人全体独立董事就发行人报告期内发生的关联交易发表了独立意见。 全体独立董事认为:上述关联交易是在公司与交易对方协商一致后、基于普通的商业交易条件的基础上进行的,关联交易价格公允、合理。上述关联交易不会损害公司及其股东,特别是中小股东的合法权益。 七、董事、监事和高级管理人员 姓名 | 职务 | 性别 | 年龄 | 任期起止
日期 | 简要经历 | 兼职情况 | 2014年从发行人领取薪酬情况(万元)税前 | 持有公司股份的数量(万股) | 与公司的其他利益关系 | 石义民 | 董事长、总经理 | 男 | 60 | 2013.4.20-2016.4.19 | 曾先后任职于陕西115厂、北京701厂,历任大连云昌公司总经理、东莞先锋副总裁、先锋公司执行董事兼总经理、先锋有限执行董事兼总经理 | 北京博创监事、先锋置业董事、北京泰科董事、昆明金质董事 | 12.00 | 2,250 | 无 | 石政民 | 董事 | 男 | 69 | 2013.4.20-2016.4.19 | 曾任职于中国气象局,历任北京海淀先锋产业有限公司副总经理、东莞先锋总裁 | 先锋置业董事长兼总经理、先锋投资董事长兼总经理、丹东旭龙置业监事、东莞先锋投资执行董事兼总经理、北京天工开正董事、西影股份有限公司监事、北京泰科董事、昆明金质董事 | -
(系从先锋置业领取薪酬) | 4,906 | 无 | 程迪尔 | 董事、副总经理、董秘 | 女 | 44 | 2013.4.20-2016.4.19 | 曾任职于杭州国际大厦、美格科技中国事业平台市场部,2003年8月起任职于先锋有限,2006年4月至2010年5月任先锋有限副总经理 | 无 | 26.00 | 12 | 无 | 辛德春 | 董事、副总经理 | 男 | 56 | 2013.4.20-2016.4.19 | 历任北京仪表元件厂行政基建科科长、劳资科科长,北京远东仪表公司车间主任,广东东莞道格装饰材料有限公司副总经理,北京天坤装饰材料有限公司副总经理,先锋有限副总经理 | 昆明金质董事 | 55.00 | 20 | 无 | 王玉杰 | 独立董事 | 女 | 71 | 2013.4.20-2016.4.19 | 历任哈尔滨飞机工业集团有限责任公司财务处副处长、财务处处长、副总会计师、总会计师、经营副总经理,中振会计咨询公司总经理,现已退休。曾任中航光电科技股份有限公司(002179)独立董事 | 中航动力控制股份有限公司(000738)独立董事、哈飞航空工业股份有限公司(600038)独立董事 | 6.00 | - | 无 | 徐文光 | 独立董事 | 男 | 62 | 2014.4.12-2016.4.19 | 历任昌河飞机工业(集团)有限责任公司财务处副处长、副总会计师、副总经理、总会计师、常务副总经理,中航直升机有限责任公司总经理助理,现已退休。 | 中航直升机有限责任公司顾问(退休返聘) | 6.00 | - | 无 | 郑云瑞 | 独立董事 | 男 | 49 | 2014.9.22-2016.4.19 | 在华东政法大学法律学院任教 | 华东政法大学法律学院教授,中国石化上海石油化工股份有限公司(600688)独立监事、扬州晨化新材料股份有限公司独立董事 | 3.00 | - | 无 | 陈银发 | 监事会主席、职工监事 | 男 | 69 | 2013.4.20-2016.4.19 | 曾任职于杭州4509厂、杭州中国磁记录设备公司,历任杭州凌久实业公司副总经理、杭州东海机器厂厂长,先锋有限供应部经理。 | 无 | 4.60 | 10 | 无 | 邱文斌 | 监事 | 男 | 42 | 2014.3.22-2016.4.19 | 曾任职于杭州智能控制技术研究所、浙江圣博计算机有限公司,2001年10月起任职于先锋有限,历任软件组主管、副总工程师。 | 无 | 19.78 | 10 | 无 | 戴文华 | 监事 | 女 | 75 | 2013.4.20-2016.4.19 | 曾任职于天津七五四厂、杭州录音机厂,1994年7月起任职于先锋公司、先锋有限技术部 | 无 | 6.00 | 10 | 无 | 谢骏 | 副总经理 | 男 | 49 | 2013.4.20-2016.4.19 | 历任先锋公司开发办主任、杭州创业软件有限公司医保事业部副总经理、杭州新世纪科技发展有限公司副总经理、淮安广电宽网有限公司总经理、先锋有限副总工程师、总工程师 | 无 | 26.00 | 12 | 无 | 吴伟良 | 财务负责人 | 男 | 51 | 2013.4.20-2016.4.19 | 历任杭州油毡厂财务处处长、杭州华利防水材料有限公司财务部经理,先锋公司、先锋有限财务部经理 | 无 | 27.00 | 15 | 无 |
2010年4月29日,公司召开股份公司创立大会,审议通过了《关于公司独立董事津贴的规定》的议案,公司每年向每位独立董事支付6万元(税前)的独立董事津贴,独立董事参加公司会议所发生的差旅费及其他必要费用,以及独立董事履行职责所发生的相关费用,由公司承担。 除董事石政民在先锋置业领薪外,本公司其他董事、监事、高级管理人员与核心技术人员均未从发行人的关联企业中领取薪酬。 在本公司领取薪酬的董事、监事、高级管理人员和其他核心人员,公司按照国家和地方的有关规定,依法为其办理失业、养老、医疗、工伤、生育等保险,不存在其他特殊待遇和退休金计划。 八、发行人控股股东及实际控制人的简要情况 截止本招股意向书摘要签署日,公司控股股东和实际控制人为石政民、石义民,二人合计持有发行人7,156万股股份,占发行前公司总股本的95.41%。 石政民、石义民二人的基本情况如下: 姓名 | 持股比例 | 身份证号码 | 住所 | 石政民 | 65.41% | 11010219460528**** | 北京市海淀区紫竹院路 | 石义民 | 30.00% | 11010219550129**** | 北京市海淀区双榆树知春路 |
1、石政民先生 中国国籍,1946年5月出生,无境外永久居留权,大学本科学历,工程师职称。曾任职于中国气象局,历任北京市海淀先锋产业有限公司副总经理、东莞先锋总裁。现任杭州先锋董事、先锋置业董事长兼总经理、先锋投资董事长兼总经理、丹东旭龙置业监事、东莞先锋投资执行董事兼总经理、北京天工开正董事、西影股份有限公司监事、北京泰科董事、昆明金质董事。 2、石义民先生 中国国籍,1955年1月出生,无境外永久居留权,大专学历。曾先后任职于陕西115厂、北京701厂,历任大连云昌公司总经理、东莞先锋副总裁、先锋公司执行董事兼总经理、先锋有限执行董事兼总经理。现任杭州先锋董事长兼总经理、北京博创监事、先锋置业董事、北京泰科董事、昆明金质董事。 九、财务会计信息及管理层讨论与分析 (一)资产负债表、利润表及现金流量表 1、资产负债表 单位:元 资 产 | 2014.12.31 | 2013.12.31 | 2012.12.31 | 流动资产: | | | | 货币资金 | 147,901,611.04 | 135,815,416.38 | 116,558,804.91 | 应收票据 | 15,918,397.80 | 6,661,250.00 | 4,600,000.00 | 应收账款 | 141,252,515.13 | 137,835,920.21 | 117,249,436.99 | 预付款项 | 3,615,348.72 | 3,639,195.36 | 3,475,000.00 | 应收股利 | 841,569.60 | - | - | 其他应收款 | 1,014,249.56 | 1,380,948.04 | 935,170.08 | 存货 | 38,935,497.57 | 36,715,669.08 | 31,991,617.24 | 流动资产合计 | 349,479,189.42 | 322,048,399.07 | 274,810,029.22 | 非流动资产: | | | | 可供出售金融资产 | 7,287,597.00 | 7,287,597.00 | 7,172,597.00 | 长期股权投资 | 10,264,614.98 | 9,698,496.47 | 10,421,458.32 | 固定资产 | 16,848,403.87 | 15,775,981.12 | 17,382,060.58 | 无形资产 | 4,695,281.71 | 4,824,503.37 | 4,967,827.60 | 递延所得税资产 | 1,812,781.72 | 1,803,280.74 | 2,405,053.24 | 非流动资产合计 | 40,908,679.28 | 39,389,858.70 | 42,348,996.74 | 资产总计 | 390,387,868.70 | 361,438,257.77 | 317,159,025.96 |
资产负债表(续) 单位:元 负债和股东权益 | 2014.12.31 | 2013.12.31 | 2012.12.31 | 流动负债: | | | | 短期借款 | - | - | 10,000,000.00 | 应付票据 | 23,750,550.00 | 23,000,000.00 | 14,800,000.00 | 应付账款 | 55,111,548.86 | 54,397,241.34 | 52,865,487.21 | 预收款项 | 66,995.94 | 81,744.44 | 62,622.94 | 应付职工薪酬 | 10,136,300.00 | 9,589,699.12 | 7,934,366.91 | 应交税费 | 8,629,107.76 | 8,398,828.91 | 3,328,020.67 | 应付利息 | | - | 16,227.74 | 应付股利 | | - | - | 其他应付款 | 459,131.14 | 360,803.21 | 201,505.03 | 流动负债合计 | 98,153,633.70 | 95,828,317.02 | 89,208,230.50 | 非流动负债: | | | | 长期借款 | - | - | - | 预计负债 | - | - | - | 递延所得税负债 | - | - | - | 其他非流动负债 | - | - | - | 非流动负债合计 | - | - | - | 负债合计 | 98,153,633.70 | 95,828,317.02 | 89,208,230.50 | 股东权益: | | | | 股本 | 75,000,000.00 | 75,000,000.00 | 75,000,000.00 | 资本公积 | 43,736,069.20 | 43,736,069.20 | 43,736,069.20 | 盈余公积 | 29,299,816.58 | 22,637,387.15 | 16,171,472.62 | 未分配利润 | 144,198,349.22 | 124,236,484.40 | 93,043,253.64 | 股东权益合计 | 292,234,235.00 | 265,609,940.75 | 227,950,795.46 | 负债和股东权益总计 | 390,387,868.70 | 361,438,257.77 | 317,159,025.96 |
2、利润表 单位:元 项 目 | 2014年度 | 2013年度 | 2012年度 | 一、营业总收入 | 306,724,272.94 | 299,425,535.53 | 267,158,112.11 | 其中:营业收入 | 306,724,272.94 | 299,425,535.53 | 267,158,112.11 | 二、营业总成本 | 246,083,996.31 | 241,425,409.41 | 214,694,850.31 | 其中:营业成本 | 173,770,733.76 | 168,181,965.91 | 148,530,744.01 | 营业税金及附加 | 2,679,728.99 | 2,694,135.91 | 2,849,403.10 | 销售费用 | 28,692,172.54 | 26,453,377.24 | 24,183,086.37 | 管理费用 | 43,624,915.58 | 41,907,608.13 | 38,023,376.49 | 财务费用 | -2,664,181.30 | -1,804,709.43 | -864,458.94 | 资产减值损失 | -19,373.26 | 1,815,340.93 | 1,972,699.28 | 加:公允价值变动收益 | - | | - | 投资收益 | 1,607,688.11 | 2,213,811.15 | 1,387,697.98 | 三、营业利润 | 62,247,964.74 | 62,391,627.99 | 53,850,959.78 | 加:营业外收入 | 15,522,816.33 | 14,359,841.44 | 16,704,537.86 | 减:营业外支出 | 1,298.08 | 7,042.69 | 2,137.52 | 其中:非流动资产处置损失 | 1,298.08 | 7,042.69 | 2,137.52 | 四、利润总额 | 77,769,482.99 | 76,744,426.74 | 70,553,360.12 | 减:所得税费用 | 11,145,188.74 | 12,085,281.45 | 10,125,320.71 | 五、净利润 | 66,624,294.25 | 64,659,145.29 | 60,428,039.41 |
3、现金流量表 单位:元 项 目 | 2014年度 | 2013年度 | 2012年度 | 一、经营活动产生的现金流量: | 销售商品、提供劳务收到的现金 | 345,673,311.61 | 325,886,714.24 | 272,296,988.08 | 收到的税费返还 | 15,349,393.24 | 13,499,930.41 | 16,569,171.57 | 收到其他与经营活动有关的现金 | 2,984,900.32 | 2,798,042.63 | 8,913,941.20 | 经营活动现金流入小计 | 364,007,605.17 | 342,184,687.28 | 297,780,100.85 | 购买商品、接受劳务支付的现金 | 201,975,168.00 | 187,773,458.32 | 136,270,884.12 | 支付给职工以及为职工支付的现金 | 41,845,756.82 | 34,739,594.75 | 31,473,281.79 | 支付的各项税费 | 43,622,319.48 | 37,557,779.18 | 47,862,501.77 | 支付其他与经营活动有关的现金 | 28,753,833.63 | 33,506,872.25 | 30,644,369.44 | 经营活动现金流出小计 | 316,197,077.93 | 293,577,704.50 | 246,251,037.12 | 经营活动产生的现金流量净额 | 47,810,527.24 | 48,606,982.78 | 51,529,063.73 | 二、投资活动产生的现金流量: | 收回投资收到的现金 | - | - | - | 取得投资收益收到的现金 | 200,000.00 | 2,936,773.00 | 200,000.00 | 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 19,065.99 | 69,754.81 | 10,030.00 | 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | - | - | - | 收到其他与投资活动有关的现金 | - | - | - | 投资活动现金流入小计 | 219,065.99 | 3,006,527.81 | 210,030.00 | 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 3,599,743.74 | 803,708.57 | 1,950,414.59 | 投资支付的现金 | - | 115,000.00 | - | 支付其他与投资活动有关的现金 | - | - | - | 投资活动现金流出小计 | 3,599,743.74 | 918,708.57 | 1,950,414.59 | 投资活动产生的现金流量净额 | -3,380,677.75 | 2,087,819.24 | -1,740,384.59 | 三、筹资活动产生的现金流量: | 吸收投资收到的现金 | - | - | - | 取得借款收到的现金 | - | - | 30,000,000.00 | 收到其他与筹资活动有关的现金 | 7,173,534.00 | 5,390,670.45 | 4,911,512.30 | 筹资活动现金流入小计 | 7,173,534.00 | 5,390,670.45 | 34,911,512.30 | 偿还债务支付的现金 | - | 10,000,000.00 | 20,000,000.00 | 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 32,000,000.00 | 21,619,601.40 | 41,801,911.10 | 支付其他与筹资活动有关的现金 | 7,515,619.83 | 7,600,859.60 | 7,339,168.10 | 筹资活动现金流出小计 | 39,515,619.83 | 39,220,461.00 | 69,141,079.20 | 筹资活动产生的现金流量净额 | -32,342,085.83 | -33,829,790.55 | -34,229,566.90 | 四、现金及现金等价物净增加额 | 12,087,763.66 | 16,865,011.47 | 15,559,112.24 | 加:期初现金及现金等价物余额 | 128,641,882.38 | 111,776,870.91 | 96,217,758.67 | 五、期末现金及现金等价物余额 | 140,729,646.04 | 128,641,882.38 | 111,776,870.91 | |
(二)非经常性损益表 单位:元 非经常性损益项目 | 2014年度 | 2013年度 | 2012年度 | 非流动资产处置损益,包括已计提资产减值准备的冲销部分 | 61.49 | 16,387.11 | 362.48 | 计入当期损益的政府补助,但与公司正常经营业务密切相关,符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 370,277.49 | 834,025.01 | 129,987.30 | 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 | - | - | - | 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 11,383.91 | 2,456.22 | 2,878.99 | 其他符合非经营性损益定义的损益项目 | - | - | - | 小 计 | 381,722.89 | 852,868.34 | 133,228.77 | 减:非经常性损益的所得税影响数 | 57,258.43 | 127,930.25 | 19,984.32 | 非经常性损益净额 | 324,464.46 | 724,938.09 | 113,244.45 | 扣除非经常性损益后的净利润 | 66,299,829.79 | 63,934,207.20 | 60,314,794.96 |
(三)发行人主要财务指标 财务指标 | 2014.12.31 | 2013.12.31 | 2012.12.31 | 流动比率(倍) | 3.56 | 3.36 | 3.08 | 速动比率(倍) | 3.13 | 2.94 | 2.68 | 资产负债率(%) | 25.14 | 26.51 | 28.13 | 无形资产(扣除土地使用权)占净资产比例(%) | 0.01 | 0.01 | 0.02 | 每股净资产(元/股) | 3.90 | 3.54 | 3.04 | 财务指标 | 2014年度 | 2013年度 | 2012年度 | 应收账款周转率(次/年) | 2.03 | 2.17 | 2.07 | 存货周转率(次/年) | 4.59 | 4.90 | 4.99 | 息税折旧摊销前利润(万元) | 8,247.79 | 7,923.46 | 7,310.96 | 利息保障倍数(倍) | N/A | 22,749.12 | 258.66 | 每股经营活动现金流量净额(元/股) | 0.64 | 0.65 | 0.69 | 每股净现金流量(元/股) | 0.16 | 0.22 | 0.21 |
(四)管理层对报告期内财务状况和盈利能力分析 1、财务状况分析 (1)资产状况分析 报告期内,期末各类资产金额占总资产的比例如下: 单位:万元 资 产 | 2014.12.31 | 2013.12.31 | 2012.12.31 | | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 货币资金 | 14,790.16 | 37.89% | 13,581.54 | 37.58% | 11,655.88 | 36.75% | 应收票据 | 1,591.84 | 4.08% | 666.13 | 1.84% | 460.00 | 1.45% | 应收账款 | 14,125.25 | 36.18% | 13,783.59 | 38.14% | 11,724.94 | 36.97% | 预付款项 | 361.53 | 0.93% | 363.92 | 1.01% | 347.50 | 1.10% | 应收股利 | 84.16 | 0.22% | - | - | - | - | 其他应收款 | 101.42 | 0.26% | 138.09 | 0.38% | 93.52 | 0.29% | 存货 | 3,893.55 | 9.97% | 3,671.57 | 10.16% | 3,199.16 | 10.09% | 流动资产合计 | 34,947.92 | 89.52% | 32,204.84 | 89.10% | 27,481.00 | 86.65% | 可供出售金融资产 | 728.76 | 1.87% | 728.76 | 2.02% | 717.26 | 2.26% | 长期股权投资 | 1,026.46 | 2.63% | 969.85 | 2.68% | 1,042.15 | 3.29% | 固定资产 | 1,684.84 | 4.32% | 1,577.60 | 4.36% | 1,738.21 | 5.48% | 无形资产 | 469.53 | 1.20% | 482.45 | 1.33% | 496.78 | 1.57% | 递延所得税资产 | 181.28 | 0.46% | 180.33 | 0.50% | 240.51 | 0.76% | 非流动资产合计 | 4,090.87 | 10.48% | 3,938.99 | 10.90% | 4,234.90 | 13.35% | 资产总计 | 39,038.79 | 100.00% | 36,143.83 | 100.00% | 31,715.90 | 100.00% |
报告期内,发行人资产总额总体呈逐渐增长态势,资产结构较为稳定,流动资产是发行人资产的主要构成部分,报告期各期末流动资产占总资产的比重分别为86.65%、89.10%和89.52%,流动资产占总资产比重较高,主要是由于发行人生产过程中的关键环节(如研发设计、检测、组装等)在公司内完成,其他零部件主要采取委托加工和外协加工的方式进行。 (2)负债状况分析 报告期内,各期末公司的负债构成如下表所示: 单位:万元 项 目 | 2014.12.31 | 2013.12.31 | 2012.12.31 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 短期借款 | - | - | - | - | 1,000.00 | 11.21% | 应付票据 | 2,375.06 | 24.20% | 2,300.00 | 24.00% | 1,480.00 | 16.59% | 应付账款 | 5,511.15 | 56.15% | 5,439.72 | 56.77% | 5,286.55 | 59.26% | 预收款项 | 6.70 | 0.07% | 8.17 | 0.09% | 6.26 | 0.07% | 应付职工薪酬 | 1,013.63 | 10.33% | 958.97 | 10.01% | 793.44 | 8.89% | 应交税费 | 862.91 | 8.79% | 839.88 | 8.76% | 332.80 | 3.73% | 应付利息 | - | - | - | - | 1.62 | 0.02% | 应付股利 | - | - | - | - | - | - | 其他应付款 | 45.91 | 0.47% | 36.08 | 0.38% | 20.15 | 0.23% | 流动负债合计 | 9,815.36 | 100.00% | 9,582.83 | 100.00% | 8,920.82 | 100.00% | 非流动负债 | - | - | - | - | - | - | 负债合计 | 9,815.36 | 100.00% | 9,582.83 | 100.00% | 8,920.82 | 100.00% |
报告期内,发行人负债全部为流动负债,主要包括短期借款、应付票据、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应缴税费、应付股利、其他应付款等。(下转A19版)
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