证券时报多媒体数字报

  （上接B5版）

  注册资本： 5,000万元人民币

  法定代表人： 吴玉明

  注册地址： 中国（上海）自由贸易试验区乳山路227号3楼D-817室

  成立日期： 2014年12月18日

  营业执照注册号：310000000135560

  经营范围： 使用自有资金或设立直投基金，对企业进行股权投资或与股权相关的债权投资，或投资于与股权投资相关的其它投资基金；为客户提供与股权投资相关的投资顾问、投资管理、财务顾问服务；经中国证监会认可开展的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

  2、泓信资本控股股东、实际控制人之间的股权控制关系

  ■

  注：刘海龙、刘沧龙为兄弟关系。

  3、主营业务及发展状况

  泓信资本投资管理有限公司成立于2014年12月18日，主要从事股权投资及相关的债权投资、基金投资、投资咨询等业务。

  4、最近一年简要财务报表

  泓信资本于2014年12月18日成立，截止2014年底，尚未开展实质经营活动。

  5、泓信资本及其董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、诉讼或仲裁情况

  泓信资本及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  6、本次发行完成后，泓信资本及其控股股东、实际控制人与本公司的同业竞争及关联交易情况

  本次发行完成后，泓信资本及其控股股东、实际控制人与本公司不会因本次非公开发行增加新的关联交易，也不会因本次非公开发行产生同业竞争或潜在同业竞争。

  7、本次发行预案披露前24个月泓信资本及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况

  非公开发行股票预案披露前24个月，泓信资本及其控股股东、实际控制人与公司之间均无重大交易。

  8、关于资金来源的声明

  泓信资本就资金来源作出如下不可撤销的承诺与保证：

  “1、本公司此次认购的资金均来自于本公司合法且可用于认购的资金，不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资。

  2、本公司各股东的出资均来自于自有资金或对外合法筹集的资金，不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资。本公司各股东的出资不存在直接或间接来源于力帆股份及其董事、监事及高级管理人员、力帆股份控股股东及其董事、监事和高级管理人员等力帆股份关联方的情形。”

  七、民生证券股份有限公司

  1、基本情况

  公司名称： 民生证券股份有限公司

  公司类型： 股份有限公司

  注册资本： 217,730.6302万元人民币

  法定代表人： 余政

  注册地址： 北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16-18层

  成立日期： 1997年01月09日

  营业执照注册号：100000000037166

  经营范围： 证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品业务（有效期至2017年11月02日）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  2、股权结构关系

  ■

  3、主营业务及发展状况

  民生证券成立于1997年01月，注册资本为21.77亿元，注册地址位于北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16-18层，法定代表人为余政。民生证券股份有限公司属于综合性证券公司，主营业务包括证券经纪业务、投资银行业务、融资融券业务、资产管理业务等。民生证券2012-2014年营业收入分别实现114,824.96万元、130,794.38万元、156,641.07万元，盈利能力保持稳定增长势头。

  4、最近一年简要财务报表

  单位：元

  ■

  注：上述合并财务数据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计

  5、民生证券及其董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、诉讼或仲裁情况

  2013年9月25日，中国证监会出具[2013]44号行政处罚决定书，认定民生证券在山西天能科技股份有限公司保荐项目中未勤勉尽责，未能核查出拟上市公司企业财务虚假行为。民生证券已按中国证监会的要求，从组织、制度、流程、机制、文化5个方面全面进行了整改。2013年11月29日，中国证监会对民生证券进行了现场整改验收，并获得验收通过。

  2014年3月14日，中国证监会出具[2014]31号行政处罚决定书，认定民生证券前监事长南凤兰自2006年12月12日至2009年8月3日违规买卖股票的行为违反了《证券法》第四十三条之规定，构成了《证券法》第一百九十九条所述违法行为。2012年南凤兰同志不再担任民生证券监事长，2013年2月民生证券前监事长南凤兰同志退休离开公司。

  除上述事项外，民生证券及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  6、本次发行完成后，民生证券及其控股股东、实际控制人与本公司的同业竞争及关联交易情况

  本次发行完成后，民生证券及其控股股东、实际控制人与公司不会因本次非公开发行增加新的关联交易，也不会因本次非公开发行产生同业竞争或潜在同业竞争。

  7、本次发行预案披露前24个月民生证券及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况

  非公开发行股票预案披露前24个月，民生证券及其控股股东、实际控制人与公司之间均无其他重大交易。

  8、关于资金来源的声明

  民生证券就资金来源作出如下不可撤销的承诺与保证：

  “1、本公司此次认购的资金均来自于本公司合法且可用于认购的资金，不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资。

  2、本公司各股东的出资均来自于自有资金或对外合法筹集的资金，不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资。本公司各股东的出资不存在直接或间接来源于力帆股份董事、监事及高级管理人员、力帆股份控股股东及其董事、监事和高级管理人员等力帆股份关联方的情形。”

  八、国联证券拟设立的资产管理计划

  （一）国联证券

  1、基本情况

  公司名称： 国联证券股份有限公司

  公司类型： 股份有限公司

  注册资本： 150000万元人民币

  法定代表人： 姚志勇

  注册地址： 无锡市金融一街8号

  成立日期： 1999年1月8日

  营业执照注册号：320200000009279

  经营范围： 证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；融资融券业务；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  2、股权结构关系

  ■

  3、主营业务及发展状况

  国联证券股份有限公司创立于1992年11月，前身为无锡市证券公司，2008年5月通过改制更名为国联证券股份有限公司，注册资本15亿元人民币。2012年—2014年，国联证券营业收入分别为4.69亿元、10.01亿元和16.68 亿元，业绩实现快速增长。

  4、最近一年简要财务报表

  单位：元

  ■

  注：上述财务数据经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

  5、国联证券及其董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、诉讼或仲裁情况

  国联证券及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  6、本次发行完成后，国联证券及其控股股东、实际控制人与本公司的同业竞争及关联交易情况

  本次发行完成后，国联证券及其控股股东、实际控制人与公司不会因本次非公开发行增加新的关联交易，也不会因本次非公开发行产生同业竞争。

  7、本次发行预案披露前24个月国联证券及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况

  非公开发行股票预案披露前24个月，国联证券及其控股股东、实际控制人与公司之间均无重大交易。

  （二）参与本次认购的资产管理计划

  1、基本情况

  国联证券拟设立资产管理计划参与本次非公开发行的认购。

  2、最近一年的简要财务数据

  该资产管理计划尚未设立，故不涉及该事项。

  3、资产管理计划及其董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、诉讼情况

  该资产管理计划尚未设立，故不涉及该事项。

  4、同业竞争和关联交易

  该资产管理计划尚未设立，故不涉及该事项。本次发行后，该资产管理计划与本公司不存在同业竞争或关联交易的情形。

  5、本次发行预案披露前24个月资产管理计划及其控股股东、实际控制人与发行人之间的重大交易情况

  该资产管理计划尚未设立，故不涉及该事项。

  （三）关于资金来源的声明

  国联证券就资金来源作出如下不可撤销的承诺与保证：

  “1、本公司认购的资金来源于本公司自有资金或本公司设立和管理的资产管理计划，该资产管理计划不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资。

  2、上述资产管理计划的出资均来自于特定投资者自有或自筹的资金，未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资，且不存在直接或间接来源于力帆股份及力帆股份董事、监事及高级管理人员、力帆股份控股股东及其董事、监事和高级管理人员等力帆股份关联方的情形。”

  九、重庆力扬实业（集团）有限公司

  1、基本情况

  公司名称： 重庆力扬实业（集团）有限公司

  公司类型： 有限责任公司

  注册资本： 5,000万元人民币

  法定代表人： 伍顺文

  注册地址： 重庆市九龙坡区杨家坪兴胜路55号

  成立日期： 1997年12月16日

  营业执照注册号：500107000036110

  经营范围： 房地产开发(凭资质证执业)；制造、销售包装制品、汽车零部件(不含发动机制造)、摩托车零部件(不含发动机制造)；销售文教用品、钢材、建材(不含化危品)。[法律、法规禁止经营的不得经营；法律、法规规定应经审批而未获审批前不得经营]

  2、力扬实业控股股东、实际控制人之间的股权控制关系

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  3、主营业务及发展状况

  重庆力扬实业（集团）有限公司成立于1997年，系一家以房地产开发和酒店经营管理为主营业务的民营企业集团。近年来，力扬实业不断发展壮大，截至2014年底，资产总额超过10亿元人民币，员工500余人，集团下属一家房地产开发企业，一家四星级酒店，一家三星级酒店，一家物业管理公司和一家装饰工程公司。力扬实业着力培育和打造的“海兰云天”品牌，在重庆市地产业和酒店业具有较高的知名度。

  4、最近一年简要财务报表

  单位：元

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  注：上述财务数据未经审计。5、力扬实业及其董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、诉讼或仲裁情况

  力扬实业及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  6、本次发行完成后，力扬实业及其控股股东、实际控制人与本公司的同业竞争及关联交易情况

  本次发行完成后，力扬实业及其控股股东、实际控制人与公司不会因本次非公开发行增加新的关联交易，也不会因本次非公开发行产生同业竞争或潜在同业竞争。

  7、本次发行预案披露前24个月力扬实业及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况

  非公开发行股票预案披露前24个月，力扬实业及其控股股东、实际控制人与公司之间均无重大交易。

  8、关于资金来源的声明

  力扬实业就资金来源作出如下不可撤销的承诺与保证：

  “1、本公司此次认购的资金均来自于本公司合法且可用于认购的资金，不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资。

  2、本公司各股东的出资均来自于自有资金或对外合法筹集的资金，不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资。本公司各股东的出资不存在直接或间接来源于力帆股份董事、监事及高级管理人员、力帆股份控股股东及其董事、监事和高级管理人员等力帆股份关联方的情形。”

  第三节 附条件生效的股份认购合同的内容摘要

  一、合同主体和签订时间

  公司于2015年5月24日前分别与力帆控股、陈卫、财通资产、建信基金、西证渝富成长、泓信资本、民生证券、国联证券和力扬实业共9名投资者签署了《附条件生效股份认购协议》（以下简称“认购协议”）。

  二、认购方式和支付方式

  （一）认购价格

  本次非公开发行股票的定价基准日为公司董事会审议通过本次非公开发行股票预案的公告日，本次非公开发行价格为12.08元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。

  （二）认购方式

  发行对象均以现金的方式认购公司本次非公开发行的A股股票。

  （三）认购数量

  本次非公开发行股票数量不超过43,046.36万股（含43,046.36万股）。如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息除权事项，本次发行数量及发行对象认购数量将进行相应调整。

  本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的数量为准，如本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情况予以调整的，则各发行对象认购的股份数量将相应等比例调整。

  发行数量的计算公式为：发行数量=发行款总金额÷发行价格12.08元/股，发行数量不足1股的，取整数确定发行数量。发行总金额与上述发行数量对应的认购款之差额，将计入发行人的资本公积。据此，本次发行的发行对象具体认购情况如下：

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  （四）锁定期

  发行对象本次认购的股票自本次非公开发行结束之日（本次非公开发行的股票上市之日）起三十六个月内不得转让，但如果中国证监会或上交所另有规定的，从其规定。发行对象应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定按照公司要求就本次非公开发行股票中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。

  （五）认购款的支付

  发行对象不可撤销地同意按照约定认购本次公司非公开发行的股票，并同意在公司本次非公开发行股票的申请获得中国证监会核准且发行对象收到公司和本次非公开发行公司发出的缴款通知之日起五个工作日内，以现金方式一次性将扣除已缴纳的履约保证金后剩余全部认购价款划入公司保荐机构为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用后再划入公司募集资金专项存储账户。

  三、合同的生效条件和生效时间

  本协议经双方签字盖章后成立，并在满足下列全部条件后生效：

  1、本次非公开发行事宜获公司董事会批准；

  2、本次非公开发行事宜获得公司股东大会批准；

  3、中国证监会核准本次非公开发行事宜；

  如上述条件未获满足，则本协议自动终止。

  四、合同附带的任何保留条款、前置条件

  本合同不附带任何保留条款和前置条件。

  五、违约责任条款

  （一）通用条款

  1、一方未能按合同的规定遵守或履行其在合同项下的任何或部分义务，或做出虚假的声明、保证或承诺，则被视为违约，违约方应向对方支付拟认购本次非公开发行股票总金额5%的违约金作为赔偿。

  如发行对象未能履行本合同约定的义务和责任，则发行对象缴纳的履约保证金将不予返还，可以冲抵违约金；如公司未能按照本协议约定履行义务和责任，除应承担前款约定的违约金外，应向认购人全额返还其交付的履约保证金。

  2、本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得（1）公司董事会通过；或/和（2）公司股东大会通过；或/和（3）中国证监会及/或其他有权主管部门（如需）的核准及/或豁免，不构成公司违约，公司应该将发行对象已缴纳的履约保证金在本次非公开发行股票事宜未获通过的次一工作日全部无息返还给发行对象。由此，双方为本次发行而发生的各项费用由双方各自承担。

  3、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知其他各方，并在事件发生后15日内，向其他各方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。

  （二）财通资产适用条款

  除上述通用违约责任条款外，财通资产认购协议增加如下一条：

  如公司的董事、监事及管理人员及公司关联方的董事、监事及管理人员已分别向公司就不缴付或少缴现金认购非公开发行股票承担违约责任出具了相应承诺函，则公司应直接向该等未履行缴资义务的董事、监事及管理人员追究违约责任并豁免财通资产及资产管理计划在本协议项下的相应违约责任。

  第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

  一、本次募集资金使用计划

  本次非公开发行募集资金总额不超过52亿元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于如下项目：

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  在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次募集资金净额低于上述项目拟投入募集金额，不足部分公司自筹解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

  二、本次募集资金投资项目可行性分析

  （一）智能新能源汽车能源站项目

  1、项目概况

  （1）项目名称：智能新能源汽车能源站项目

  （2）项目实施主体：本公司

  （3）运营产能：可满足每个站为约5000辆新能源汽车快速更换锂电池

  （4）项目总投资：10.60亿元

  （5）项目建设周期：10个月

  （6）主要建设内容：每个能源站计划征地约3亩，建筑面积约1900㎡，通过新增设备、配套及公用设施，建成后每个站满足约5000辆新能源汽车的充换电配套，单个电能站的电池冗余按40%计。

  （7）技术原理：

  本项目所建设能源站采用自主研发的技术，其技术原理可用下图说明：

  ■

  能源站的主要构成部分为电池箱和充电机组，其核心是高效、规模、安全、温控的充电架和电池箱。

  能源站运作的主要工作流程如下：发电厂（火电、水电、核电、光电或风电）将电力提供给电网，电网经过高压远距离传输到城市变电站，变电站将高压电转换成10KV进入能源站，能源站进一步将10KV电压变成0.4KV交流电，三相0.4KV电压依次进入分箱充电机，充电机将交流变成直流进入充电架。

  换电机器人是能源站的另外一个亮点，可适应不同的电池型号、规格，为其它品牌的新能源汽车进行换电操作。

  2、项目必要性

  项目建设符合国家对汽车行业大力发展节能降耗、环保及安全卫生的要求，将有利于大力推广使用新能源汽车，也是公司发展的需要。

  （1）项目符合大力发展新能源汽车国家政策的要求

  随社会经济不断发展，汽车作为我国国民经济的十大支柱产业之一，已成为人们生活中必不可少的交通工具，其使用量的不断增加，不但提高了人们的生活水平和质量，也促进了国民经济的快速发展。其产销量的逐年增加，使我国已经连续6年蝉联世界上汽车产销量最大的国家。但随着汽车使用数量的逐年增多，汽车尾气对空气、大气的污染也越来越严重，尤其表现在汽车使用量比较集中的大型城市，目前已成为我国空气的严重污染源之一，因此汽车产业是践行“低碳”经济的重要领地。

  因此，大力发展节能与新能源汽车已经成为我国中长期国民经济宏观战略发展规划的重要组成部分。在各种新能源汽车技术路线的角逐中，电动汽车已经成为我国新能源汽车发展的主力方向。当电动汽车产业化条件日趋成熟，产业链蕴藏的巨大商机也将同时浮出水面。

  同时，大力发展电动汽车能有效地改善能源消耗结构，降低石油消耗。燃油驱动汽车的平均能量利用率仅为14%左右，电动汽车则可达到20%。另一方面，目前世界各国供电系统都存在负荷平衡问题，峰谷差甚至在1：0.5以上，利用夜间对电动车充电，不但有利于电动汽车的能量补充（现有电网容量已经能适应若干年后电动汽车发展电能的需求），还有利于电网的峰谷平衡，有效地降低电网高峰负荷，相应降低峰谷差，提升电网的功率因素，提高发输配电设备利用率。

  （2）为我国新能源汽车的发展提供有力保障

  我国2014年人均GDP达到7485美元，根据世界银行的标准，人均GDP达到4000～10000美元，属于中等偏上收入组。我国部分消费群体已具有一定的社会地位和财富积累，对于乘用车有很大的需求，对乘用车更新需求和趋势更加明显，是推动乘用车市场增长的主要动力。发展新能源电动汽车具有广阔的市场和便利的条件。

  近年来，随着科技的不断成熟，制约新能源电动汽车的关键技术陆续被攻破，动力电池关键技术的研发取得一定突破，电动汽车整车控制系统及电池管理系统成功应用于实际。新能源电动汽车产业是以电动车的生产、运行为核心的高技术产业群，体现了整车、核心零部件、运营配套设施及服务的综合集成：电动车、电动机、电控系统；动力电池、电源管理、电池回收、电池复用、资源再生、能量回收；正负极材料、解液、膜的制作工艺；以及，最后还包括供电系统、充电设施、充电服务。

  本项目建设的能源站采用先进技术，能够很好地实现新能源汽车的快速充电及更换电池功能，为我国新能源汽车的发展提供有力保障。

  （3）符合公司经营发展战略

  本项目通过配备一批生产、测试和监控设备，建设必要的配套基础设施，依托自主研发的能源站电池充换电技术，在重庆市、上海市和河南省济源市新建新能源汽车能源站，逐步解决目前影响电动汽车广泛使用的瓶颈问题；并推动企业电动汽车的跨越式发展，提升企业竞争力，为打造世界一流的新能源汽车研发生产企业奠定坚实基础。

  3、项目可行性

  （1）创新性的商业模式

  不同于目前新能源汽车普遍采用的“充电模式”，本项目所建设能源站拟采取自主研发的“动力电池更换”为主兼顾充电的模式。相较于充电模式，在更换时间、电池寿命、征地占地、投资回收期等方面，换电模式都体现出较为显著的竞争优势：

  ■

  具体而言，能源站换电模式的创新特色主要表现在以下几个方面：

  1）降低消费者的购买成本和使用成本

  制约新能源汽车发展的一大掣肘是“电池恐惧”：电池成本高企导致电动车价格居高不下；同时，电池寿命和电池的更新换代也构成消费者购买、使用电动车时主要担忧的因素。

  在公司能源站的运营模式下，公司在消费者第一次换电时，对其购车时电池的大部分对价进行回购，剩余部分转作租赁押金。从“买电池”模式到“租电池”模式的转换，大幅降低了消费者的购买成本，从而提高了公司新能源汽车的价格竞争力。

  消费者通过每次支付电池租金和充电电费的方式租用电池，电池的租赁、保养和维修都由能源站负责，而消费者每次支付的“电池租赁费+充电费”换算为百公里的使用费用则比百公里平均油耗费用低30%以上，大幅降低了消费者的使用成本。

  2）解决消费者的“里程忧虑”

  充电时间长、一次充电最大行驶里程短，是充电模式下消费者诟病较多的问题（“里程忧虑”）。

  在公司能源站的运营模式下，换电时间短于3分钟（短于加油时间），从而不改变消费者现有的消费习惯。另一方面，利用公司的物联网和车联网技术，嵌入每块电池块中的物联网以无线方式精准计量电量和装入电动车的时间，可实现适时配送，不受换电（能源站）的位置限制，以解决消费者行驶过程中的应急需求。

  3）有效延长电池的使用寿命

  锂电池的寿命主要取决于充电时的电池环境温度。在换电模式下，电池的保养和维修均由能源站负责，在特设的工作间内可确保充电的环境温度高于10度，从而可以有效地延长锂电池的寿命达2-3倍。

  （2）能源站利用电力改革成果为新能源汽车产业提供高性价比的电能

  在节约消费者充电成本的同时实现盈利是能源站模式的核心。为此，本项目借国家电力体制改革的东风，利用巨大的储能机制“移峰填谷”，把废弃掉的电能传输到消费者就近的新能源站，夜间为电池充电或储能，可大幅降低能源站的充电成本。

  2014年全国电厂平均发电时间为4310小时，每年发电5.5万亿度，近1/3被遗弃，意味着价值近9000亿元的电能富余或被遗弃，形成巨大浪费和环境破坏。与此同时，部分局域电网却因用电负荷的波动造成“分时刻缺电”现象，造成电能质量下降。

  2015年3月，中共中央国务院下发《进一步深化电力体制改革的若干意见》（中发【2015】9号文），明确提出电力体制改革的主要路径是：在进一步完善政企分开、厂网分开、主辅分开的基础上，按照“管住中间、放开两头”的体制架构，有序放开输配以外的竞争性环节电价，有序向社会资本开放配售电业务，有序放开公益性和调节性以外的发用电计划。

  为贯彻落实中发【2015】9号精神，完善电价形成机制，国家发改委于2015年5月下发《关于完善跨省跨区电能交易价格形成机制有关问题的通知》（发改价格【2015】962号）。根据该文件，跨省跨区送电由送电、受电市场主体双方在自愿平等基础上，在贯彻落实国家能源战略的前提下，按照“风险共担、利益共享”原则协商或通过市场化交易方式确定送受电量、价格，并建立相应的价格调整机制。国家鼓励通过招标等竞争方式确定新建跨省跨区送电项目业主和电价；鼓励送受电双方建立长期、稳定的电量交易和价格调整机制，并以中长期合同形式予以明确。

  能源站通过“移峰填谷”的模式创新，不仅在经济可行性上实现了消费者和运营者（能源站）的双赢，而且契合了国家电力体制改革方向，符合提高能源综合利用效率的原则，体现经济效益和社会效益一举两得的鲜明特征。

  （3）能源站的技术优势

  能源站的功能设计方面，全站采用高效率、低成本的双向电力电子架构，既提高了充电机到车载动力电池的转化效率和电池向电网放电的效率，又通过充电机拓扑结构的调整，降低了充电设施的投入成本。试验证明，借助于能源站的反向供电，可使局域电网的功率因数大大提高，保持在0.95以上。

  能源站采取高集成化与设备散热处理协调设计思路，减少了能源站主要设备的体积大小，降低了能源站的占地面积。同时采取容错设计和冗余备份，提高了整个系统的可靠性水平。

  能源站采取物联网和在线控制技术，对车载电池、站内电池进行物流控制，根据电网有功、无功需求控制站内电池的充电、放电，能快速诊断电池的压差和温差为电池组的重组和变位提供依据。

  4、项目经济效益

  本项目预计总投资10.60亿元，其中本次募集资金拟投入10亿元。本项目达到预期产能后，所得税后的财务内部收益率12.25%，所得税后的投资回收期5.92年（含建设期），经济效益良好。

  5、项目涉及报批事项情况

  本项目实施涉及的立项、土地、环评等审批手续正在办理中。

  （二）智能新能源汽车60亿瓦时锂电芯项目

  1、项目概况

  （1）项目名称：智能新能源汽车60亿瓦时锂电芯项目

  （2）项目实施主体：力帆集团重庆万光新能源科技有限公司

  （3）主要产品：主要进行三元锂电池电芯产品开发、60亿瓦时三元锂电池电芯生产线建设和销售

  （4）项目总投资： 15.48亿元

  （5）项目建设周期：12个月

  （6）主要建设内容：项目新建10条锂电池芯生产线，达产后，可实现年产60亿瓦时电动汽车40AH三元锂电池芯单体的生产能力

  2、项目必要性

  （1）顺应锂离子电池行业发展趋势

  与其他品种的电池相比，锂电池在能量密度、使用寿命、比功率等方面具有明显的优势，从而使得其应用领域得以不断拓展。目前全球众多企业均已加大了各种资源的投入，大力研发、生产锂电池产品，使得该类产品在能量密度、循环使用寿命、安全性与环保性方面的性能不断提升。作为绿色环保的新能源、新材料的锂电池产业已成为电池行业重要的发展方向。锂离子电池正在逐步替代其他传统电池，体现出巨大的市场发展潜力。锂电池材料行业是未来最值得投资的新兴产业领域之一，公司投资“智能新能源汽车60亿瓦时锂电芯项目”正顺应了锂离子电池行业的发展趋势。

  （2）为我国新能源汽车的发展提供有力保障

  能源危机与环境污染迫使世界各国积极推进汽车的节能和减排。发展新能源电动汽车将是解决这两个技术难点的最佳途径。新能源汽车的发展与清洁能源发电相结合，将有可能实现完全消除二氧化碳排放和化石能源消耗的效果，是未来重要的发展方向。新能源汽车的关键是电池，提供新能源，摆脱对传统能源石油的依赖，是新一代能源革命的要点所在。现在世界的流行趋势是采用锂电池作为新能源汽车的新能源，动力锂电吸引大量投资，但短期仍供不应求。

  我国虽然已经成为世界第二大锂电池生产国和出口国，但在锂动力电池发展方面仍显滞后，在锂动力电池的高品质、高效、低成本、安全等方面仍需进一步提升。

  本项目产品采用独有的聚合物电池封装技术、纳米材料涂覆、双重保护模块等技术，能够很好地实现锂聚合物动力电池的安全性、可靠性、一致性、耐高温和低温性能等，提高我国动力电池的技术水平，抢占世界动力电池发展的先机，为我国电动汽车的发展提供有力保障。

  （3）符合国家政策鼓励发展的对象

  随着电子产品的革命性发展，为了应对能源危机以及保护环境等共性问题的客观需求，锂离子电池的研究与推广成为国家重点关注的领域，为此政府相继推出了一系列强有力政策来推动锂离子电池市场的快速发展。政策内容包括示范推广、财政补贴、税收减免、技术创新与政府采购等多个方面，为我国锂离子电池行业的发展奠定了良好的政策基础。

  3、项目可行性

  （1）项目实施单位优势明显

  力帆集团重庆万光新能源科技有限公司新集聚了一大批锂电池及物联网技术的研发、生产人才，拥有较好的市场网络，基础管理扎实，高效严谨的管理制度为确保规模生产实施打下了坚实的基础。

  （2）项目技术先进可靠

  本项目在产品结构设计、工艺流程、品质控制等方面都有独到之处。与日本索尼、三洋和韩国LG相比，本项目技术工艺简单、产品合格率高，还可以生产大容量和高倍率的动力锂离子电池。与国内的液态软包装锂离子电池相比，本项目产品安全性好、能量密度高、循环寿命长，尤其适合纯电动汽车安全要求高、能量大、循环寿命长的特点。

  （3）产品性价比高，具有显著的竞争优势

  三元聚合物锂离子电池电芯技术采用一套全新的工艺路线，完全采用国内锂电制造设备和原材料，依靠全自动生产线控制产品的一致性和可靠性，并为大规模生产奠定基础，大幅降低了电池的成本。同国外聚合物锂离子电池相比，本项目产品具有显著的价格优势；同国外液态软包装锂离子电池相比，本项目产品价格相当，但具有更高的性能价格比。因此，本项目产品无论是内销还是出口，都具有很强的竞争力。

  4、项目经济效益

  本项目预计总投资15.48亿元，其中本次募集资金拟投入9亿元。本项目达到预期产能后，所得税后的财务内部收益率15.05%，所得税后的投资回收期7.82年（含建设期），经济效益良好。

  5、项目涉及报批事项情况

  本项目实施涉及的立项、土地、环评等审批手续正在办理中。

  （三）30万台智能新能源汽车电机和电控项目

  1、项目概况

  （1）项目名称：30万台智能新能源汽车电机和电控项目

  （2）项目实施主体：重庆力帆汽车发动机有限公司

  （3）主要产品：年产30万台智能新能源汽车配套的电机、电控（控制器）

  （4）项目总投资：6.84亿元

  （5）项目建设周期：15个月

  （6）主要建设内容：改建原有厂房，新建公用动力设施，扩建年产30万台智能新能源汽车配套的电机、电控（控制器）

  2、项目必要性

  新能源电动汽车对电气驱动技术要求是高性能、高功率密度、高可靠性、低成本、低污染和宽的环境适应性（“四高二低一宽”），而目前国内车用驱动系统的主要技术瓶颈在于以下三个方面：（1）系统体积与热管理：汽车要求的高功率密度电机驱动系统；（2）系统重量：需要研制新技术减小装置重量及支撑结构的重量；（3）可靠性和强度：要求满足汽车恶劣应用环境对装置寿命要求的新技术。

  电机电控系统是电动汽车系统最关键的零部件，包括整车控制、电机控制以及电池管理等。最近5年来，随着新能源汽车的发展，电机电控系统已经逐渐演变成纯电动汽车上最具有技术含量的零部件，纯电动汽车行业的竞争也由此而演变成先进动力系统及其控制技术的竞争。日本丰田汽车之所以能在世界汽车（含新能源汽车）行业中领先，最根本的原因就是注重先进动力系统及其控制技术的研发和工程实现。近十几年来，我国政府一直在鼓励国内汽车行业加大研发力度，拥有自主知识产权的电机电控系统。

  由于电机及其控制器是电动汽车的关键零部件，对电动汽车的产业发展影响巨大，本项目发展电机及其控制器产业有利于提升公司在新能源电动汽车领域的竞争力，扩大企业的集聚效应。

  3、项目可行性

  （1）技术保障（技术先进性）

  1）具有动力性能的电机电控系统—电机—减速器的正向匹配能力

  由新能源汽车的性能要求匹配出电机的转矩曲线，根据汽车的总重量、最高车速、爬坡度、加速时间、续驶里程等使用条件，匹配电机输出传动系统的传动比、匹配全速范围电机的驱动转矩曲线、电机的起动转矩、最高转速转矩、额定转矩、最大功率倍数，从而定制电动汽车电机额定转矩曲线和最大转矩曲线。

  2）具有交流异步电机设计和协调配套生产技术能力

  定制设计电机的槽型、线圈参数、制造工艺、加工精度和工艺流程并进行全过程的优化，解决大起动转矩、高速转矩问题。

  3）具有低压大电流交流异步电机电控系统的硬件设计技术

  公司通过自主研发设计电机电控系统的硬件电路、加工工艺、铝基板工艺、SMT工艺、总装工艺、灌封工艺、出厂测试工艺等，可有效地解决MOSFET管并联、散热、防水、抗振动、大电流等技术难题。公司拥有电机控制软件技术，已设计完成了电机测试软件程序、电机驱动矢量控制程序、最优化控制程序、整车信号匹配、故障检测等应用软件。

  （2）销售渠道保障

  本公司在国内外市场建立的较为完善的销售渠道和服务网络，特别是整车的成功销售，将确保项目产品市场推广和销售的份额。

  4、项目经济效益

  本项目预计总投资6.84亿元，其中本次募集资金拟投入5亿元。本项目建成达产后，所得税后的财务内部收益率20.59%，所得税后的投资回收期7.92年（含建设期），经济效益良好。

  5、项目涉及报批事项情况

  本项目实施涉及的立项、环评等审批手续正在办理中。

  （四）30万台智能新能源汽车变速器项目

  1、项目概况

  （1）项目名称：30万台智能新能源汽车变速器项目

  （2）项目实施主体：重庆力帆汽车发动机有限公司

  （3）主要产品：年产30万台智能新能源汽车配套的变速器

  （4）项目总投资：4.50亿元

  （5）项目建设周期：18个月

  （6）主要建设内容：加工、装配、检测等工艺，扩建厂房及公用动力设施，年产30万台智能新能源汽车配套的变速器

  2、项目必要性

  （1）项目建设是满足乘用车配套市场的需要

  消费者对纯电动汽车的操控品质要求越来越高。目前大部分纯电动车采用电机+单级减速器的驱动系统，但是为充分发挥电机在高转速条件下能有较大的扭矩输出和更高的工作效率，必须要有一套与之相匹配的单级高速齿轮箱（减速器）。电动汽车高转速减速器已经成为国内新能源企业研发的重点课题，公司经过几年时间已拥有自己经济有效的解决方案，通过本项目投入后，公司将成为国内少数具有高速齿轮箱生产技术的新能源汽车制造企业。

  此外，公司自主研发的自动控制机械变速器，是专门为公司混合动力和插电式新能源动力总成提供的新拓扑结构和高效能量回收的解决方案中的重要部件。通过配套一个多挡的自动变速器，拓宽电机的高效区，使得电机动力输出和车辆需求更加协调，驾驶中加速更快，续驶里程增加。通过配装公司的新能源汽车自动变速器，不仅可以拓宽电机的高效区，还可以降低电机控制器电流的过载压力，进而降低电机控制器成本，提高整车可靠性。

  节能是本项目产品最大的亮点。电机与自动变速器的结合，可以将混合动力的概念集成到动力总成中，发挥更大的集成优势。

  （2）项目建设是提升我国汽车产业竞争力、实现公司利润增长的需要

  汽车变速器是动力总成的主要组成部分，对整车动力性、经济性、舒适性影响显著，已成为影响消费者购买决策的重要因素之一。汽车整车市场的竞争已从产品价格竞争转向技术、质量和品牌的竞争。自动变速器是未来变速器市场发展的主流，自动档汽车将在近年追上并超越手动挡汽车市场份额，主导未来汽车市场发展。自动变速器将成为影响产品利润、实现整车市场竞争力、企业战略地位的关键。

  本项目通过实现公司自主研发的自动变速器总成的产业化，有利于降低零部件进口成本，进而降低汽车生产成本，并带动我国自动变速器制造总体水平的提升。

  （3）项目建设符合地区汽车产业发展规划

  本项目建设地重庆市为我国前三大汽车生产省份之一，目前拥有整车生产企业20多家，零部件配套化率达70%以上。重庆市人民政府《关于印发重庆市汽车工业三年振兴规划的通知》（渝府发【2012】85号）中提出了要实现“做大做强重庆汽车工业，打造中国汽车名城”的战略，要求不断优化零部件配套体系，支持二、三级关键零部件企业走专业化发展之路，上规模、上水平。

  本项目立足于实现先进的变速器总成本地化生产，主要为重庆地区整车企业提供配套需求，部分产品出口。项目将促进重庆汽车产业的发展，符合地区的汽车产业发展规划。

  3、项目可行性

  （1）技术保障

  为实现高速和超高速工况下减速性能和总体性价比，公司自主研发的新能源汽车自动变速器体现了以下技术创新性：

  1）通过功率分流实现各传动件载荷均衡，并减少啮合过程中的噪声和磨损，延长传动件寿命；

  2）差动轴承链接减少绝对速差，提高轴承高速适应能力；多点式稳压润滑系统，保证啮合点充分的润滑和散热；

  3）采用复合材料密封以减少摩擦面的摩擦系数；

  4）采用自适应弹性密封技术，以实现密封件磨损后的自适应间隙补偿，以提高高速条件下的密封性能；

  5）分体式箱体结构，以适应不同车型传动结构的个性需求。

  公司研制出一种前箱体适应AMT和中高速电机的前置箱体，这种AMT的前箱体具有以下优点：

  第一，具有DCT的换挡条件，便于无动力换挡；

  第二，在动力不中断的情况下换挡，提高乘坐舒适性；

  第三，提高换挡机构的性价比，相比现有AMT的离合动力和换挡动力，功率从几百瓦降至几十瓦，并且离合器实现刚性传递动力柔性接合，脉宽调制实现离合换挡缓冲、起步。该技术突破国内现有技术，实现电动车不停车、无动力中断换挡技术瓶颈。

  （2）销售渠道保障

  本公司在国内外市场建立的较为完善的销售渠道和服务网络，特别是整车的成功销售，将确保项目产品市场推广和销售的份额。

  4、项目经济效益

  本项目预计总投资4.50亿元，其中本次募集资金拟投入4亿元。本项目建成达产后，所得税后的财务内部收益率17.73%，所得税后的投资回收期7.82年（含建设期），经济效益良好。

  5、项目涉及报批事项情况

  本项目实施涉及的立项、环评等审批手续正在办理中。

  （五）智能新能源新车平台开发项目

  1、项目概况

  （1）项目名称：智能新能源新车平台开发项目

  （2）项目实施主体：重庆力帆乘用车有限公司

  （3）主要产品：对智能新能源汽车300EV平台、YOLO平台、混动和插电式动力总成平台开发

  （4）项目总投资：4.55亿元

  （5）项目开发周期：18个月

  （6）主要开发内容：公司新能源汽车新平台的开发重点是以轻量化的设计为先导，结合公司整车生产经验，以确保公司新能源汽车在耐久性、驾驶性、可靠性方面居于新能源汽车行业的前列。新建汽车整车驾驶环境模拟、整车道路行驶模拟、整车耐久性仿真等先进仿真系统技术。同时，为公司混动和插电式动力总成提供燃油蒸发、排放、整车NVH（噪音、震动和舒适性）、整车性能标定以及底盘、内外饰、车身附件、电器零部件、系统性能、耐久等试验手段和工具

  2、项目必要性

  （1）项目建设是我国建设创新型国家的需要

  科技创新是提高社会生产力和综合国力的战略支撑。建设创新型国家需构建以企业为主体、市场为导向、产学研相结合的技术创新体系，让企业成为创新主体。

  智能新能源新车平台开发项目的实施将完善本公司的新能源车型研发所需硬件设施，建成具备国内先进水平的汽车研发所需试验室，大幅提高公司的研发创新能力，符合加快建设创新型国家的战略。

  （2）项目建设是汽车产业转型升级的需要

  2014年我国累计生产汽车2372.29万辆，同比增长7.3%；销售汽车2349.19万辆，同比增长6.86%，产销量双双超过2300万辆，连续6年位居世界首位。汽车产业作为国民经济重要的支柱产业，随着国内经济发展进入“新常态”，汽车销量增速已降档；同时能源和环保压力突出，迫使汽车行业寻找新的增长点，开发节能环保汽车。汽车产业转型升级势在必行，新能源汽车将是汽车产业转型升级的关键点。

  “十二五”期间，我国新能源汽车已正式迈入产业化发展阶段，国家加大了对新能源汽车的支持力度，助力国内汽车行业的转型升级。2014年7月，国务院办公厅发布《关于加快新能源汽车推广应用的指导意见》，明确指出“以纯电驱动为新能源汽车发展的主要战略取向，重点发展纯电动汽车、插电式（含增程式）混合动力汽车和燃料电池汽车，以市场主导和政府扶持相结合，建立长期稳定的新能源汽车发展政策体系，创造良好发展环境，加快培育市场，促进新能源汽车产业健康快速发展”。2014年8月，财政部、国家税务总局、工信部下发《关于免征新能源汽车车辆购置税的公告》，自2014年9月1日至2017年12月31日，对购置的新能源汽车免征车辆购置税。在国家政策的支持下，2014年国内新能源汽车全年销售达到74,763辆，较2013年增长320%。传统燃油车销量增速放缓、新能源汽车销量剧增的趋势，将促使更多乘用车生产制造企业研发新能源汽车，发掘新的利润增长点，促进整个汽车行业的转型升级。

  本项目建成后主要用于新能源汽车的研发，重点是电动汽车的研发。因此本项目的建设符合国家大力推广新能源汽车的需要，增强公司对新能源汽车的研发实力，也有助于汽车行业的整体转型升级。

  （3）项目建设是企业自身发展的需要

  最近几年，公司持续加大对新能源汽车的研发投入，已成功开发出LF620EV和LF330EV新能源汽车。但目前公司新能源车研发所需试验室尚不完善，一定程度上制约了新能源汽车的研发，对公司长远发展不利。

  本项目的实施将完善企业的新能源车型研发所需硬件设施，建成国内先进水平的新能源汽车研发所需试验室，解决产品在研/开发阶段的各项技术问题和质量问题，为产品研/开发和产品性能、品质提升提供技术支持，提升企业的试验验证能力和开发能力，缩短产品的开发时间，节约各项试验资源、成本，同时造就一支技术研发实力雄厚、管理经验丰富的研发和管理团队；提高企业的研发创新能力和竞争力。而新能源汽车特别是纯电动汽车的成功研发，也将为企业创造新的利润增长点。

  3、项目可行性

  （1）汽车新产品研发的成功经验

  2014年公司完成了2个全新车型、6个改款车型及2个新能源车型的开发并上市销售。同时，公司已成功开发出LF620EV和LF330EV新能源汽车；混合动力（HEV）汽车已完成数据设计，正在进行样车物理搭载；低速电动车已批量投入市场；320E纯电动轿车已列入工信部产品目录。

  （2）技术保障

  公司始终致力于加强科研实力和提升技术水平，并成立了力帆汽车研究院。该研究院由多位行业专家和技术人员组成，为公司的技术储备和工艺水平改善做出了突出贡献。公司与英国里卡多、MIT（美国麻省理工学院）、中国科学院等多个研究机构建立了长期技术合作关系。截止2014年12月，重庆力帆乘用车有限公司已累计申请专利2625件，已获授权专利2094件，其中发明授权专利168件和实用新型授权专利553件。重庆力帆乘用车有限公司在技术方面的储备为公司新车型研发提供了有力的技术保障。

  4、项目经济效益

  本项目预计总投资4.55亿元，其中本次募集资金拟投入4亿元。本项目不产生直接经济效益，但与公司转型智能新能源汽车相关产业链发展战略紧密相关，将进一步开发和升级智能新能源汽车产品，加强公司品牌影响力，为未来产品销售奠定坚实的基础，从而增加营业收入，提高盈利水平，促进公司的可持续发展。

  5、项目涉及报批事项情况

  本项目实施涉及的立项等审批手续正在办理中。

  （六）偿还部分公司债券及银行贷款

  1、项目概况

  公司拟将本次非公开发行募集资金用于偿还2015年9月到期公司债券120,000.00万元和偿还部分短期银行贷款80,000.00万元。

  本次非公开发行股份募集资金到位之前，为尽可能降低债务成本，公司将根据自筹资金的情况对部分债券先行偿还，并在募集资金到位后予以置换。

  2、偿还债务的必要性分析

  （1）降低资产负债率，优化财务结构，增强抗风险能力

  2012年末、2013年末、2014年末和2015年3月末，公司资产负债率分别为63.69%、67.72%、73.81%和67.82%，公司资产负债率一直维持在较高水平上，财务结构不尽合理。同时，较高的资产负债率增加了公司的财务风险，制约了公司的融资能力，一定程度上阻碍了公司的发展壮大。

  截止2015年3月31日，公司与同行业上市公司的资产负债率对比情况如下：

  ■

  注：以上数据均来源于可比上市公司季度报告。

  本次非公开发行后，公司将募集资金200,000.00万元用于偿还部分公司债券和银行贷款等负债后，将有效降低公司的资产负债率，优化公司财务结构，降低公司财务风险，增强抗风险的能力。

  以2015年3月31日公司的财务状况为基础测算，假设其他指标不变的情况下，本次非公开发行前后公司的资产负债率变化如下：

  ■

  本次非公开发行后，公司的资产负债率将较发行前明显下降，有助于优化公司财务结构，降低公司财务风险，为公司的可持续发展提供有力保障。

  如上表所示，本次非公开发行完成后，公司资产负债率有所改善，与主要同行业上市公司的平均水平相当。未来本公司将综合利用各种融资工具，在控制财务风险、保持财务结构健康可控的前提下，为公司的转型升级提供合理妥善的融资安排。

  （2）降低贷款规模，减少财务费用，提升公司盈利水平

  目前公司整体负债规模处于较高水平，导致公司财务费用支出较大，财务负担过重。截止2015年3月31日，公司短期借款余额为547,466.08万元，长期借款余额为97,776.10万元。另外，公司2012年9月发行了12亿三年期公司债券，该公司债券到期日为2015年9月19日，兑付方式为分期付息、到期一次性还本。总体看来，短期内公司面临较大的偿债压力。

  最近三年一期，公司的财务费用分别为11,429.65万元、33,862.30万元、41,695.41万元和12,548.74万元，呈现逐年上升趋势，降低了公司的盈利水平，影响了公司的经营业绩。

  本次非公开发行募集资金到位后，公司将偿还公司债券和短期借款合计20亿元，按2015年3月1日中国人民银行最新一年期贷款基准利率估算，公司可每年节约财务费用约1亿元，可有效地降低公司的利息费用支出，较大幅度地改善公司经营业绩。

  （3）增强公司资本实力，为公司未来产业转型升级提供资金保障

  为了适应国内外市场的变化、全面提升公司的市场地位和市场竞争力，在确保公司传统业务稳步增长的同时，公司积极拓展新业务，不断优化产品结构。目前，公司通过三年多的研发投入，新能源电动车换电技术已处于行业领先水平，获得新能源电动车生产资质，成功开发完成低速电动车、换电版纯电动车、混合动力车，在新能源汽车产业已经形成了具有一定优势的产品和技术基础。

  为了充分进一步发挥公司在新能源汽车产业的核心竞争优势，整合上下游产业链资源，优化产业布局，实现公司由传统的燃油汽车制造商升级成集智能新能源汽车整车制造和销售（含电池制造和销售、电机和电控制造和销售、变速器制造和销售）、汽车后市场、物联网、车联网和能源站（互联网能源服务商）为一体全产业链的综合汽车服务商，是公司未来业务发展的重要战略部署。

  汽车产业是典型的资本密集性行业，而实现公司从传统的汽车制造商到智能新能源汽车全产业链的蜕变，更需要资金的支持，而目前公司的财务结构及资本规模已难以适应公司转型发展的需要。因此，通过本次非公开发行后，公司的净资产规模将有较大幅度的提高，公司资本实力进一步增厚，有助于提升公司信用，增强公司后续融资能力。

  三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响

  （一）对公司经营管理的影响

  本次募集资金投资项目主要为构建智能新能源汽车的完整产业链，并降低公司负债水平。本次发行完成后，辅以运营管理、产业投入和科研开发的不断创新，有助于公司调整产品结构，优化商业模式，促进公司的转型升级，借助大力发展智能新能源汽车产业实现公司的“弯道超车”。

  公司将牢牢把握智能新能源汽车、新商业模式及互联网+的机遇，着力打造完整的智能新能源汽车产业生态圈，增强市场竞争力，通过创新开拓新的利润增长点，不断提升公司的品牌形象和行业地位。

  （二）对公司财务状况的影响

  本次发行完成后，公司净资产明显增加，负债水平有所降低，资产负债结构趋于稳健。同时，随着项目投产后，公司的营业收入与利润水平均将得到提升，整体盈利能力将进一步增强，公司财务和经营状况进一步优化。

  第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

  一、本次发行对公司业务及资产整合、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的影响

  （一）本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划

  本次发行完成后，公司将由传统燃油汽车业务转型升级为智能新能源汽车产业链综合服务商，公司现有主营业务不会发生重大变化，公司暂无业务和资产整合计划。

  （二）对公司章程的影响

  本次非公开发行完成后，公司将根据发行结果对公司章程中注册资本、股本总额等与本次非公开发行相关的条款进行调整。除相关法律、法规要求之外，公司暂无其它因本次发行而修改或调整公司章程的计划。

  （三）对股东结构的影响

  本次非公开发行将使公司股东结构发生一定变化，将增加与发行数量等量的有限售条件流通股股份。本次发行前，本公司总股本为1,257,624,029股，力帆控股持有本公司股份共计619,442,656股，占公司总股本的49.26%。本次发行完成后，若按照发行股票数量的上限43,046.36万股发行，本公司总股本将增加到1,688,087,602股，力帆控股持有本公司44.11%的股份，仍然保持本公司控股股东的地位。

  （四）对高管人员结构的影响

  经公司第三届第十四次董事会审议，公司聘任陈卫博士为总工程师、首席科学家。陈卫博士及其团队的引进将为公司智能新能源汽车发展战略的实施提供重要的核心技术人才保障。陈卫博士的简介详见本预案“第二节 发行对象的基本情况”。

  除上述高管人员进行调整外，公司的高管人员结构不会因本次发行而发生其他变化。

  （五）对业务结构的影响

  本次发行完成后，募集资金扣除发行费用后将用于智能新能源汽车产业链等相关项目并同时偿还部分债务，随着未来新能源汽车产业板块产生收入，公司的业务结构将进一步优化。

  二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

  本次发行完成后，公司的总资产与净资产将相应增加。同时，公司将通过募集资金投资项目的实施，使公司经营效益和财务状况进一步提升。本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：

  （一）对公司财务状况的影响

  本次非公开发行完成后，公司资产总额和净资产将有所增加，公司的资产负债率及财务费用将有所下降，有利于降低公司的财务风险，优化公司的财务结构，增强公司的抗风险能力，为公司的持续发展提供良好的保障。

  （二）对公司盈利能力的影响

  本次募集资金投资项目符合产业发展方向、创新特征明显、市场前景广阔、盈利能力较强，项目完成后将大幅提升公司的整体盈利能力和市场竞争力。

  由于募集资金投资项目有一定的建设周期，达到预期的产能（或运营规模）也需要一定的市场培育期，因此短期内可能会导致公司的净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降，但随着募投项目的逐步达产，公司的业务收入将快速增加，盈利能力亦将进一步得以提升。

  （三）对公司现金流量的影响

  本次非公开发行股票由特定对象以现金认购，募集资金到位后，公司筹资活动现金流入将增加。未来随着募集资金投资项目投产后，公司主营业务的盈利能力将得以提升，公司经营活动产生的现金流量将得到显著增加，从而改善公司的现金流状况。

  三、发行后上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

  （一）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系变化情况

  本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系不会因本次发行而发生重大变化。

  （二）公司与控股股东及其关联人之间的管理关系变化情况

  本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的管理关系不会因本次发行而发生重大变化。

  （三）公司与控股股东及其关联人之间的关联交易变化情况

  本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间不会因本次发行而新增关联交易。

  （四）公司与控股股东及其关联人之间的同业竞争变化情况

  本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间不会因本次发行而产生同业竞争。

  四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

  本次发行完成后，公司不会存在资金、资产被控股股东及其关联方违规占用的情形，亦不会存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。

  五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

  最近三年一期，公司资产负债率一直维持在较高水平上，高于大部分同行业上市公司，财务结构不尽合理。本次发行完成后，公司的净资产规模将有所提高，负债规模和资产负债率将下降，财务结构将更加稳健。

  六、本次股票发行相关风险的说明

  （一）与募集资金投资项目相关的风险

  除了部分募集资金用于偿债以外，本次发行的其他募集资金用于构建以能源站（新能源汽车运营的新商业模式）为核心，辅以先进科技含量的三元锂电池、电机、电控、汽车变速器等关键零部件的开发运用，以及新车平台开发在内的智能新能源汽车相关产业链。公司提请投资者关注与本次募集资金运用相关的以下风险因素：

  1、新能源汽车及换电商业模式的市场推广风险

  尽管新能源汽车顺应了缓解能源和环境压力的时代潮流，但受制于成本、续航能力、电池性能、充电基础设施、使用习惯等因素的影响，在未来较长一段时期内，新能源汽车不可能完全替代传统燃油车。2014年我国新能源汽车生产数量约为8.5万辆，虽然同比增长3倍，但在2014年我国2300万辆的汽车总产量中占比还很低。根据国务院发布的《节能与新能源汽车产业发展规划（2012―2020年）》，我国新能源汽车发展的目标是：到2015年，纯电动汽车和插电式混合动力汽车累计产销量力争达到50万辆；到2020年，纯电动汽车和插电式混合动力汽车生产能力达200万辆、累计产销量超过500万辆。

  本公司的新能源汽车销售与换电商业模式是相辅相成的，尽管公司在商业运营模式、关键零部件等方面进行了充分论证和技术储备，但新能源汽车市场才刚刚起步，公司新能源汽车的产品、运营模式（换电）被消费者认可和接受需要一个过程，其优越性能否顺利通过市场检验、实现预期推广效果，存在一定的不确定性。

  2、换电服务费定价风险

  根据本公司拟采取的新能源汽车运营模式，电动车采取租赁的方式降低消费者的一次性购买成本，而消费者在每次换电时，向能源站支付电池租金和充电电费，而消费者每次支付的“电池租赁费+充电费”换算为百公里的使用费用则比百公里平均油耗费用低30%以上，从而降低了消费者的使用成本。

  但是，由于消费者每次支付的“电池租赁费+充电费”收费标准需要各地物价管理部门核定。如果物价管理部门核定的收费标准低于项目财务预算水平，则可能导致项目财务收益不能实现预期目标的风险。

  3、电价导致的投资收益波动风险

  利用电力改革成果、通过储能机制实现“移峰填谷”，是能源站的创新点和盈利模式的核心点。中共中央国务院《进一步深化电力体制改革的若干意见》提出了电力体制改革的核心是“管住中间（输配电价）、放开两头（上网电价、销售电价）”。借此东风，公司可以与发电厂协商直供电，以很低的成本购入原本可能废弃掉的电能，通过峰谷电价差获取稳定的收益。

  但是，输配电价仍然由政府管制。目前，公司能源站未来的主要电源——向家坝、溪洛渡水电站送电到上海、江苏、浙江、广东的落地价格已定，但到其他地区的落地价格尚未确定。而且，根据国家发改委《关于完善跨省跨区电能交易价格形成机制有关问题的通知》的精神，未来跨省跨区送电建立相应的价格调整机制。

  公司能源站项目的最终目标是实现全国布局，因此，不同区域的峰谷电价差、输配电价的确定和调整，会导致公司能源站项目的收益产生较大的波动。

  4、电池技术迭代风险

  电池性能是目前制约电动车推广的主要因素之一。电池能量密度、每瓦时价格尚不能完全满足电动车完全替代燃油车的条件，全球范围内电池颠覆性的技术尚在探索过程中。

  本次募集资金运用中的智能新能源汽车60亿瓦时锂电芯项目采用的是三元聚合物锂离子电池电芯技术，该技术在目前的电池技术领域处于领先水平，但尚不属于电池技术的革命性突破。未来，如果电池技术在石墨烯或空气锂、空气铝等方面出现突破，则电池技术将发生颠覆性革新，公司的智能新能源汽车60亿瓦时锂电芯项目中的电芯生产线将面临更新、甚至被淘汰的风险。

  （二）人力资源风险

  为促进公司的转型升级，真正步入智能新能源汽车产业链，公司特别引进了国内知名智能新能源汽车、物联网和车联网的技术和运营专家团队——陈卫博士团队，为公司发展战略的实施提供重要的核心技术人才保障。

  随着公司在智能新能源汽车产业的深入开拓，对相关的专业技术、管理、经营人才的需求将持续增加，但随着市场竞争的不断加剧，竞争对手对人才的争夺也趋激烈。虽然公司已经制定并实施了针对优秀人才的多种绩效激励制度，但如果公司不能与时俱进地稳定现有专业人才、引进新生力量，则可能导致人才流失或短缺的风险，从而对公司日常经营和长远发展产生不利影响。

  （三）与本次非公开发行相关的审批风险

  本次非公开发行的最终实施尚需获得本公司股东大会审议通过以及中国证监会的核准。上述批准或核准事宜均为本次非公开发行的前提条件，能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性，提请投资者注意投资风险。

  （四）净资产收益率下降风险

  本次发行募集资金到位后，公司净资产规模将大幅提高，由于募集资金投资项目对公司业绩增长贡献需要一定的时间，短期内可能会出现利润增长幅度小于净资产增长幅度的情形。因此，公司存在由此引致净资产收益率下降的风险。

  （五）人民币汇率变动风险

  公司自成立以来一直奉行国际化战略，出口业务在公司销售总额中的占比较高。最近三年，因人民币升值速度较快（非美元货币大幅贬值），导致本公司出口业务汇兑损失较大波动，汇兑损失具体如下：

  单位：万元

  ■

  人民币汇率的波动对本公司经营业绩产生两方面的影响：一方面，人民币汇率的波动将直接影响到公司出口产品的销售价格，如果持续升值，将会影响到公司产品的价格竞争力；另一方面，由于公司出口业务收入占比较大，可能导致公司蒙受相应的汇兑损失。但是，公司将通过加大进口力度和增加外币负债对冲汇率风险

  （六）股市风险

  本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生较大影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来风险。中国证券市场尚处于新兴加转轨的阶段，市场风险较大，股票价格波动幅度比较大，有可能会背离公司价值。因此，本公司提醒投资者，需正视股价波动及今后股市可能涉及的风险。

  第六节 公司利润分配政策及执行情况

  一、公司的利润分配政策

  建立健全股东回报机制，增强利润分配政策决策机制的透明度和可操作性，积极回报投资者，切实保护中小股东的合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告【2013】43号）和上海证券交易所《上市公司现金分红指引》等相关法律法规的规定，结合公司的实际情况，2014年第二次临时股东大会于2014年7月29日审议通过《关于修改力帆实业（集团）股份有限公司〈公司章程〉的议案》。

  根据修订后的《公司章程》，公司的利润分配政策如下：

  “第一百七十五条 公司的利润分配政策为：

  （一）利润分配原则

  公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，但不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

  （二）利润分配方式

  公司采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律法规允许的其他方式分配利润，在公司现金流满足公司正常经营和发展规划的前提下，坚持现金分红为主这一基本原则。

  （三）利润分配条件和比例

  （1）现金分配的条件和比例：在当年盈利的条件下，且在无重大投资计划或重大现金支出发生时，公司应当采用现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于公司当年实现的可分配利润的百分之十，公司连续任何三个会计年度内以现金方式累计分配的利润不少于公司该三年实现的年均可分配利润的百分之三十；但如有重大投资计划或重大现金支出时，该年不纳入连续计算范围内。

  注：上述重大投资计划或重大现金支出是指未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买资产等事项累计支出达到或超过公司最近一次经审计净资产的10%。

  公司在确定以现金方式分配利润的具体金额时，应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。董事会可以根据公司的资金需求和盈利情况，提议进行中期现金分配。

  公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

  1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

  2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

  3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

  （2）股票股利分配的条件：若公司营收增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配的前提下，提出并实施适当的股票股利分配预案，独立董事应当对董事会提出的股票股利分配预案发表独立意见。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

  （四）利润分配具体方案的制订

  公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并随董事会决议一并公开披露。

  独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

  股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

  （五）利润分配具体方案的决策

  （1）分红预案应经三分之二以上董事（其中应至少包括过半数的独立董事）同意并通过，方可提交股东大会审议。董事会在审议制订分红预案时，要详细记录参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

  （2）董事会制订的利润分配预案应至少包括：分配对象、分配方式、分配现金金额和/或红股数量、提取比例、折合每股（或每10股）分配金额或红股数量、是否符合本章程规定的利润分配政策的说明、是否变更既定分红政策的说明、变更既定分红政策的理由的说明以及是否符合本章程规定的变更既定分红政策条件的分析、该次分红预案对公司持续经营的影响的分析。

  （3）审议分红预案的股东大会会议的召集人在必要的情形下可向股东提供网络投票平台，鼓励股东出席会议并行使表决权，同时应通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等）。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持三分之二以上的表决权通过。

  （六）公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案，若发生如下情形，公司董事会应在定期报告中说明原因以及未分配利润的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见：

  （1）当年盈利但未提出现金分红方案。

  （2）现金分配的利润少于公司当年实现的可分配利润的百分之十。

  （七）若外部经营环境或者公司自身经营状况发生较大变化，公司可充分考虑自身生产经营、投资规划和长期发展等需要根据《公司章程》规定的决策程序调整利润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。

  公司利润分配政策的制订与修改的程序如下：

  （1）利润分配政策的制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出，修改利润分配政策时应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护，并在提交股东大会的议案中详细说明修改的原因。

  （2）董事会提出的利润分配政策必须经三分之二以上董事（其中应至少包括过半数的独立董事）同意并通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见，并详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。

  （3）公司监事会应当召开会议对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过。

  （4）公司利润分配政策制订和修改需提交公司股东大会审议时，应作为特别决议审议通过，即由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权三分之二以上表决通过。

  （八）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”

  二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况

  （一）最近三年利润分配情况

  公司最近三年分红情况具体如下：

  单位：万元

  ■

  2012-2014年度，公司累计分红金额为69,441.08万元，占上市公司年均可分配利润的184.07%，占母公司年均可分配利润的193.67%。

  注：公司2014年度利润分配方案已经2014年度股东大会审议通过，截至本预案签署日，具体分红派息尚未实施完毕。

  （二）最近三年未分配利润使用情况

  除公司实施利润分配方案外，根据公司发展规划，公司累积的未分配利润用于主营业务发展。

  三、未来三年股东回报规划

  为进一步增强公司利润分配的透明度，便于投资者形成稳定的回报预期，2014年7月29日，公司召开2014年第二次临时股东大会，根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关规定，审议通过《关于力帆实业（集团）股份有限公司<未来三年（2014年—2016年）股东回报规划>的议案》。

  公司未来三年股东回报规划（2014—2016年）的主要内容如下：

  1、公司制定本规划的考虑因素

  公司重点着眼于战略发展目标及未来可持续性发展，在综合考虑公司经营发展的实际情况、股东的合理诉求、社会资金成本、外部融资环境、公司现金流量状况等因素的基础上，对利润分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的持续性和稳定性。

  2、规划的制定周期和相关决策机制

  公司董事会根据《公司章程》确定的利润分配政策额，在充分考虑公司盈利规模、经营发展规划、社会资金成本和外部融资环境以及公司现金流状况等因素的基础上，每三年重新审阅一次规划，以保证利润分配政策的连续性、稳定性和科学性。

  公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要，或者因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，需要调整利润分配政策的，董事会应以股东权益保护为出发点拟定利润分配调整政策，并在股东大会提案中详细论证和说明原因，独立董事应当对此发表独立意见。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的规定；利润分配政策调整的议案经监事会、董事会审议后提交股东大会以特别决议审议批准。

  3、公司未来三年(2014—2016年度)的具体股东分红回报规划

  （1）公司利润分配原则

  1）公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润；

  2）公司的利润分配应兼顾对股东的合理回报以及公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性，优先采用现金分红的利润分配方式；

  3）如存在股东违规占用公司资金情况的，公司应扣减该股东所分配的现金红利，偿还其占用的资金。

  （2）公司利润分配间隔期和比例

  公司当年如实现盈利且该年度实现的可供分配利润为正时，原则上应当进行年度利润分配。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

  最近三年以现金方式累计分配的利润不少于公司最近三年实现的年均可分配利润的30%。

  本次非公开发行完成至2016年底前，本公司的现金分红政策仍将按照2014年第二次临时股东大会通过的《未来三年（2014年—2016年）股东回报规划》执行，以保持政策的稳定性和持续性。2017年以后，公司将结合实际情况和投资者意愿，制定后续的股东回报规划，进一步完善股利分配政策，不断提升对公司股东的回报。

  力帆实业（集团）股份有限公司

  2015年5月24日