证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特别提示：

  1、本期限制性股票解锁数量为2,453,343股，占公司当前股本总额的0.6184%；

  2、解锁日即上市流通日为2015 年5月27日。

  江苏辉丰农化股份有限公司限制性股票激励计划（以下简称“限制性股票激励计划”）第三个解锁期解锁条件满足，经公司第六届董事会第七次会议审议通过。公司原授予93名激励对象3,415,000股限制性股票，截止目前，公司原激励对象因离职已不符合激励条件，公司对其获授但尚未解锁的股票全部进行回购注销，其余共90名激励对象在第三个解锁期可解锁2,453,343股限制性股票，占公司当前股本总额396,704,022股的0.6184%，具体情况如下所示：

  一、股权激励计划简述

  1、2012年1月16日公司第五届董事会第六次会议审议通过了《江苏辉丰农化股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）》，拟向99名激励对象授予3,780,000股限制性股票。根据《限制性股票激励计划》，限制性股票激励计划有效期为自限制性股票授予日起四年。限制性股票自激励计划授予日起满12个月后，激励对象应在可解锁日内按40%、30%、30%的解锁比例分期解锁。

  2、中国证监会对公司《限制性股票激励计划》备案无异议后，2012 年4 月16 日，公司2012 年第一次临时股东大会审议通过了《限制性股票激励计划》和《关于提请授权董事会办理公司A股限制性股票激励计划相关事宜的议案》。董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理激励计划所必须的全部事宜。

  3、根据《限制性股票激励计划》及公司2012年第一次临时股东大会决议，2012年5月9日公司第五届董事会第九次会议审议并通过《关于调整首期激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票相关事项的议案》，通过了授予限制性股票相关事项。

  公司第五届董事会第九次会议确定授予日为2012年5月9日。确定授予数量为3,415,000股，授予对象共93人，授予股份来源：向激励对象定向发行3,415,000股限制性股票。授予价格为每股7.70元。

  4、2012年12月27日公司第五届董事会第十三次会议审议通过《关于回购注销两名已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》,因公司原限制性股票激励对象张华水、占军平两人已离职，不符合激励条件，同意公司根据《限制性股票激励计划》的相关规定，将其已获授但尚未解锁的限制性股票全部进行回购注销，合计为50,000股。2013年4月3日，公司完成了回购注销手续。鉴于公司2012年中期权益分派为每10股派1元人民币现金，故本次回购注销的价格为7.6元/股。回购实施后，首次授予限制性股票数量由此变更为3,365,000股。

  5、2013年5月，公司实施了2012年度权益分派方案：每10股派3元人民币现金，同时以资本公积转增股本，每10股转增5股。实施后，公司尚未解锁的限制性股票的数量3,365,000股调整为5,047,500股。

  6、2013年5月10日公司分别召开第五届董事会第十七次会议和第五届监事会第十三次会议，审议并通过《关于公司限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的议案》，同意按照激励计划的相关规定办理第一期限制性股票的解锁相关事宜。共91名激励对象在第一个解锁期共解锁1,346,000股限制性股票，占公司当时股本总额163,365,000股的0.82%。该解锁股份上市流通日为2013年5月23日。

  7、2013年12月30日公司第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，因公司原限制性股票激励对象张和亮已离职，不符合激励条件，同意公司根据《限制性股票激励计划》的相关规定，将其已获授但尚未解锁的限制性股票全部进行回购注销，合计为9,000股。2014年3月18日，公司完成了回购注销手续。鉴于公司实施了2012年度中期权益分派（每10股派1元人民币现金）以及公司2012年度权益分派方案（每10股派3元人民币现金，同时以资本公积转增股本，每10股转增5股），上述限制性股票的回购价格调整为4.87元/股。

  8、2014年4月，公司实施了2013年度权益分派方案：每10股派1.35元人民币现金，同时以资本公积转增股本，每10股转增3股。实施后，公司尚未解锁的限制性股票的数量3,019,500股调整为3,925,350股。

  9、2014年5月11日公司分别召开第五届董事会第二十四次会议和第五届监事会第二十次会议，审议并通过《关于公司限制性股票激励计划第二个解锁期可解锁的议案》，同意按照激励计划的相关规定办理第二期限制性股票的解锁相关事宜。共90名激励对象在第二个解锁期可解锁1,962,700股股限制性股票，占公司当前股本总额318,550,050股的0.6161%。该解锁股份上市流通日为2014年5月20日。

  10、2015年3月，公司实施了配股方案，每10股获配2.5股。实施后，公司尚未解锁的限制性股票的数量调整为2,453,343股。

  二、董事会关于满足股权激励计划设定的第三个解锁期解锁条件的说明

  1、禁售期已届满

  根据公司激励计划，向激励对象授予限制性股票之日（即2012年5月9日）起12个月为禁售期，自授予日起24个月后可申请解锁所获授限制性股票总量的30%；至2015年5月9日，公司授予激励对象的限制性股票第三个禁售期已届满。

  2、满足解锁条件情况说明

  公司董事会对激励计划第三期限制性股票解锁约定的业绩条件进行了审查，激励计划所有解锁条件详见下表：

  ■

  综上所述，董事会认为已满足激励计划设定的第三个解锁期解锁条件，根据2012年度第一次临时股东大会对董事会之授权，同意按照激励计划的相关规定办理第三期解锁相关事宜。

  三、董事会薪酬与考核委员会关于对公司限制性股票激励计划激励对象第三期解锁的核查意见

  公司董事会薪酬与考核委员会对公司股权激励计划第三期解锁条件是否达成情况及激励对象名单进行了核查，认为： 本次可解锁激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《关于股权激励有关事项备忘录1号》、《关于股权激励有关事项备忘录2号》、《关于股权激励有关事项备忘录3号》及《江苏辉丰农化股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，同时公司人资部依据公司《江苏辉丰农化股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》等相关绩效考核办法对激励对象进行了2014年度工作绩效考核，公司董事会薪酬与考核委员会对该考核结果予以审核，确认公司所有激励对象2014年度个人绩效考核结果均达到合格或以上标准，且公司业绩指标等其他解锁条件已达成，同意公司按《限制性股票激励计划》办理第三期解锁事宜。

  四、监事会对《关于核查公司限制性股票激励计划第三个解锁期可解锁激励对象名单的议案》的核查意见

  公司监事会对《限制性股票激励计划》第二个解锁期可解锁激励对象名单进行了核查后认为：90名激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《关于股权激励有关事项备忘录1号》、《关于股权激励有关事项备忘录2号》、《关于股权激励有关事项备忘录3号》等有关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合《限制性股票激励计划》规定的激励对象范围，同时经公司董事会薪酬与考核委员会审核确认公司所有激励对象2014年度个人绩效考核结果均达到合格或以上，满足解锁条件，同意公司按《限制性股票激励计划》办理第三期解锁事宜。

  五、独立董事对《关于公司限制性股票激励计划第三个解锁期可解锁的议案》的独立意见

  根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《关于股权激励有关事项备忘录1号》、《关于股权激励有关事项备忘录2号》、《关于股权激励有关事项备忘录3号》及《江苏辉丰农化股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的要求，我们对公司《限制性股票激励计划》所授予的限制性股票第三期解锁条件是否达成等事项进行了审查和监督，发表独立意见如下：

  公司及经营业绩、激励对象及其个人绩效考核等实际情况均符合《厦限制性股票激励计划》对限制性股票第三期解锁条件的要求，对各激励对象限制性股份限售安排、解锁等事项未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益，公司限制性股票第三期解锁条件已经达成，且不存在不能解除限售股份或不得成为激励对象的情况，同意公司办理《限制性股票激励计划》所授予的限制性股票第三期解锁相关事宜。

  六、保荐机构对《关于核查公司限制性股票激励计划第三个解锁期可解锁激励对象名单的议案》的核查意见

  保荐机构对《限制性股票激励计划》第三个解锁期可解锁激励有关事宜进行了核查后认为：截至本核查意见出具之日，本次股权激励计划限制性股票解锁符合有关法律、法规的相关规定，公司《限制性股票激励计划》规定的第三期限制性股票解锁条件已达成，公司董事会本次申请办理第三期2,453,343股限制性股票的解锁事宜，符合其《限制性股票激励计划》关于限制性股票解锁的相关规定。

  七、江苏涤非律师事务所就公司限制性股票激励计划之限制性股票第三次解锁相关事项出具了法律意见书

  江苏涤非律师事务所认为，辉丰股份本次激励计划规定的限制性股票第三期解锁条件已满足，尚待董事会统一办理符合解锁条件的限制性股票的解锁事宜。

  八、本次股权激励第二期解锁的限制性股票的上市流通安排

  1、本次限制性股票第二期解锁股份解锁日即上市流通日为2015年 月 日；

  2、本期限制性股票解锁数量为2,453,343股，占公司当前股本总额的0.6184%；

  3、本次申请解锁的激励对象人数为90人；

  4、各激励对象本次限制性股票解锁股份可上市流通情况如下：

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  注：根据《公司法》及其他有关法律、行政法规、规章和深圳证券交易所有关规定的要求，公司董事及高级管理人员季自华、奚圣虎、张建国、王兴林、贲银良、姜正霞、杨进华所持的限制性股票解除限售后，按照《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》规定要求买卖公司股票。

  特此公告。

  江苏辉丰农化股份有限公司董事会

  2015年5月25日