证券时报多媒体数字报

  (上接B57版)

  【核查意见】

  通过上述核查,保荐机构认为,发行人目前正采取积极措施解决与其实际控制人之间的同业竞争,其行为是对有关承诺的严格履行,且充分有效。

  发行人律师认为,发行人目前正采取积极措施解决与其实际控制人之间的同业竞争,其行为是对有关承诺的严格履行,且充分有效。

  5、重点问题第5题

  根据本次发行预案,申请人控股股东全额认购本次发行股份。请保荐机构和申请人律师核查其从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划,如是,就该等情形是否违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第(七)项的规定发表明确意见;如否,请出具承诺并公开披露。

  【回复】

  根据中登公司上海分公司2015年5月13日出具的《高级管理人员、关联企业持股及买卖变动证明》查询结果,发行人控股股东华方医药在定价基准日前六个月不存在减持情况。

  发行人控股股东华方医药于2015年5月15日出具了《承诺函》:本公司在昆药集团本次非公开发行股票前已持有的昆药集团股份(包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份),在本次非公开发行股票的定价基准日前六个月不存在减持情况,自本次非公开发行股票的定价基准日至本次非公开发行股票上市之日起6个月内不存在减持计划,不会进行减持,之后按中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。

  【核查意见】

  通过核查中登公司上海分公司出具的《高级管理人员、关联企业持股及买卖变动证明》查询结果,和发行人控股股东华方医药出具的《承诺函》。

  保荐机构认为:发行人控股股东定价基准日前六个月不存在减持情况;从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持计划,不会进行减持。

  发行人律师认为:发行人控股股东定价基准日前六个月不存在减持情况;从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持计划,不会进行减持。

  二、一般问题

  1、一般问题第1题

  请保荐机构补充核查发行预案中披露的各年关联交易金额与尽调报告中关联交易金额存在差异的原因。

  【回复】

  一、预案中披露的各年关联交易金额与尽调报告中关联交易金额存在差异的原因

  通过对比发行人预案各年关联交易金额与尽调报告中关联交易金额,发现二者之间存在差异,其主要原因为:

  发行人预案中披露的关联交易金额是发行人与大股东及其控股子公司之间的发生交易数据;而尽调报告中披露的关联交易是发行人与其所有关联方,包括与大股东及其控股子公司和股东云南红塔、云南工投及其控股子公司之间发生的日常关联交易。故二者之间披露的数据存在一定的差异。具体情况如下:

  1、预案中披露的与大股东及其控股子公司之间的关联采购如下:

  单位:万元

  ■

  2、尽调报告中披露的与发行人所有关联方之间的关联采购如下:

  单位:万元

  ■

  3、预案中披露的与大股东及其控股子公司之间的关联销售如下:

  单位:万元

  ■

  4、尽调报告中披露的与发行人所有关联方之间的关联销售如下:

  单位:万元

  ■

  【保荐机构核查意见】通过上述核查,保荐机构认为:发行预案中披露的各年关联交易金额与尽调报告中关联交易金额二者之间存在差异,主要系披露口径不一致造成的。

  2、一般问题第2题

  请申请人会计师说明对非洲及东南亚等销售网点的发出存货所实施的审计程序。

  【回复】

  【申请人会计师说明】

  一、申请人母公司2014年度主营业务收入分地区金额如下:

  单位:元

  ■

  申请人母公司产品主要以内销为主,2014年国内市场销售额比例为87.60%,国外市场销售额比例为12.40%。由于申请人自行出口的产品占比不大,故申请人未在非洲及东南亚等国设立销售网点。

  二、申请人母公司2014年度国外销售产品分布情况见下表:

  ■

  申请人2014年度青蒿素类抗疟药品销售金额为13,288.72万元,占母公司主营业务收入的比例为11.85%,其他系列产品销售金额为 623.42万元,占母公司主营业务收入的比例为0.56%。

  青蒿素产品中原料药销售金额为7,278.41万元,占母公司主营业务收入的比例为6.49%,主要是销售给了中海油销售(北京)股份有限公司;制剂类产品销售金额为6,010.31万元,占母公司主营业务收入的比例为5.36%。

  青蒿素制剂类产品中有1,466.76万元是由中国商务部或中国医药对外贸易公司作为援外项目向申请人采购,占母公司主营业务收入的比例为1.31%;申请人自行出口销售的青蒿素制剂类产品为4,543.55万元,占母公司主营业务收入的比例为4.05%。

  申请人的青蒿素制剂产品在非洲及东南亚的主要客户为苏丹的M&SPharma&VeterinaryServises,2014年销售金额为2,917.97万元,占母公司主营业务收入的比例为2.60%。

  三、申请人的销售模式

  申请人自行出口的产品占比不大,申请人在非洲及东南亚等国未设立销售网点,其销售模式主要系通过与当地经销商建立稳定的合作关系,由当地经销商通过买断公司产品的方式进行销售,双方订立销售合同后,直接由昆药集团总部将货物委托货运公司发往国外客户,而申请人为提高产品的市场竞争力和市场份额,在产品销售区域申请人安排营销人员从事产品的市场宣传和技术支持等工作。具体的销售流程如下:

  1、订立销售合同:与部分大客户签订年度销售协议,要货时以邮件等方式下订单,确认购销业务成立;未签订年度销售协议的客户,直接在要货时签订销售合同,确认购销业务成立。签订合同时审核收款方式是否符合公司制订的信用政策。

  2、备货:收到订单或签订销售合同后,安排生产,货物生产完毕且检验合格后,入产成品库(仓库位于昆明)。

  3、销售出库:根据客户要货时间,并按合同约定的收款方式确认预收款或信用证已收到后,开具销售发货单,通知外部货运公司提货,货运公司提货后在销售发货单的收货人处签字确认收货,并开据货运提单。

  4、委托报关:提供报送所需资料,委托货运公司或报关行代理报关。

  5、货物出口:货物报关出口时,海关出具海关出口货物报关单,受托货运公司或报关行将上述报关单返回给申请人。

  6、客户收货:客户根据货运公司开据的货运提单,进行收货。

  7、收款:采用信用证结算或赊销售的客户,收到货后,确认付款,申请人向开户行提供合同、发票、报关单(预售货款不需提供),银行审核收款。

  四、会计师实施的审计程序

  针对申请人的发货流程,会计师识别出的关键控制点有:合同审批、仓库管理员确认发货、外部货运公司确认收货、出口报关、收款。针对上述关键控制点会计师实施的审计程序主要有:

  1、了解存货发出业务流程,判断内部控制设计是否合理,内部控制是否得到执行。

  2、检查发货是否签订了销售合同或销售订单。

  3、检查合同的收款方式是否符合制定的信用政策。

  4、检查销售出库单是否有仓库出库人员签字确认货物已发出,是否有货运公司签字确认已受理托运货物。

  5、检查发出存货是否有货运公司开据的货运提单。

  6、检查发出货物是否有相关的出口货物报关单据。

  7、结合应收账款,检查发出货物是否已收到货款。

  8、结合应交税费,检查出口货物免、抵、退税情况。

  3、一般问题第3题

  2014年度,重庆市吉和药品有限公司、云南省医药有限公司及重庆恒韵医药有限公司同时为申请人前五大客户与供应商。

  请申请人简要说明与上述三家公司的业务往来内容,请补充说明对云南省医药有限公司三年以上应收款的成因及余额。

  【回复】

  【申请人说明】

  一、公司与上述三家公司的业务往来内容

  发行人2014年与重庆市吉和药品有限公司、云南省医药有限公司及重庆恒韵医药有限公司既是供应商又是客户关系,主要原因系公司的主营业务包括药品生产、医药批发和零售,以上三家公司都是医药批发行业的大型批发企业,主要经营药品成品的采购、批发(化学原料及其制剂、生物制品、中药材、中药饮片、II类医疗器械、化妆品、日用百货、消毒用品等),故与公司在医药批发和零售领域因自身经营业务所需,保持长期较为稳定的购销关系,具体采购和销售主要产品情况如下:

  ■

  由于公司与重庆市吉和药品有限公司、云南省医药有限公司、重庆恒韵医药有限公司均为行业内规模较大的医药商业流通企业,2014年度,因彼此业务需求,发生较多的业务往来,从而形成上述三家公司同时为公司的前五大客户与供应商。

  二、对云南省医药有限公司三年以上应收款的成因及余额

  截至2014年12月31日,公司对云南省医药有限公司应收账款的账龄结构及余额如下:

  单位:元

  ■

  截至2014年12月31日,公司对云南省医药有限公司3年以上应收账款余额为5,213.60元,该应收账款长期挂账的原因是:公司于2011年和2012年向云南省医药有限公司销售的吉娜舒润剂产品,发生了部分销售退回,但是由于负责该笔产品的销售人员离职,离职时工作交接不明确,后续人员未持续跟进该比销售退回,公司一直未收到退回的产品,也一直未冲销该项应收账款,故导致该项应收账款长期挂账。

  公司2015年已核查该项应收账款,并与云南省医药有限公司进行沟通,争取早日收回该笔款项。

  4、一般问题第4题

  请申请人补充说明剩余前次募集资金的使用计划

  【回复】

  【申请人说明】

  一、截至2015年4月30日,公司前次募集资金具体使用情况如下:

  截至2015年4月30日,前次募集资金的使用情况

  ■

  截止2015年4月30日，公司剩余募集资金为23,804.20万元。

  二、剩余前次募集资金的使用计划

  截至2015年4月30日,本公司前次募集资金未使用金额为22,239.47万元,占募集资金总额的32.66%。公司剩余前次募集资金将继续用于Diabegone(长效降糖药)研发项目和中药现代化基地建设(一期)项目的投入,直至上述项目投资完成。

  公司将严格按照前次募集资金披露的内容规范募集资金的管理和使用,提高资金使用效率和效益,保护投资者权益。如有节余募集资金,公司将严格《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《昆明制药集团股份有限公司募集资金管理制度》对募集资金实行专户存储制度,对募集资金使用进行管理和监督,并严格履行节余募集资金规范使用的信息披露,从而确保不损害股东的利益。

  5、一般问题第5题

  请申请人公开披露本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比,可能发生的变化趋势和相关情况,如上述财务指标可能出现下降的,应对于本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示,或在招股说明书中就该情况作重大事项提示。

  请申请人公开披露将采用何种措施以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。如进行承诺的,请披露具体内容。

  【回复】

  【申请人说明】

  一、本次非公开发行对公司发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标的影响

  本次非公开发行股票数量为52,831,783股,募集资金总额不超过125,000.00万元,扣除发行费用后将用于收购华方科泰100%股权、中药现代化提产扩能建设项目(二期)、补充流动资金。

  若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次非公开发行价格将按以下办法作相应调整:假设调整前发行价格为P0,每股送股或转增股本数为N,每股派息/现金分红为D,调整后发行价格为P1,则:①派息/现金分红:P1=P0-D;②送股或转增股本:P1=P0/(1+N);③两项同时进行:P1=(P0-D)/(1+N)。

  公司2014年度实施现金红利分配,每10股派1.7元,合计派发现金股利57,992,130.09元,不进行公积金转增股本。公司已于2015年4月30日完成上述现金分红。因此,调整之后的发行价格为23.49元/股,发行股份数为53,214,134股。

  基于以下假设,公司测算了本次非公开发行股票对公司2015年每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响,具体如下:

  (1)假设2015年度归属于母公司所有者的净利润与2014年相比增长15%,即2015年归属于母公司所有者的净利润为33,607.29万元(该净利润数值并不代表公司对2015年的盈利预测,能否实现取决于国家宏观政策、市场状况的变化等多重因素,存在不确定性,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任,敬请投资者特别注意);

  (2)本次非公开发行完成时间为2015年7月。本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为估计,最终以经证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准;

  (3)本次非公开发行募集资金预计总额为上限125,000.00万元,暂不考虑发行费用;

  (4)本次非公开发行股票数量为53,214,134股,除年度分红外,不考虑其他调整事项;

  (5)公司2014年现金分红57,992,130.09元,已于2015年4月完成。除年度分红外,暂不考虑其他调整事项;

  (6)未考虑本次发行募集资金到账后,对公司生产经营、财务状况(如财务费用、投资收益)等的影响;

  (7)在预测发行后公司的净资产时,未考虑除募集资金、净利润、现金分红之外的其他因素对净资产的影响。

  基于以上假设,本次非公开发行对公司主要财务指标的影响对比如下:

  ■

  二、本次发行摊薄即期回报的风险

  公司本次非公开发行股票完成后,公司总股本及净资产将相应增加,公司营运资金也会增加,有助于公司业务的进一步发展,提高公司盈利能力。本次非公开发行募集资金到位后,公司会督促募投项目早日达产并实现预期效益,预计未来几年经营业绩将相应增长,但募投项目的实施需要一定的过程和时间,短期内公司的每股收益和净资产收益率等指标存在下降的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的风险。

  三、公司为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险以及提高未来回报能力的措施

  本次非公开发行股票可能导致投资者的即期回报有所下降,为此,公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风险并提高未来的回报能力,具体措施如下:

  1、公司为保证此次募集资金有效使用所采取的措施

  根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所募集资金管理规定》等法律法规、规范性文件的要求及《公司章程》的规定,公司制定并持续完善了《募集资金专项存储制度》,对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。根据《募集资金专项存储制度》和公司董事会的决议,本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中;并建立了募集资金三方监管制度,由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用,保障募集资金用于承诺的投资项目,配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。

  2、公司为有效防范即期回报被摊薄的风险以及提高未来回报能力所采取的措施

  (1)公司将坚持战略方向,不断提升经营业绩

  公司以“绿色昆药、福祉社会”为经营宗旨,坚持以成为“聚焦心脑血管,专注慢病领域的国际化药品提供商”的发展战略,保持并发扬公司在产品创新方面的创造力,将企业经营和资本经营有机结合,建立完善有效的市场营销网络,突出和保持公司在心脑血管领域、中枢神经系统市场的领先地位,借助产品品牌和企业品牌的高度一致性,打造强势的产品和企业品牌,占领多个细分市场的市场领导地位,并全面向生物制药领域进军,逐步转型为国际化的高端制剂提供商。

  公司未来五年将重点心脑血管药物、中枢神经市场,在不断研发新产品基础上围绕核心产品进行再开发;同时扩大中药材种植基地投入,在保证优质原材料自给供应的前提下,采用信息化管理,扩大生产和销售规模,到2017年实现注射用血塞通年营业收入突破6.8亿元,天眩清注射液年营业收入突破3亿元,血塞通软胶囊年营业收入突破2.5亿元,进一步提高公司主导产品的市场份额。

  另一方面,公司将抓住国家医改契机,利用现有并不断壮大的企业销售网络,进一步将其他具有潜力的优势品种推向市场,血塞通软胶囊、灯银脑痛、乙酰天麻素要加快进入各省医保,力争2年内进入10家以上省医保和尽快进入空白市场,从而进一步拓宽公司产品线,增强公司的盈利能力。

  (2)加快募集资金使用进度,提高资金使用效率

  本次募集资金投资建设的项目,均围绕公司的主营业务,经过严格的论证,并获得公司董事会批准,符合公司未来发展规划和发展战略。募投项目的建成将使得公司业务结构更加优化,显著增强公司盈利能力。本次发行的募集资金到位后,公司将加速募投项目的建设进度,进一步加强募投项目的管理,提高资金投入产出效率,以尽早产生效益回报股东。

  (3)加强经营管理和内部控制,强化募集资金使用管理

  目前,公司已制定了较为完善、健全的公司内部控制制度管理体系,保证了公司各项经营活动的正常有序进行,公司未来几年将进一步提高经营和管理水平,完善并强化投资决策程序,严格控制公司的各项成本费用支出,加强成本管理,优化预算管理流程,强化预算执行监督,提升资金使用效率,全面有效地提升公司经营效率,进而提升公司的整体盈利能力。

  (4)进一步完善现金分红政策,优化投资回报机制

  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关规定,公司已对《公司章程》中的利润分配政策进行了修订,进一步明确了现金分红政策,完善了现金分红的决策程序和有关机制,明确了独立董事的职责、强调了对中小投资者的权益维护和意见收集,细化了相关披露的要求。

  公司将在《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规和《公司章程》的指引下,结合公司发展的实际情况,持续完善现金分红政策,努力优化投资回报机制,提升广大投资者的回报。

  6、一般问题第6题

  请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所釆取处罚或监管措施的情况,以及相应整改措施;同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查,并就整改效果发表核査意见。

  【回复】

  【申请人说明】

  昆药集团自上市以来,严格遵守《公司法》、《证券法》以及中国证券监督管理委员会(以下称“中国证监会”)、上海证券交易所等监管部门的有关规定,不断完善公司法人治理机制,推动企业持续健康发展。公司最近五年公司被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况及整改措施情况如下:

  一、2012年9月26日公司收到上海证券交易所《关于拟给予云南省工业投资控股集团有限责任公司通报批评的通知》(上证公处函【2012】0024号)

  (一)事件具体情况

  公司股东云南省工业投资控股集团有限责任公司(以下简称“云南工投”)在2012年3月14日至2012年8月22日期间,在减持本公司股票过程中存在如下违规事实:

  1、在上述期间,累计减持昆明制药股票17,078,189股,持股比例由12.35%降至6.92%,减持比例为5.43%。云南工投在减持比例达到总股本的5%时,未按照《证券法》第86条和《上市公司收购管理办法》第13条等规定,及时停止买卖并履行有关权益变动的报告、公告义务。

  2、在上述期间,限售卖出持有的昆明制药股票2,474笔共计17,083,189股,又买入持有的昆明制药股票1笔共计5,000股,构成《证券法》第47条规定的短线交易行为。

  云南工投的上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》第1.4条、第2.22条、第3.1.6条和第3.1.7条的规定。

  (二)相关处罚

  根据上证公处函【2012】0024《关于拟给予云南省工业投资控股集团有限责任公司通报批评的通知》,上海证券交易所对云南工投给予通报批评,上述惩戒计入上市公司诚信记录。

  (三)整改措施

  云南工投于2012年9月27日向上海证券交易所提交《关于减持昆明制药股票存在问题的复函》,云南工投收到上海证券交易所《关于拟给予云南省工业投资控股集团有限责任公司通报批评的通知》(上证公处函【2012】0024号)后,云南工投领导高度重视,立即责成相关部门进行整改,认真清理证券交易业务流程,处理相关责任人;强化对证券交易相关法规的学习、理解;积极配合上市公司向云南证监局汇报相关情况。

  二、2015年4月16日公司收到云南证监局《关于昆药集团2014年年报错误更正的监管关注函》(云证监函【2015】17号)

  (一)事件基本情况

  公司于2015年3月12日披露公司2014年年度报告,并于2015年4月11日披露公司2014年年度报告(修订版),对公司2014年年度报告进行了两处错误更正。一是对年报第四节“董事会报告”第三点“成本”,第二小点“主要供应商情况”进行了错误更正,将前五大供应商采购总额16.79亿元更正为10.64亿元,将占采购总额的44.79%更正为31.73%;二是对财务报告附注中2013年1月1日应付职工薪酬与应交税费项目进行更正,将应付职工薪酬由65,313,829.97元更正为50,613,104.97元,将应交税费由632,283.48元更正为15,333,008.48元。

  (二)相关监管措施

  根据云南证监局《关于昆药集团2014年年报错误更正的监管关注函》(云证监函【2015】17号),云南证监局对本公司年报错误更正事项予以高度关注。要求本公司董事会就更正事由、更正责任进行自查,并就进一步提高定期报告编制质量,加强信息披露内部管控力度进行整改方案。

  (三)整改措施

  公司于2015年4月22日向云南证监局提交《关于2014年年报错误更正的自查及整改报告》,就更正事由、责任及原因进行剖析、汇报,并提出如下整改措施:

  1、制度建设

  公司目前已制定了《信息披露管理制度》、《年报报告制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》等信息披露相关的管理制度,公司将进一步加强信息披露相关制度建设并严格执行,通过制度保障信息披露的程序规范、责任到位,从而保证公司信息披露真实、准确、完整、及时。

  2、流程规范

  公司将不断规范信息披露工作程序,优化相关工作流程,在年报编制及其他信息披露工作过程中明确各环节任务与职责,确保每一环节工作人员尽职尽责,严格按照既定的工作时间表保质保量完成本环节工作。

  3、责任明确

  公司信息披露工作由董事会统一领导和管理,公司董事会决定公司信息披露事项。公司董事长为年报编制、披露工作的第一责任人,董事会秘书负责组织和协调年报及其他公告的编制与披露工作。独立董事在公司年度报告的编制和披露过程中,应切实履行独立董事的责任和义务,勤勉尽责。董事会下设的审计与风险控制委员会应在公司年报审计过程中充分发挥作用,积极与审计会计师沟通,了解和督促年报审计进展,就审计过程中遇到的问题进行沟通和解决。财务负责人应在为公司提供年报审计的注册会计师(以下简称“年审注册会计师”)进场审计前向每位独立董事书面提交年度审计工作安排及其它相关资料。

  4、加强培训

  公司将增加信息披露工作人员及相关财务人员岗位职业技能培训,使其职业技能得到不断提升;同时,公司还将不断增强工作人员责任心,以更加认真严谨的态度从事信息披露工作,从而提升公司信息披露质量。

  除上述事项外,公司最近五年内无其他被证券监管部门和上海证券交易所采取监管措施或处罚的情形。

  【保荐机构核查意见】

  经核查,本保荐机构认为:经对公司现场检查,查阅公司有关文件,对整改措施落实等情况进行了核查,申请人已按上述各项整改措施进行了整改,通过整改,公司内部控制水平、财务规范水平和信息披露工作得到提升,申请人的规范化运作水平得到进一步提高。

  公司本次非公开发行股票事项尚需中国证监会的核准,能否获得核准尚存在不确定性。公司董事会将根据中国证监会审批的进展情况及时披露有关信息,敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  昆药集团股份有限公司

  董事会

  2015年5月25日

  证券代码:600422 证券简称:昆药集团 公告编号:临2015-040号

  昆药集团股份有限公司关于控股

  股东华方医药科技有限公司在公司

  非公开发行股票定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持

  情况及减持计划的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  昆药集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2015年5月4日收到中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”) 出具的 《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》(150155 号)(以下简称“反馈意见”)。根据反馈意见相关要求,公司向中登公司上海分公司申请查询了华方医药对公司股票的持股及买卖情况,根据其2015年5月13日出具的《高级管理人员、关联企业持股及买卖变动证明》查询结果,发行人控股股东华方医药在定价基准日前六个月不存在减持情况。

  发行人控股股东华方医药于2015年5月15日出具了《承诺函》:本公司在昆药集团本次非公开发行股票前已持有的昆药集团股份(包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份),在本次非公开发行股票的定价基准日前六个月不存在减持情况,自本次非公开发行股票的定价基准日至本次非公开发行股票上市之日起6个月内不存在减持计划,不会进行减持,之后按中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。

  特此公告。

  昆药集团股份有限公司

  董事会

  2015年05月25日

  证券代码: 600422 证券简称: 昆药集团 编号:临2015-044号

  昆药集团股份有限公司

  关于参加“云南辖区上市公司投资者

  网上集体接待日活动”的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  为推动云南辖区上市公司进一步做好投资者关系管理工作,加强与广大投资者的沟通与交流,切实提高上市公司透明度和治理水平,云南证监局决定与云南省上市公司协会、深圳证券信息有限公司联合举办“2015年云南辖区上市公司投资者网上集体接待日活动”,活动时间为2015年5月29日15:05-17:00,平台登录地址为:http://irm.p5w.net。

  届时,公司高管人员将参加本次活动,通过网上在线交流形式,就公司2014年年报披露、财务数据、公司治理、经营状况、可持续发展等投资者所关心的问题,通过互动平台与投资者进行“一对多”沟通。欢迎广大投资者踊跃参与。

  特此公告。

  昆药集团股份有限公司

  董事会

  2015年5月25日

  证券代码:600422 证券简称:昆药集团 公告编号:临2015-042号

  昆药集团股份有限公司

  关于最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施情况的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  昆药集团自上市以来,严格遵守《公司法》、《证券法》以及中国证券监督管理委员会(以下称“中国证监会”)、上海证券交易所等监管部门的有关规定,不断完善公司法人治理机制,推动企业持续健康发展。

  2015年5月4日,公司收到中国证券监督管理委员会出具的 《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》(150155 号)。根据其相关要求,经公司自查,公司最近五年公司被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况及整改措施情况如下:

  一、2012年9月26日公司收到上海证券交易所《关于拟给予云南省工业投资控股集团有限责任公司通报批评的通知》(上证公处函【2012】0024号)

  (一)事件具体情况

  公司股东云南省工业投资控股集团有限责任公司(以下简称“云南工投”)在2012年3月14日至2012年8月22日期间,在减持本公司股票过程中存在如下违规事实:

  1、在上述期间,累计减持昆明制药股票17,078,189股,持股比例由12.35%降至6.92%,减持比例为5.43%。云南工投在减持比例达到总股本的5%时,未按照《证券法》第86条和《上市公司收购管理办法》第13条等规定,及时停止买卖并履行有关权益变动的报告、公告义务。

  2、在上述期间,限售卖出持有的昆明制药股票2,474笔共计17,083,189股,又买入持有的昆明制药股票1笔共计5,000股,构成《证券法》第47条规定的短线交易行为。

  云南工投的上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》第1.4条、第2.22条、第3.1.6条和第3.1.7条的规定。

  (二)相关处罚

  根据上证公处函【2012】0024《关于拟给予云南省工业投资控股集团有限责任公司通报批评的通知》,上海证券交易所对云南工投给予通报批评,上述惩戒计入上市公司诚信记录。

  (三)整改措施

  云南工投于2012年9月27日向上海证券交易所提交《关于减持昆明制药股票存在问题的复函》,云南工投收到上海证券交易所《关于拟给予云南省工业投资控股集团有限责任公司通报批评的通知》(上证公处函【2012】0024号)后,云南工投领导高度重视,立即责成相关部门进行整改,认真清理证券交易业务流程,处理相关责任人;强化对证券交易相关法规的学习、理解;积极配合上市公司向云南证监局汇报相关情况。

  二、2015年4月16日公司收到云南证监局《关于昆药集团2014年年报错误更正的监管关注函》(云证监函【2015】17号)

  (一)事件基本情况

  公司于2015年3月12日披露公司2014年年度报告,并于2015年4月11日披露公司2014年年度报告(修订版),对公司2014年年度报告进行了两处错误更正。一是对年报第四节“董事会报告”第三点“成本”,第二小点“主要供应商情况”进行了错误更正,将前五大供应商采购总额16.79亿元更正为10.64亿元,将占采购总额的44.79%更正为31.73%;二是对财务报告附注中2013年1月1日应付职工薪酬与应交税费项目进行更正,将应付职工薪酬由65,313,829.97元更正为50,613,104.97元,将应交税费由632,283.48元更正为15,333,008.48元。

  (二)相关监管措施

  根据云南证监局《关于昆药集团2014年年报错误更正的监管关注函》(云证监函【2015】17号),云南证监局对本公司年报错误更正事项予以高度关注。要求本公司董事会就更正事由、更正责任进行自查,并就进一步提高定期报告编制质量,加强信息披露内部管控力度进行整改方案。

  (三)整改措施

  公司于2015年4月22日向云南证监局提交《关于2014年年报错误更正的自查及整改报告》,就更正事由、责任及原因进行剖析、汇报,并提出如下整改措施:

  1、制度建设

  公司目前已制定了《信息披露管理制度》、《年报报告制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》等信息披露相关的管理制度,公司将进一步加强信息披露相关制度建设并严格执行,通过制度保障信息披露的程序规范、责任到位,从而保证公司信息披露真实、准确、完整、及时。

  2、流程规范

  公司将不断规范信息披露工作程序,优化相关工作流程,在年报编制及其他信息披露工作过程中明确各环节任务与职责,确保每一环节工作人员尽职尽责,严格按照既定的工作时间表保质保量完成本环节工作。

  3、责任明确

  公司信息披露工作由董事会统一领导和管理,公司董事会决定公司信息披露事项。公司董事长为年报编制、披露工作的第一责任人,董事会秘书负责组织和协调年报及其他公告的编制与披露工作。独立董事在公司年度报告的编制和披露过程中,应切实履行独立董事的责任和义务,勤勉尽责。董事会下设的审计与风险控制委员会应在公司年报审计过程中充分发挥作用,积极与审计会计师沟通,了解和督促年报审计进展,就审计过程中遇到的问题进行沟通和解决。财务负责人应在为公司提供年报审计的注册会计师(以下简称“年审注册会计师”)进场审计前向每位独立董事书面提交年度审计工作安排及其它相关资料。

  4、加强培训

  公司将增加信息披露工作人员及相关财务人员岗位职业技能培训,使其职业技能得到不断提升;同时,公司还将不断增强工作人员责任心,以更加认真严谨的态度从事信息披露工作,从而提升公司信息披露质量。

  除上述事项外,公司最近五年内无其他被证券监管部门和上海证券交易所采取监管措施或处罚的情形。

  特此公告。

  昆药集团股份有限公司

  董事会

  2015年05月25日

  证券代码:600422 证券简称:昆药集团 公告编号:临2015-043号

  昆药集团股份有限公司

  关于实施2014年度利润分配方案后

  调整非公开发行股票发行价格及发行

  数量的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  昆药集团股份有限公司(以下简称“公司”)2014 年度利润分配方案已于2015年4 月2日召开的2014年年度股东大会审议通过。公司2014年度股东大会决议公告(2015-027 号)刊登于 2015 年 4 月 3 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn)。

  一、2014年度利润分配方案及实施情况

  公司2014年度利润分配方案于2015年4月2日召开的2014年度股东大会审议通过。公司2014年度权益分派方案为:以昆药集团2014 年12月31日总股本341,130,177股为基数,向全体股东每股派发现金红利人民币0.17元(含税),共计派发现金红利人民币 57,992,130.09 元(含税)。根据公司2015年4月22日披露的《2014年度分红派息实施公告》,本次分红派息股权登记日为2015年4月29日,除权除息日为2015年4月30日,现金红利发放日为2015年4月30日。目前公司2014年度利润分配方案已实施完毕。

  二、本次非公开发行股票发行价格和发行数量的调整

  本次非公开发行股票的定价基准日为公司七届董事会三十三次会议决议公告日即2014年12月30日。发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%,即本次发行价格为23.66元/股(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。

  若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次非公开发行价格将按以下办法作相应调整:假设调整前发行价格为P0,每股送股或转增股本数为N,每股派息/现金分红D,调整后发行价格为P1,则:①派息/现金分红:P1=P0-D;②送股或转增股本:P1=P0/(1+N);③两项同时进行:P1=(P0-D)/(1+N)。

  1、发行价格的调整情况

  本次非公开发行A股股票的发行价格由23.66元/股调整为23.49元/股,计算公式如下:

  调整后的发行价格=调整前的发行价格-每股现金分红

  =23.66-0.17

  =23.49元/股

  2、发行数量的调整情况

  本次非公开发行A股股票的发行数量由不超过52,831,783股调整为不超过53,214,134股。

  三、其他事项

  除上述调整外,本次发行的其他事项均无变化。若公司股票在定价基准日至发行日期间再次发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项的,董事会将按有关规定再次相应调整发行价格及发行数量。

  特此公告。

  昆药集团股份有限公司

  董事会

  2015年5月25日

  证券代码:600422 证券简称:昆药集团 公告编号:临2015-041号

  昆药集团股份有限公司

  关于非公开发行股票摊薄即期回报对

  公司主要财务指标的影响及公司采取

  措施的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  昆药集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2015年5月4日收到中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)出具的 《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》(150155 号)(以下简称“反馈意见”)。根据反馈意见相关要求,公司就本次非公开发行股票事项(以下简称“本次发行”)对即期回报摊薄的影响进行了认真分析,并就反馈意见中有关规定落实如下:

  一、本次非公开发行对公司发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标的影响

  本次非公开发行股票数量为52,831,783股,募集资金总额不超过125,000.00万元,扣除发行费用后将用于收购华方科泰100%股权、中药现代化提产扩能建设项目(二期)、补充流动资金。

  若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次非公开发行价格将按以下办法作相应调整:假设调整前发行价格为P0,每股送股或转增股本数为N,每股派息/现金分红为D,调整后发行价格为P1,则:①派息/现金分红:P1=P0-D;②送股或转增股本:P1=P0/(1+N);③两项同时进行:P1=(P0-D)/(1+N)。

  公司2014年度实施现金红利分配,每10股派1.7元,合计派发现金股利57,992,130.09元,不进行公积金转增股本。公司已于2015年4月30日完成上述现金分红。因此,调整之后的发行价格为23.49元/股,发行股份数为53,214,134股。

  基于以下假设,公司测算了本次非公开发行股票对公司2015年每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响,具体如下:

  (1)假设2015年度归属于母公司所有者的净利润与2014年相比增长15%,即2015年归属于母公司所有者的净利润为33,607.29万元(该净利润数值并不代表公司对2015年的盈利预测,能否实现取决于国家宏观政策、市场状况的变化等多重因素,存在不确定性,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任,敬请投资者特别注意);

  (2)本次非公开发行完成时间为2015年7月。本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为估计,最终以经证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准;

  (3)本次非公开发行募集资金预计总额为上限125,000.00万元,暂不考虑发行费用;

  (4)本次非公开发行股票数量为53,214,134股,除年度分红外,不考虑其他调整事项;

  (5)公司2014年现金分红57,992,130.09元,已于2015年4月完成。除年度分红外,暂不考虑其他调整事项;

  (6)未考虑本次发行募集资金到账后,对公司生产经营、财务状况(如财务费用、投资收益)等的影响;

  (7)在预测发行后公司的净资产时,未考虑除募集资金、净利润、现金分红之外的其他因素对净资产的影响。

  基于以上假设,本次非公开发行对公司主要财务指标的影响对比如下:

  ■

  二、本次发行摊薄即期回报的风险

  公司本次非公开发行股票完成后,公司总股本及净资产将相应增加,公司营运资金也会增加,有助于公司业务的进一步发展,提高公司盈利能力。本次非公开发行募集资金到位后,公司会督促募投项目早日达产并实现预期效益,预计未来几年经营业绩将相应增长,但募投项目的实施需要一定的过程和时间,短期内公司的每股收益和净资产收益率等指标存在下降的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的风险。

  三、公司为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险以及提高未来回报能力的措施

  本次非公开发行股票可能导致投资者的即期回报有所下降,为此,公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风险并提高未来的回报能力,具体措施如下:

  1、公司为保证此次募集资金有效使用所采取的措施

  根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所募集资金管理规定》等法律法规、规范性文件的要求及《公司章程》的规定,公司制定并持续完善了《募集资金专项存储制度》,对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。根据《募集资金专项存储制度》和公司董事会的决议,本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中;并建立了募集资金三方监管制度,由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用,保障募集资金用于承诺的投资项目,配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。

  2、公司为有效防范即期回报被摊薄的风险以及提高未来回报能力所采取的措施

  (1)公司将坚持战略方向,不断提升经营业绩

  公司以“绿色昆药、福祉社会”为经营宗旨,坚持以成为“聚焦心脑血管,专注慢病领域的国际化药品提供商”的发展战略,保持并发扬公司在产品创新方面的创造力,将企业经营和资本经营有机结合,建立完善有效的市场营销网络,突出和保持公司在心脑血管领域、中枢神经系统市场的领先地位,借助产品品牌和企业品牌的高度一致性,打造强势的产品和企业品牌,占领多个细分市场的市场领导地位,并全面向生物制药领域进军,逐步转型为国际化的高端制剂提供商。

  公司未来五年将重点心脑血管药物、中枢神经市场,在不断研发新产品基础上围绕核心产品进行再开发;同时扩大中药材种植基地投入,在保证优质原材料自给供应的前提下,采用信息化管理,扩大生产和销售规模,到2017年实现注射用血塞通年营业收入突破6.8亿元,天眩清注射液年营业收入突破3亿元,血塞通软胶囊年营业收入突破2.5亿元,进一步提高公司主导产品的市场份额。

  另一方面,公司将抓住国家医改契机,利用现有并不断壮大的企业销售网络,进一步将其他具有潜力的优势品种推向市场,血塞通软胶囊、灯银脑痛、乙酰天麻素要加快进入各省医保,力争2年内进入10家以上省医保和尽快进入空白市场,从而进一步拓宽公司产品线,增强公司的盈利能力。

  (2)加快募集资金使用进度,提高资金使用效率

  本次募集资金投资建设的项目,均围绕公司的主营业务,经过严格的论证,并获得公司董事会批准,符合公司未来发展规划和发展战略。募投项目的建成将使得公司业务结构更加优化,显著增强公司盈利能力。本次发行的募集资金到位后,公司将加速募投项目的建设进度,进一步加强募投项目的管理,提高资金投入产出效率,以尽早产生效益回报股东。

  (3)加强经营管理和内部控制,强化募集资金使用管理

  目前,公司已制定了较为完善、健全的公司内部控制制度管理体系,保证了公司各项经营活动的正常有序进行,公司未来几年将进一步提高经营和管理水平,完善并强化投资决策程序,严格控制公司的各项成本费用支出,加强成本管理,优化预算管理流程,强化预算执行监督,提升资金使用效率,全面有效地提升公司经营效率,进而提升公司的整体盈利能力。

  (4)进一步完善现金分红政策,优化投资回报机制

  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关规定,公司已对《公司章程》中的利润分配政策进行了修订,进一步明确了现金分红政策,完善了现金分红的决策程序和有关机制,明确了独立董事的职责、强调了对中小投资者的权益维护和意见收集,细化了相关披露的要求。

  公司将在《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规和《公司章程》的指引下,结合公司发展的实际情况,持续完善现金分红政策,努力优化投资回报机制,提升广大投资者的回报。

  特此公告。

  昆药集团股份有限公司董事会

  2015年05月25日