证券时报多媒体数字报

  证券代码：601898 证券简称：中煤能源 公告编号： 2015─015

  中国中煤能源股份有限公司

  第二届董事会2015年第三次会议

  决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 本公告全文已于本公告日刊载于上海证券交易所网站、香港联合交易所有限公司网站、本公司网站、中国证券报、上海证券报、证券时报和证券日报。

  一、董事会会议召开情况

  中国中煤能源股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会2015年第三次会议通知于2015年5月19日以书面方式送达，会议于2015年5月25日以通讯方式召开。会议应出席董事8名，实际出席董事8名。本次会议的召开程序及出席董事人数符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和公司《章程》的规定。

  二、董事会会议审议情况

  经与会董事一致同意，会议形成决议如下：

  1、 通过《关于中煤陕西榆林能源化工有限公司为延安市禾草沟煤业有限公司银行借款按股比提供担保的议案》

  赞成票：8票， 反对票：0票， 弃权票：0票。

  1、同意延安市禾草沟煤业有限公司（以下简称“禾草沟公司”）办理银行借款人民币18亿元，用于项目建设和生产经营。并同意由中煤陕西榆林能源化工有限公司（以下简称“中煤陕西公司”）和禾草沟公司另一股东——车村煤业集团有限责任公司各自按照50%的持股比例分别提供总金额不超过人民币9亿元的连带责任担保。

  2、同意在不超过前述人民币9亿元的担保额度内，由董事会授权公司经营层并转授权中煤陕西公司决定具体债权人、担保金额、担保方式、担保类型及担保期限等具体事宜，并签署相关担保协议或出具担保函。

  3、同意禾草沟公司就股东双方上述借款担保以其有效资产提供反担保。

  4、同意将本议案提交公司股东大会审议。

  公司独立董事对上述事宜发表了独立意见，本议案具体内容详见本公司另行发布的《中国中煤能源股份有限公司全资子公司为延安市禾草沟煤业有限公司融资提供担保的公告》。

  中国中煤能源股份有限公司

  二O一五年五月二十五日

  证券代码：601898 证券简称：中煤能源 公告编号：2015─016

  中国中煤能源股份有限公司

  全资子公司为延安市禾草沟煤业

  有限公司融资提供担保的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●本公告全文已于本公告日刊载于上海证券交易所网站、香港联合交易所有限公司网站、本公司网站、中国证券报、上海证券报、证券时报和证券日报。

  ●被担保人名称：延安市禾草沟煤业有限公司

  ●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次为延安市禾草沟煤业有限公司提供的担保金额合计不超过人民币9亿元。截止本公告日，本公司未对其提供担保。

  ●本次担保是否有反担保：延安市禾草沟煤业有限公司拟以其有效资产提供反担保

  ●对外担保逾期的累计数量：无

  一、担保情况概述

  （一）担保的基本情况

  本次担保涉及的相关协议尚未正式签署，被担保人为延安市禾草沟煤业有限公司（以下简称“禾草沟公司”），债权人为禾草沟公司后续实际融资对应的相关合作银行、保险类资产管理公司或其他金融机构等依法可以从事贷款业务的机构。禾草沟公司拟办理银行借款人民币18亿元，用于项目建设和生产经营。中煤陕西公司和禾草沟公司另一股东——车村煤业集团有限责任公司（以下简称“车村煤矿”）各自按照50%的持股比例分别提供总金额不超过人民币9亿元的连带责任担保。

  （二）本担保事项履行的内部决策程序

  公司于2015年5月25日召开的第二届董事会2015年第三次会议审议通过了《关于中煤陕西榆林能源化工有限公司为延安市禾草沟煤业有限公司银行借款按股比提供担保的议案》，同意中煤陕西公司和车村煤矿各自按照50%的持股比例分别向禾草沟公司提供总金额不超过9亿元人民币的连带责任担保。由董事会授权公司经营层并转授权中煤陕西公司决定具体债权人、担保金额、担保方式、担保类型及担保期限等具体事宜，并签署相关担保协议或出具担保函。同意禾草沟公司就股东双方上述借款担保以其有效资产提供反担保。公司独立董事对上述事宜发表了独立意见。截止本公告发布之日，与该等担保相关的担保协议尚未签署。

  董事会对该议案的表决情况：赞成8票，反对0票，弃权0票。

  上述担保中，由于禾草沟公司的资产负债率高于 70%，根据《上海证券交易所股票上市规则》和本公司章程的规定，中煤陕西公司为禾草沟公司提供担保事项尚需提交公司股东大会审议批准。

  二、被担保人基本情况

  （一）被担保人为禾草沟公司，为本公司全资子公司中煤陕西公司与车村煤矿各持股50%的均股公司，注册地点为子长县寺湾乡后滴哨村，法定代表人为陈金拴，经营范围为：煤矿的技术改造。

  截止2014年12月31日，禾草沟公司经审计的财务情况如下表所示：

  单位：元

  ■

  截止2015年4月30日，禾草沟公司未经审计的财务情况如下表所示：

  单位：元

  ■

  （二）被担保人与本公司的关系

  担保人中煤陕西公司为本公司全资子公司，本公司持有其100%股权；被担保人禾草沟公司为中煤陕西公司与车村煤矿各持股50%的均股公司。

  三、担保协议的主要内容

  本次为禾草沟公司提供的相关担保尚处于批准阶段，中煤陕西公司尚未就该等担保事宜与相关合作银行、保险类资产管理公司或其他金融机构等依法可以从事贷款业务的债权人正式签订具体的担保协议。

  相关担保方式为连带责任担保，担保金额不超过人民币9亿元。

  在不超过前述人民币9亿元的担保额度内，董事会授权公司经营层并转授权中煤陕西公司决定具体债权人、担保金额、担保方式、担保类型及担保期限等具体事宜，并签署相关担保协议或出具担保函。禾草沟公司就股东双方上述借款担保以其有效资产提供反担保。

  四、董事会意见

  本公司第二届董事会2015年第三次会议审议通过了上述与担保相关的议案，认为禾草沟公司为本公司的全资子公司中煤陕西公司与车村煤矿各持股50%的子公司，为支持其经营活动，推进其项目建设，中煤陕西公司为其提供担保符合公司的整体利益。且禾草沟公司将相应提供反担保，相关风险可控，能够保障公司的利益。因此董事会同意本次担保，并同意将该议案提交股东大会审议。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截止本公告发布之日，公司及其控股子公司对外担保总额为1,536,383.30万元，其中对控股子公司提供的担保总额为936,899.50万元，上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例17.7%及10.8%，无逾期担保。

  六、上网公告附件

  延安市禾草沟煤业有限公司基本情况和最近一期财务报表。

  特此公告。

  中国中煤能源股份有限公司

  二〇一五年五月二十五日