证券时报多媒体数字报

  2、王悦将其持有的恺英网络3.50万元出资额作价3.5万元转让予王政；

  3、冯显超将其持有的恺英网络3.66万元出资额作价3.66万元转让予赵勇。

  2009年11月17日，恺英网络召开股东会, 审议通过签署上述《股权转让协议》，相关股东放弃优先购买权，并办理工商登记。

  本次股权转让完成后，恺英网络的股东及股权结构如下：

  单位：万元

  ■

  （五）第一次增资

  2010年5月11日，恺英网络召开股东会，审议同意将恺英网络的注册资本由50万元增加至350万元，其中王悦认缴新增出资额150.96万元，冯显超认缴新增出资额90.54万元，赵勇认缴新增出资额37.5万元，王政认缴新增出资额21万元，并通过修订后的公司章程。

  2010年5月13日，上海新沪会计师事务所有限公司出具了沪新会验（2010）64号《验资报告》。根据该《验资报告》，截至2010年5月12日，恺英网络已收到王悦、冯显超、赵勇、王政缴纳的新增注册资本300万元，变更后恺英网络累计注册资本350万元，实收资本350万元。

  2010年5月20日，上海市工商局浦东新区分局向恺英网络核发了变更后的《企业法人营业执照》。

  本次变更完成后，恺英网络的股权结构如下：

  单位：万元

  ■

  （六）第二次增资

  2010年6月7日，恺英网络召开股东会，审议同意将恺英网络的注册资本由350万元增加至670万元，其中王悦认缴新增出资额161.024万元，冯显超认缴新增出资额96.576万元，赵勇认缴新增出资额40万元，王政认缴新增出资额22.4万元，并通过修订后的公司章程。

  2010年6月11日，上海新沪会计师事务所有限公司出具了沪新会验（2010）84号《验资报告》。根据该《验资报告》，截至2010年6月9日，恺英网络已收到王悦、冯显超、赵勇、王政缴纳的新增注册资本320万元，变更后恺英网络累计注册资本670万元，实收资本670万元。

  2010年6月22日，上海市工商局浦东新区分局向恺英网络核发了变更后的《企业法人营业执照》。

  本次变更完成后，恺英网络的股权结构如下：

  单位：万元

  ■

  （七）第三次增资

  2010年7月14日，恺英网络作出股东会决议，审议同意将恺英网络的注册资本由670万元增至1,000万元。其中，王悦认缴新增出资额166.056万元，冯显超认缴新增出资额99.594万元，赵勇认缴新增出资额41.25万元，王政认缴新增出资额23.10万元。

  2010年7月20日，上海新沪会计师事务所有限公司出具了沪新会验（2010）100号《验资报告》。根据该验资报告，截至2010年7月19日，恺英网络已收到王悦、冯显超、赵勇、王政缴纳的新增注册资本330万元，变更后恺英网络累计注册资本1,000万元，实收资本1,000万元。

  2010年7月28日，上海市工商局徐汇分局向恺英网络核发了变更后的《企业法人营业执照》。

  本次增资完成后，恺英网络的股权结构如下：

  单位：万元

  ■

  （八）第四次增资

  2014年9月3日，海通开元、经纬创达与恺英网络、王悦、冯显超、赵勇、王政签署《关于上海恺英网络科技有限公司之增资协议》及其补充协议。根据前述协议，海通开元增资2.6亿元，其中361.1111万元作为注册资本，其余部分计入资本公积；经纬创达增资2,000万元，其中27.7778万元作为注册资本，其余部分计入资本公积。2014年9月4日，恺英网络召开股东会，审议通过将恺英网络的注册资本由1,000万元增至1,388.8889万元。

  2014年9月19日，上海市工商局徐汇分局向恺英网络核发了变更后的《营业执照》。

  2014年9月29日，上海新沪会计师事务所有限公司出具沪新会验（2014）36号《验资报告》。根据该《验资报告》，截至2014年9月26日，恺英网络已收到新股东海通开元和经纬创达缴纳的新增注册资本（实收资本）合计388.8889万元，各股东均以货币出资。

  本次变更完成后，恺英网络的股权结构如下：

  单位：万元

  ■

  （九）第三次股权转让

  2014年11月1日，海通开元与海桐兴息签署《股权转让协议》，海通开元将其持有的恺英网络的152.78万元的股权作价11,000万元转让予海桐兴息。

  2014年11月1日，恺英网络召开股东会，审议同意上述股权转让，其他股东放弃优先购买权；同意修改公司章程。

  本次变更完成后，恺英网络的股权结构如下：

  单位：万元

  ■

  （十）第五次增资及第四次股权转让

  2014年12月15日，恺英网络召开股东会，审议同意将恺英网络注册资本由1,388.8889万元增至1,543.2099万元，其中骐飞投资认缴新增注册资本96.7304万元，圣杯投资认缴新增注册资本57.5906万元，并通过修订后的公司章程。

  同日，王悦、冯显超、赵勇、王政分别与骐飞投资、圣杯投资签署《股权转让协议》及其补充协议，各方约定，王悦将其所持恺英网络16.9781万元出资额以1,222.4248万元转让给骐飞投资，将其所持恺英网络10.1083万元出资额以727.7974万元转让给圣杯投资；冯显超将其所持恺英网络15.5117万元出资额以1,116.8416万元转让给骐飞投资，将其所持恺英网络9.2352万元出资额以664.9362万元转让给圣杯投资；赵勇将其所持恺英网络2.4183万元出资额以174.1147万元转让给骐飞投资，将其所持恺英网络1.4398万元出资额以103.663万元转让给圣杯投资；王政将其所持恺英网络3.7841万元出资额以272.4548万元转让给骐飞投资，将其所持恺英网络2.2529万元出资额以162.2119万元转让给圣杯投资。其他股东放弃优先购买权。

  同日，恺英网络召开股东会，审议同意上述股权转让事宜，并相应修改公司章程。

  2014年12月24日，上海市徐汇区市场监督管理局向恺英网络核发了变更后的《营业执照》。

  本次变更完成后，恺英网络的股权结构如下：

  单位：万元

  ■

  （十一）第六次增资

  2014年12月28日，恺英网络召开股东会，审议同意将恺英网络注册资本由1,543.2099万元增至3,000万元，各股东按持股比例将资本公积转增注册资本1,456.7901万元。审议通过修订后的公司章程。

  2015年1月18日，上海市徐汇区市场监督管理局向恺英网络核发了变更后的《营业执照》。

  本次变更完成后，恺英网络的股权结构如下：

  单位：万元

  ■

  （十二）第五次股权转让

  2015年1月30日，华泰瑞麟、九彤投资与王悦、冯显超、赵勇签署《股权转让协议》，王悦将其所持恺英网络29.03万元的出资额以58,057,763元转让予华泰瑞麟，将其所持恺英网络4.35万元的出资额以8,708,876元转让予九彤投资；冯显超将其所持恺英网络29.03万元的出资额以58,057,763元转让予华泰瑞麟，将其所持恺英网络4.35万元的出资额以8,708,876元转让予九彤投资；赵勇将其所持恺英网络8.61万元的出资额以17,214,474元转让予华泰瑞麟，将其所持恺英网络1.29万元的出资额以2,582,248元转让予九彤投资。

  同日，骐飞投资、圣杯投资、华泰瑞麟、九彤投资及骐飞投资及/或圣杯投资的合伙人签署《股权收益权转让及回购协议》，各方约定，骐飞投资、圣杯投资将其合计持有的恺英网络14%股权的23%收益权转让予华泰瑞麟、九彤投资。

  同日，骐飞投资、圣杯投资、华泰瑞麟、九彤投资签署《股权质押协议》，骐飞投资将恺英网络7.52%股权质押予华泰瑞麟，将恺英网络1.25%股权质押予九彤投资；圣杯投资将恺英网络4.48%股权质押予华泰瑞麟，将恺英网络0.75%股权质押予九彤投资，担保范围为骐飞投资、圣杯投资在《股权收益权转让及回购协议》项下的全部义务、责任、陈述与保证及承诺事项。

  本次变更完成后，恺英网络的股权结构如下：

  单位：万元

  ■

  三、境外融资架构的建立与解除

  （一）红筹架构的建立及主要股权变动

  1、红筹架构的搭建

  （1）恺英开曼的设立

  根据《开曼法律意见书》及恺英网络提供的相关资料，恺英开曼于2009年9月4日在开曼群岛（Cayman Islands）注册成立，注册号为230431。截至2009年11月19日，王悦、冯显超、赵勇、王政取得恺英开曼发行的7,200股普通股，恺英开曼A轮融资前的股权结构如下：

  ■

  （2）Kingnet HK的设立

  根据《香港法律意见书》，Kingnet HK 于2009年10月6日设立，设立时的注册地址为香港中环德辅道中19号环球大厦15楼1505室（Room 1505, 15th Floor, World-Wide House, 19 Des Voeux Road Central, Hong Kong）。截至2014年12月9日，恺英开曼持有其100%的股权。

  （3）北京恺英的设立

  2009年11月16日，中关村科技园区海淀园管理委员会出具了《关于外资企业“北京恺英创新网络科技有限公司”章程的批复》（海园发[2009]657号），批准《北京恺英创新网络科技有限公司章程》生效，Kingnet HK持有北京恺英100%股权。2009年11月17日，北京市工商局向北京恺英核发了110000450117403号《企业法人营业执照》。

  2、红筹架构的主要股权变动

  （1）2009年12月A轮融资

  2009年A轮融资前红筹架构如下：

  ■

  2009年11月19日，恺英开曼与王悦、冯显超、赵勇、王政、KPCB CF和KPCB CFF以及Kingnet HK、北京恺英、恺英网络签署了《A系列优先股及认股权证购买协议》（Series A Preference Share and Warrant Purchase Agreement）。

  根据该协议及王悦、冯显超、赵勇、王政、恺英开曼、恺英网络与KPCB CF和KPCB CFF 于2009年9月26日签署的《可转换债券购买协议》（Convertible Note Purchase Agreement ），KPCB CF以1,209,260美元现金和465,100美元可转换债券的对价认购恺英开曼发行的1,674,360股A系列优先股，KPCB CFF以90,740美元现金和34,900美元可转换债券的对价认购恺英开曼发行的125,640股A系列优先股。

  同时，恺英开曼将其全部股份按照1:1,000的比例进行分拆，根据恺英开曼的《股东登记表》（Register of Members），本轮融资后恺英开曼的股权结构如下：

  ■

  2009年11月27日，北京恺英与王悦、冯显超、赵勇、王政、恺英网络签署《独家技术支持与技术服务协议》、《运营协议》、《独家购买期权协议》、《表决权代理协议》、《股权质押协议》（以上协议合称“VIE协议”）。根据上述VIE协议，北京恺英向恺英网络提供技术支持和技术服务，恺英网络向北京恺英支付相应服务费作为对价；王悦、冯显超、赵勇、王政分别将其各自持有的恺英网络的全部股权质押给北京恺英，作为王悦、冯显超、赵勇、王政和恺英网络履行VIE协议项下全部义务的担保。2010年8月27日，北京恺英与王悦、冯显超、赵勇、王政以及恺英网络在上海市工商局徐汇分局办理了股权质押登记（该质押登记已于2014年9月3日解除）。

  A轮融资完成及VIE协议签署后红筹架构如下：

  ■

  （2）2011年1月B轮第一次融资

  2011年1月27日，恺英开曼与Matrix、Zero2IPO、KPCB CF、KPCB CFF以及王悦、冯显超、赵勇、王政、Kingnet HK、恺英日本、北京恺英、恺英网络签署了《B系列优先股购买协议》（Series B Preference Share Purchase Agreement）。

  根据该协议，Matrix、Zero2IPO、KPCB CF、KPCB CFF对恺英开曼进行投资，其中KPCB CF以1,674,360美元现金认购恺英开曼6,697,440股B-3系列优先股；KPCB CFF以125,640美元现金认购恺英开曼502,560股B-3系列优先股；Matrix 以4,699,999.92美元现金的对价取得恺英开曼9,736,842股B-1系列优先股及王悦、冯显超、赵勇、王政转让的2,770,083股普通股（已转为B-2系列优先股）；Zero2IPO以499,999.82美元现金认购1,315,789股B-1系列优先股。

  根据恺英开曼的《股东登记表》，本轮融资后恺英开曼的股权结构如下：

  ■

  （3）2011年10月B轮第二次融资

  2011年10月14日，恺英开曼与THL以及王悦、冯显超、赵勇、王政、Kingnet HK、恺英日本、北京恺英、恺英网络、上海鑫恺签署了《B-4系列优先股购买协议》（Series B-4 Preference Share Purchase Agreement）。根据该协议，THL以490万美元现金的对价取得恺英开曼8,568,474股B-4系列优先股。

  根据恺英开曼的《股东登记表》，本轮融资后恺英开曼的股权结构如下：

  ■

  B轮融资后红筹架构如下：

  ■

  （4）2012年3月股权转让

  2012年3月9日，THL向恺英开曼发出《股份转让通知》（Share Transfer Notice），根据该通知，THL向TGL转让932,372股B-4系列优先股。

  根据恺英开曼的《股东登记表》，本次变更后恺英开曼的股权结构如下：

  ■

  本次股份转让后红筹架构如下：

  ■

  （5）2012年C轮融资

  2012年5月8日，恺英开曼与WorthMax、THL以及王悦、冯显超、赵勇、王政、Kingnet HK、恺英日本、北京恺英、恺英网络、上海鑫恺、上海悦腾签署了《C系列优先股购买协议》（Series C Preference Share Purchase Agreement）。根据该协议，THL以2,500万美元现金的对价取得恺英开曼22,199,337股C系列优先股；WorthMax以50万美元的对价取得恺英开曼443,987股普通股。随后恺英开曼向KPCB CF、KPCB CFF、Matrix、Zero2IPO、THL发行共计1,401,539股优先股，向WorthMax发行8,368股普通股。

  根据恺英开曼的《股东登记表》，本轮融资后恺英开曼的股权结构如下：

  ■

  2012年5月18日，上海悦腾、北京恺英与王悦、冯显超、赵勇、王政、恺英网络签署《经修订和重述的独家技术支持与技术服务协议》、《经修订和重述的运营协议》、《借款协议》、《经修订和重述的股权质押协议》（以上协议合称“VIE变更协议”），根据前述协议，北京恺英、上海悦腾向恺英网络提供技术支持和技术服务，恺英网络向北京恺英和上海悦腾支付相应服务费作为对价；北京恺英已向王悦、冯显超、赵勇、王政提供借款共计950万元，并已全部用于向恺英网络增资，其中王悦借款4,780,400元、冯显超借款2,867,100元、赵勇借款1,187,500元、王政借款665,000元，不计任何利息；王悦、冯显超、赵勇、王政分别将其各自持有的恺英网络的全部股权质押给北京恺英，作为王悦、冯显超、赵勇、王政和恺英网络履行VIE协议项下全部义务的担保。同时上海悦腾同意由北京恺英作为其在《经修订和重述的运营协议》和《经修订和重述的独家技术支持与技术服务协议》中所享有担保利益的质权人，北京恺英同意接受上海悦腾的委托。

  C轮融资完成及VIE变更协议签署后红筹架构如下：

  ■

  （6）2013年6月WorthMax股权转让

  2013年6月1日，WorthMax 与KPCB CF、KPCBCFF、Matrix、Zero2IPO、THL、TGL签署《股份购买协议》，根据该协议，WorthMax将其持有的恺英开曼的全部股份（452,355股普通股）以50万美元的总价分别转让予KPCB CF、KPCB CFF、Matrix、Zero2IPO、THL、TGL，转让的具体情况如下：

  ■

  同日，恺英开曼向王悦发行216,325股普通股，向冯显超发行129,744股普通股，向赵勇发行53,737股普通股，向王政发行30,093股普通股。

  根据恺英开曼的《股东登记表》，本次股份转让后，恺英开曼的股权结构如下：

  ■

  本次股份转让后红筹架构如下：

  ■

  （7）境内居民个人境外投资外汇登记

  恺英开曼设立、每轮境外融资及股权转让完成后，王悦、冯显超、赵勇、王政均分别在北京外管局办理了境内居民个人境外投资外汇登记，并分别取得《境内居民个人境外投资外汇登记表》。根据王悦、冯显超、赵勇、王政于2013年6月WorthMax股权转让完成取得的《境内居民个人境外投资外汇登记表》，王悦、冯显超、赵勇、王政的境外投资企业均为恺英开曼、Kingnet?HK、恺英日本，返程投资的境内企业均为北京恺英。

  （二）红筹架构的解除

  2014年5月13日，香港盛晟设立，设立时的名称为香港恺英网络科技有限公司，恺英网络持有其100%股权。

  2014年9月4日，恺英网络召开股东会，审议同意海通开元、经纬创达成为恺英网络股东，具体请见本报告书“本节/二、历史沿革”。

  红筹架构拆除前，截至2014年10月，恺英开曼的股权结构图如下：

  ■

  1、境外投资者退出

  （1）《股份回购协议》（Share Repurchase Agreement）

  2014年11月14日，恺英开曼与KPCB CF、KPCB CFF、Matrix、Zero2IPO、THL、TGL签署《股份回购协议》。根据该协议，恺英开曼向上述投资者回购其持有的全部股份，回购情况如下：

  ■

  本次股份回购完成后恺英开曼的股权结构如下：

  ■

  根据恺英网络的说明及KPCB CF、KPCB CFF、Matrix、Zero2IPO、THL、TGL分别出具的书面确认，截至2014年11月24日，恺英开曼已按照《股份回购协议》的约定分别向KPCB CF、KPCB CFF、Matrix、Zero2IPO、THL、TGL支付完毕股份回购款。

  （2）香港盛晟向恺英开曼收购Kingnet HK 100%股权

  2014年11月14日，香港盛晟与恺英开曼签署《股权转让协议》，约定由香港盛晟以4,550万美元的对价向恺英开曼收购Kingnet HK 100%股权。

  2014年11月17日，香港盛晟与招商银行上海自贸区分行签署《借款合同》（编号9801141162）。根据该合同，香港盛晟向招商银行上海自贸区分行借款4,550万美元，用于股权收购，借款期限自2014年11月17日至2015年11月17日。同日，恺英网络与招商银行上海自贸区分行签署《质押合同》，恺英网络以其持有的2.95亿元的存单作为质押物为该笔借款提供质押担保。

  根据恺英网络的说明及恺英开曼的收款凭证，香港盛晟已于2014年11月18日，以前述借款向恺英开曼支付购买Kingnet HK100%股权的股权转让款4,550万美元。

  2、VIE控制协议的终止

  2014年11月14日，王悦、冯显超、赵勇、王政、上海悦腾、恺英网络与北京恺英签署《关于<经修订和重述的股权质押协议><经修订和重述的独家购买期权协议><经修订和重述的独家技术支持与技术服务协议><经修订和重述的表决权代理协议><经修订和重述的运营协议><授权委托书><借款协议>之终止协议》，各方确认终止此前签署的《经修订和重述的股权质押协议》、《经修订和重述的独家购买期权协议》、《经修订和重述的独家技术支持与技术服务协议》、《经修订和重述的表决权代理协议》、《经修订和重述的运营协议》、《授权委托书》、《借款协议》，并同时确认各方均不存在任何未履行的义务或责任，不存在任何纠纷与争议，豁免各方所负有的赔偿责任和其他任何形式的违约责任。

  在VIE协议及VIE变更协议存续期间，恺英网络未依据协议实际转移恺英网络的所有资产、经营收入及利润，股权虽曾办理质押但已解除，且质权人从未行使质权，恺英网络股东行使其股东权利未受任何影响。因此，恺英网络不存在实际履行VIE协议及VIE变更协议的情形，也不存在因履行该等协议而对恺英网络股权结构、公司治理、日常经营等方面产生任何影响的情形。

  根据各方签署的《关于解除红筹架构等事项的确认函》，各方确认VIE协议及VIE变更协议均未实际履行且不存在任何形式的违约的情况。恺英网络不会因未实际履行VIE协议及VIE变更协议而承担任何法律责任或面临任何风险。

  根据《进一步加强网络游戏前置审批和进口网络游戏审批管理的通知》（新出联[2009]13号）第四条的规定，外商不得以独资、合资、合作等方式或签订相关协议、提供技术支持等直接或间接方式控制和参与境内企业的网络游戏运营业务。根据《关于解除红筹架构等事项的确认函》，恺英网络虽搭建了红筹架构，但其签署的VIE协议及VIE变更协议均未实际履行并已解除，恺英网络不存在转移恺英网络所有利润的情形，其红筹架构的搭建未违反《进一步加强网络游戏前置审批和进口网络游戏审批管理的通知》的相关规定。

  3、境内外公司的处置情况

  （1）北京恺英股权转让

  2014年8月28日，王悦与Kingnet HK 签署《股权转让协议》，约定由王悦以1万元的对价向Kingnet HK 购买北京恺英100%的股权。2014年9月15日，北京市海淀区商务委员会出具了《关于北京恺英创新网络科技有限公司转为内资企业的批复》，同意北京恺英股东Kingnet HK将其持有的北京恺英100%股权转让给王悦，北京恺英由外商投资企业变更为内资企业。2014年9月29日，北京市工商局海淀分局核发了变更后的《营业执照》。

  2015年3月19日，北京市工商局海淀分局出具《备案通知书》，北京恺英提交的清算组备案申请已取得备案。根据恺英网络的说明，目前北京恺英正在办理注销手续。

  （2）恺英开曼的注销

  根据《开曼法律意见书》，恺英开曼已于2015年2月2日进入清算程序，并预计于2015年6月16日完成清算。

  4、红筹架构拆除后的结构

  截至2015年1月，红筹架构拆除后的结构如下：

  ■

  综上，截至本报告书签署之日，恺英网络红筹架构的搭建及终止已履行或正在履行所需的法定程序，不会对本次重大资产重组构成实质性障碍。

  四、股权结构及产权控制关系

  截至本报告书签署之日，恺英网络控股股东及实际控制人为王悦，股权结构如下图所示：

  ■

  截至本报告书签署之日，王悦直接持有恺英网络29.74%的股权，且通过担任骐飞投资的执行事务合伙人控制恺英网络8.78%的股权，为恺英网络的实际控制人。

  实际控制人具体情况见本报告书“第三节交易对方基本情况/二、发行股份购买资产交易对方/（一）王悦”。

  五、恺英网络控股子公司、分公司和参股公司的基本情况

  截至本报告书签署之日，恺英网络共有9家控股子公司、2家分公司、3家参股公司，另外恺英网络的子公司杭州西谷及杭州分公司已注销，具体情况如下：

  （一）上海悦腾

  1、基本信息

  ■

  2、历史沿革

  （1）设立

  2012年3月22日，北京恺英作出股东决定，同意签署《上海悦腾网络科技有限公司章程》。

  根据上海汇和会计师事务所于2012年3月22日出具的汇和验（2012）第1072号《验资报告》，截至2012年3月20日，上海悦腾已收到股东北京恺英缴纳的注册资本共计50万元，出资方式为货币。

  2012年3月28日，上海市工商局徐汇分局向上海悦腾核发了310104000513925号《企业法人营业执照》。

  上海悦腾设立时的基本情况如下：

  ■

  上海悦腾设立时的股权结构如下：

  单位：万元

  ■

  （2）第一次增资

  2012年8月14日，北京恺英作出股东决定，决定将上海悦腾注册资本由50万元增至100万元，并通过章程修正案。

  2012年8月20日，上海新沪会计师事务所有限公司出具了沪新会验（2012）43号《验资报告》。根据该《验资报告》，截至2012年8月15日，上海悦腾已收到股东北京恺英缴纳的新增注册资本50万元，变更后上海悦腾注册资本为100万元。

  2012年8月30日，上海市工商局徐汇分局向上海悦腾核发了变更后的《企业法人营业执照》。

  本次变更完成后，上海悦腾的股权结构如下：

  单位：万元

  ■

  （3）第一次股权转让

  2014年1月20日，北京恺英与恺英网络签署《股权转让协议》，约定北京恺英将所持有的上海悦腾100%股权作价100万元的价格转让予恺英网络。

  2014年1月20日，北京恺英作出股东决定，同意签署《股权转让协议》，并办理工商登记。

  2014年2月12日，恺英网络作出股东决定并签署《上海悦腾网络科技有限公司章程》。

  本次变更完成后，上海悦腾的股权结构如下：

  单位：万元

  ■

  3、股权结构及产权控制关系

  截至本报告书签署之日，上海悦腾股权结构如下图所示：

  ■

  4、主要资产、负债和担保情况

  具体情况参见报告书本节“十、主要资产、负债和担保情况”。

  5、主营业务发展情况

  上海悦腾设立以来主营软件产品的技术开发及网络游戏的第三方联合运营，具体情况参见本报告书“第六节 恺英网络的业务与技术/三、恺英网络的主要业务模式/（二）网络游戏的研发及运营业务”。

  6、主要财务数据

  上海悦腾最近三年一期经审计的主要财务指标如下表：

  单位：万元

  ■

  7、上海悦腾全资子公司上海速艺基本情况

  ■

  （二）上海英梦

  1、基本信息

  ■

  2、历史沿革

  2013年9月15日，恺英网络作出股东决定，同意签署《上海英梦网络科技有限公司章程》。

  根据上海新沪会计师事务所有限公司于2013年9月16日出具的沪新会验（2013）72号《验资报告》，截至2013年9月9日，上海英梦已收到股东恺英网络缴纳的注册资本共计10万元，出资方式为货币。

  2013年9月29日，上海市工商局徐汇分局向上海英梦核发了310104000557016号《企业法人营业执照》。

  上海英梦设立时的基本情况如下：

  ■

  上海英梦设立时的股权结构如下：

  单位：万元

  ■

  3、主营业务发展情况及主要财务数据

  上海英梦设立以来主要为母公司移动互联网产品提供基础技术服务，最近两年一期经审计的主要财务指标如下表：

  单位：万元

  ■

  （三）上海飞瞬

  1、基本信息

  ■

  2、历史沿革

  2013年8月15日，恺英网络作出股东决定，同意签署《上海飞瞬网络科技有限公司章程》。

  根据上海新沪会计师事务所有限公司于2013年8月23日出具的沪新会验（2013）60号《验资报告》，截至2013年8月19日，上海飞瞬已收到股东恺英网络缴纳的注册资本20万元，出资方式为货币。

  2013年9月4日，上海市工商局徐汇分局向上海飞瞬核发了注册号为310104000554681的《企业法人营业执照》。

  上海飞瞬设立时的基本情况如下：

  ■

  上海飞瞬设立时的股权结构如下：

  单位：万元

  ■

  3、主营业务发展情况及主要财务数据

  上海飞瞬设立以来主营软件产品的技术开发及网络游戏的第三方联合运营，最近两年一期经审计的主要财务指标如下表：

  单位：万元

  ■

  （四）上海恺鑫

  1、基本信息

  ■

  2、历史沿革

  （1）设立

  2011年4月15日，恺英网络作出股东决定，同意签署《上海鑫恺网络科技有限公司章程》。

  根据上海新沪会计师事务所有限公司于2011年5月5日出具的沪新会验（2011）23号《验资报告》，截至2011年4月29日，上海鑫恺已收到股东恺英网络、何鑫首次缴纳的注册资本共计20万元，占注册资本的20%，出资方式为货币。

  2011年5月13日，上海市工商局浦东新区分局向上海鑫恺核发了注册号为310115001824357的《企业法人营业执照》。

  上海鑫恺设立时的基本情况如下：

  ■

  上海鑫恺设立时的股权结构如下：

  单位：万元

  ■

  （2）第一次减资

  2011年10月28日，上海鑫恺召开股东会，审议同意将公司注册资本由100万元减至20万元，实收资本为20万元，并通过修订后的公司章程。

  2011年10月29日，上海鑫恺在《上海商报》刊登减资公告。

  2012年1月18日，上海大诚会计师事务所出具了沪大诚验字（2012）第0014号《验资报告》。根据该《验资报告》，截至2011年12月14日，上海鑫恺由何鑫和恺英网络减少注册资本80万元，本次减资变更不涉及实收资本的减少。

  2012年1月30日，上海市工商局浦东新区分局向上海鑫恺核发了变更后的《企业法人营业执照》。

  本次变更完成后，上海鑫恺的股权结构如下：

  单位：万元

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  （3）第一次股权转让及公司类型变更

  2012年2月13日，何鑫与恺英网络签署《股权转让协议》，将其所持有的上海鑫恺10%股权作价2万元转让予恺英网络。

  2012年2月13日，恺英网络作出股东决定，同意签署《股权转让协议》，并通过公司新章程。

  2012年2月20日，上海市工商局浦东新区分局向上海鑫恺核发了变更后的《企业法人营业执照》。

  本次变更完成后，上海鑫恺的股权结构如下：

  单位：万元

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  （4）第一次公司名称及经营范围变更

  2013年5月27日，恺英网络作出股东决定，将公司名称由上海鑫恺网络科技有限公司变更为上海恺鑫广告有限公司；公司经营范围变更为“设计、制作、代理、发布各类广告，计算机领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，计算机软硬件的销售（除计算机信息系统安全专用产品）。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）”，并通过公司新章程。

  2013年5月27日，上海市工商局浦东新区分局向上海恺鑫核发了新的《企业法人营业执照》。

  上海恺鑫设立以来主营广告投放监控，最近三年一期经审计的主要财务指标如下表：

  单位：万元

  ■

  （五）上海光梭

  1、基本信息

  ■

  2、历史沿革

  2013年8月7日，上海光梭召开股东会，恺英网络、飞天联合同意签署《上海光梭网络科技有限公司章程》。

  根据上海新沪会计师事务所有限公司于2013年10月8日出具的沪新会验（2013）76号《验资报告》，截至2013年9月22日，上海光梭已收到股东恺英网络和飞天联合缴纳的注册资本200万元，出资方式为货币。

  2013年10月24日，上海市工商局徐汇分局向上海光梭核发了注册号为310104000558693的《企业法人营业执照》。

  上海光梭设立时的基本情况如下：

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  上海光梭设立时的股权结构如下：

  单位：万元

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  3、主营业务发展情况及主要财务数据

  上海光梭设立以来主营软件产品的技术开发，最近两年一期经审计的主要财务指标如下表：

  单位：万元

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  （六）苏州聚和

  1、基本信息

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  2、历史沿革

  2014年3月6日，恺英网络作出股东决定，同意签署《苏州聚和网络科技有限公司章程》。

  2014年3月19日，苏州市相城工商局向苏州聚和核发了320507000203848号《营业执照》。

  苏州聚和设立时的基本情况如下：

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