证券时报多媒体数字报

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  （3）第二次经营范围变更

  2015年2月28日，骐飞投资作出《变更决定书》，同意将骐飞投资的经营范围变更为“投资管理，投资咨询（除金融、证券），实业投资，资产管理，商务咨询，企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”

  2015年2月28日，骐飞投资全体合伙人签署了修改后的《上海骐飞投资管理合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》。

  3、骐飞投资产权控制关系

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  4、主要合伙人基本情况

  （1）普通合伙人

  骐飞投资之普通合伙人为王悦，其基本情况参见本节 “二、发行股份购买资产的交易对方/（一）王悦”。

  （2）有限合伙人

  骐飞投资的合伙人主要为恺英网络骨干人员，除王悦为普通合伙人外，其余39名自然人均为有限合伙人，具体情况如下：

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  5、主营业务发展情况和主要财务指标

  （1）主营业务发展情况

  骐飞投资为恺英网络核心人员设立的持股平台，主要从事股权投资管理。除持有恺英网络股份外，骐飞投资未开展其他经营业务。

  （2）最近一年一期主要财务指标

  骐飞投资成立于2014年4月25日，最近一年一期主要财务数据如下：

  单位：万元

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  注： 2014年、2015年1至2月财务数据未经审计

  6、下属企业情况

  截至本报告书签署之日，除持有恺英网络8.78%股权外，骐飞投资未持有其他企业产权或控制其他企业。

  （九）上海圣杯投资管理合伙企业（有限合伙）

  1、基本情况

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  2、历史沿革

  （1）设立

  圣杯投资系由王悦、冯显超、赵勇、王政于2014年4月25日出资设立的有限合伙企业，设立时全体合伙人认缴出资额为15.00万元，均为货币出资。2014年4月25日，上海市工商行政管理局徐汇分局向圣杯投资核发了《营业执照》。

  圣杯投资设立时各合伙人出资及出资比例情况如下：

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  （2）第一次经营范围变更及出资额转让

  2014年12月3日，圣杯投资作出《变更决定书》，同意将圣杯投资的经营范围变更为“投资管理，投资咨询（除金融、证券），实业投资”。同时，同意王悦将其持有的圣杯投资37823.99元出资额转让予宁炳杨，3036.72元出资额转让予申亮，12104.22元出资额转让予徐建红，5137.17元出资额转让予赵冬存；同意冯显超将其持有的圣杯投资27274.73元出资额转让予卞冬华，513.72元出资额转让予陈建明，1798.01元出资额转让予陈湛，590.39元出资额转让予郭侃怡，1798.01元出资额转让予林永桦，513.72元出资额转让予刘杨，9396.69元出资额转让予宁炳杨，513.72元出资额转让予许涛；同意赵勇将其持有的圣杯投资513.72元出资额转让予曹东，770.58元出资额转让予董继武，513.72元出资额转让予段颖凯，513.72元出资额转让予盛谢华，1284.29元出资额转让予司清源，3082.29元出资额转让予孙雷，1284.29元出资额转让予王旻飞，2568.59元出资额转让予徐奡，1541.15元出资额转让予许晓兵，1541.15元出资额转让予杨宇建，1798.01元出资额转让予尤华强，513.72元出资额转让予张波，770.58元出资额转让予张皓聪，769.90元出资额转让予张佩云，1284.29元出资额转让予赵建锋；同意王政将其持有的圣杯投资898.98元出资额转让予代亚功，513.72元出资额转让予韩斌，256.86元出资额转让予洪燕，1284.29元出资额转让予金凡，642.15元出资额转让予林小红，513.72元出资额转让予刘宁宁，899元出资额转让予钱正育，770.58元出资额转让予孙政华，513.72出资额转让予唐悦，899元出资额转让予王淑泉，642.15元出资额转让予吴辉媛，738.71元出资额转让予徐建红，129.10元出资额转让予张佩云，513.72元出资额转让予张晓军，770.58元出资额转让予张艳，513.72元出资额转让予周云鹏，具体如下：

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  同时，转让双方就上述出资额转让签署了《财产转让协议》及《上海圣杯投资管理合伙企业（有限合伙）出资确认书》。2014年12月17日，圣杯投资就本次出资转让办理完成了相应的工商变更登记手续。

  上述出资额转让完成后，圣杯投资各合伙人出资及出资比例如下：

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  （3）第二次出资额转让

  2015年2月13日，圣杯投资作出《变更决定书》，同意原合伙人曹东、司清源、张波、张佩云分别将其认缴的513.72元、1,284.29元、513.72元、899元出资额转让给王悦。

  2015年2月13日，王悦、冯显超分别与曹东、司清源、张波、张佩云签署了《有限合伙权益转让协议》。

  2015年2月28日，圣杯投资全体合伙人签署了修改后的《上海圣杯投资管理合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》。

  上述出资额转让完成后，圣杯投资各合伙人出资及出资比例如下：

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  3、圣杯投资产权控制关系

  ■

  4、主要合伙人基本情况

  （1）普通合伙人

  圣杯投资之普通合伙人为冯显超，其基本情况参见本节 “二、发行股份购买资产的交易对方/（二）冯显超”。

  （2）有限合伙人

  圣杯投资的合伙人主要为恺英网络骨干人员，除冯显超为普通合伙人外，其余37名自然人均为有限合伙人，具体情况如下：

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  5、主营业务发展情况和主要财务指标

  （1）主营业务发展情况

  圣杯投资为恺英网络核心人员设立的持股平台，主要从事股权投资管理。除持有恺英网络股份外，圣杯投资未开展其他经营业务。

  （2）最近一年一期主要财务指标

  圣杯投资成立于2014年4月25日，最近一年一期主要财务数据如下：

  单位：万元

  ■

  注：2014年、2015年1至2月财务数据未经审计

  6、下属企业情况

  截至本报告书签署之日，除持有恺英网络5.22%股权外，圣杯投资未持有其他企业产权或控制其他企业。

  （十）深圳市华泰瑞麟一号股权投资基金合伙企业（有限合伙）

  1、基本情况

  ■

  2、历史沿革

  （1）设立

  华泰瑞麟系由深圳市华泰瑞麟基金投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳市华泰瑞麟股权投资基金合伙企业（有限合伙）于2015年1月22日出资设立的有限合伙企业，设立时全体合伙人认缴出资额为1,001万元，均为货币出资。2015年1月22日，深圳市市场监督管理局南山分局向华泰瑞麟核发了《非法人企业营业执照》。

  华泰瑞麟设立时各合伙人出资及出资比例情况如下：

  ■

  （2）第一次出资额变动及合伙人入伙

  2015年2月10日，深圳市华泰瑞麟股权投资基金合伙企业（有限合伙）、江苏华西村精毛纺织有限公司、山证资本管理（北京）有限公司、明石北斗（上海）创业投资中心（有限合伙）、林祥炎及管连平认缴华泰瑞麟新增出资额，增资后各合伙人认缴出资额合计为22,001万元，均为货币出资。

  本次变更完成后，华泰瑞麟各合伙人出资及出资比例如下：

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  3、华泰瑞麟产权控制关系

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  华泰瑞麟一号的实际控制人为江苏省人民政府国有资产监督管理委员会。

  4、主要合伙人基本情况

  （1）普通合伙人

  华泰瑞麟之普通合伙人为深圳市华泰瑞麟基金投资管理合伙企业（有限合伙），其基本情况如下：

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  （2）有限合伙人

  ①有限合伙人——深圳市华泰瑞麟股权投资基金合伙企业（有限合伙）

  ■

  ②有限合伙人——江苏华西村精毛纺织有限公司

  ■

  ③有限合伙人——山证资本管理（北京）有限公司

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  ④有限合伙人——明石北斗（上海）创业投资中心（有限合伙）

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  ⑤有限合伙人——林祥炎

  ■

  ⑥有限合伙人——管连平

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  5、主营业务发展情况和主要财务指标

  （1）主营业务发展情况

  华泰瑞麟的主营业务为股权投资及投资管理。

  （2）最近一期主要财务指标

  华泰瑞麟成立于2015年1月22日，最近一期主要财务数据如下：

  单位：万元

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  注：2015年1至2月财务数据未经审计

  6、下属企业情况

  截至本报告书签署之日，除持有恺英网络2.22%股权外，华泰瑞麟未持有其他企业产权或控制其他企业。

  7、私募投资基金备案情况

  截至本报告书签署之日，华泰瑞麟的基金管理人深圳市华泰瑞麟基金投资管理合伙企业（有限合伙）已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求，在中国证券投资基金业协会进行了登记，取得了《私募投资基金管理人登记证明》，登记编号P1006689。

  华泰瑞麟已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求，在中国证券投资基金业协会进行了备案登记，取得了《私募投资基金证明》。

  （十一）杭州九彤投资合伙企业（有限合伙）

  1、基本情况

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  2、历史沿革

  （1）设立

  九彤投资系由浙江九仁资本管理有限公司、潘怡云等2位合伙人于2014年11月18日出资设立的有限合伙企业，设立时全体合伙人认缴出资额为20,000万元，均为货币出资。2014年11月18日，杭州市市场监督管理局向九彤投资核发了《营业执照》。

  九彤投资设立时各合伙人出资及出资比例情况如下：

  ■

  （2）第一次出资额变动及合伙人退伙、入伙

  2015年2月12日，九彤投资作出《关于同意王宝桐、德清银盛投资管理有限公司、赵继伟、钱英士、罗锦祥入伙和浙江九仁资本管理有限公司、潘怡云退伙的决定》，同意王宝桐成为合伙企业的普通合伙人；同意德清银盛投资管理有限公司、赵继伟、钱英士、罗锦祥成为合伙企业的有限合伙人；同意浙江九仁资本管理有限公司、潘怡云退伙；同意合伙企业的出资额由20,000万元减少至10,000万元，其中浙江九仁资本管理有限公司的出资额由200万元减至0万元，潘怡云的出资额由19,800万元减至0万元；同意王宝桐新增认缴出资额1,500万元；同意德清银盛投资管理有限公司新增认缴出资额3,000万元；赵继伟新增认缴出资额3,000万元；钱英士新增认缴出资额1,500万元；罗锦祥新增认缴出资额1,000万元。

  2015年2月12日，九彤投资作出《关于同意修改合伙协议、变更执行事务合伙人的决定》，同意修改后的合伙协议，并同意王宝桐为九彤投资的执行事务合伙人。

  2015年2月12日，九彤投资与浙江九仁资本管理有限公司、潘怡云、王宝桐、德清银盛投资管理有限公司、赵继伟、钱英士、罗锦祥签署了《入伙协议》。

  本次变更完成后，九彤投资各合伙人出资及出资比例如下：

  ■

  3、九彤投资产权控制关系

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  4、主要合伙人基本情况

  （1）普通合伙人

  九彤投资之普通合伙人为王宝桐，其基本情况如下：

  ① 基本情况

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  ② 最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

  ■

  ③ 下属企业情况

  截至本报告书签署之日，王宝桐除直接持有九彤投资15%的出资额外，未持有其他企业产权或控制其他企业。

  （2）有限合伙人

  ①有限合伙人——德清银盛投资管理有限公司

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  ②有限合伙人——赵继伟

  ■

  ③有限合伙人——钱英士

  ■

  ④有限合伙人——罗锦祥

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  5、主营业务发展情况和主要财务指标

  （1）主营业务发展情况

  九彤投资的主营业务为实业投资，投资管理，投资咨询（除证券、期货）。

  （2）最近一年一期主要财务指标

  九彤投资成立于2014年11月18日，最近一年一期主要财务数据如下：

  单位：万元

  ■

  注：2014年、2015年1至2月财务数据未经审计

  6、下属企业情况

  截至本报告书签署之日，除持有恺英网络0.33%股权外，九彤投资未持有其他企业产权或控制其他企业。

  7、私募投资基金备案情况

  九彤投资与浙江九仁资本管理有限公司签署了《基金资产委托管理协议书》，委托浙江九仁资本管理有限公司作为九彤投资的管理人进行管理。截至本报告书签署之日，浙江九仁资本管理有限公司已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求，在中国证券投资基金业协会进行了登记，取得了《私募投资基金管理人登记证明》，登记编号P1001284。

  九彤投资已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求，在中国证券投资基金业协会进行了备案登记，取得了《私募投资基金证明》。

  （十二）其他情况说明

  1、发行股份购买资产交易对方之间的关联关系

  根据王悦、冯显超、圣杯投资签署的《一致行动协议》，为保障王悦、冯显超、圣杯投资作为恺英网络及重大资产重组完成后的上市公司（一致行动协议中合称“公司”）的股东期间，公司持续、稳定发展，提高公司经营决策效率，各方同意在公司生产经营及公司治理过程中保持一致行动，协议主要内容为：

  （1）各方同意，在公司生产经营及公司治理过程中各方保持绝对一致，在处理根据《公司法》等有关法律法规和公司章程规定需要由公司股东会/股东大会、董事会作出决议的事项时各方保持一致。

  （2）各方同意，一致行动协议有效期内，各方拟向股东会/股东大会、董事会提出议案之前，或在行使股东会/股东大会或董事会等事项的表决权之前，须首先征询彼此的意见，尽量经由协商而达成一致，在各方意见无法达成一致时，以王悦的意见为准。

  （3）各方同意，在一致行动协议有效期内，任何一方不会单独或联合他人向股东会/股东大会、董事会提出未与其他方充分协商且达成一致意见的提案。

  （4）在一致行动协议有效期内，除关联交易需要回避的情形外，各方保证在参加公司股东会/股东大会行使表决权时按照各方事先协调所达成的一致意见行使表决权。

  故王悦与冯显超、圣杯投资及王悦担任执行事务合伙人的骐飞投资构成一致行动关系。此外，海通开元担任海桐兴息的执行事务合伙人，构成一致行动关系。

  2、发行股份购买资产交易对方向本公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况

  截至本报告书签署之日，本次发行股份购买资产的交易对方未向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员。

  3、发行股份购买资产交易对方与本公司的关联关系

  截至本报告书签署之日，本次发行股份购买资产的交易对方与本公司不存在关联关系。本次重组完成后，本次发行股份购买资产的交易对方将成为上市公司的股东，本次交易完成后，王悦将成为上市公司控股股东及实际控制人。

  4、发行股份购买资产交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

  截至本报告书签署之日，本次发行股份购买资产的交易对方已出具承诺函，交易对方及其主要管理人员截至承诺函出具日不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件，最近五年内不存在以下情形：

  （1）受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，或存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况，或未按期偿还大额债务；

  （2）因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查；

  （3）未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分；

  （4）除上述三项外，存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为。

  5、发行股份购买资产交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况

  截至本报告书签署之日，本次重组的交易对方均已出具承诺函，交易对方及其高级管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

  6、发行股份购买资产的交易对方不存在泄漏内幕信息及进行内幕交易的情形

  截至本报告书签署之日，本次发行股份购买资产的11名交易对方已出具承诺函，承诺不存在泄漏本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。

  第四节 置出资产基本情况

  一、拟置出资产的范围

  本次重大资产出售涉及的置出资产为泰亚股份全部资产与负债，拟置出资产的基本情况请参见本报告书“第二节上市公司基本情况”。

  （一）拟置出资产的股权转让情况

  本次置出资产涉及泰亚股份持有的下属全资子公司股权转让，截至2015年2月28日，本公司的长期股权投资情况如下：

  ■

  （二）拟置出资产中的其他非股权资产情况

  截至2015年2月28日，拟置出资产母公司口径非股权资产情况如下：

  单位：万元

  ■

  1、房屋建筑物情况

  截至本报告书签署之日，本公司房屋建筑物情况如下：

  ■

  2、土地使用权情况

  截至本报告书签署之日，本公司土地使用权情况如下：

  ■

  二、拟置出资产涉及的权属情况及对外担保情况

  截至本报告书签署之日，泰亚股份为子公司晋江泰亚与中国建设银行股份有限公司晋江分行签署的借款合同编号为“2014年建闽晋流贷字1004”号流动资金贷款提供连带责任保证。

  除上述外，泰亚股份不存在其他对外担保的情形。

  截至本报告书签署之日，泰亚股份已取得银行关于以上担保责任转移的原则性同意函。

  三、拟置出资产涉及的债权债务转移情况

  截至2015年2月28日，上市公司母公司负债合计为13,467.80 万元，其中金融机构债务7,854.27万元，非金融机构债务5,613.53万元。

  截至本报告书签署之日，上市公司已取得相关债权人出具债务转移原则性同意函的债务，共占本公司截至基准日债务总额的93.47%，具体情况如下表所示：

  单位：万元

  ■

  截至本报告书签署之日，本公司负债整体转移的事项仍在进行中，若本次重组资产交割时仍存在未同意转移的负债，林诗奕承诺：如本次重组完成后，若因未能取得债权人或担保权人关于上市公司债务或担保责任转移的同意函，致使上市公司被相关权利人要求履行偿还义务或被追索责任的，林诗奕先生将承担相应的责任。

  四、拟置出资产涉及的职工安置方案

  本次重组中上市公司将新设子公司承接置出资产，并于本次重大资产重组资产交割日（以下简称“交割日”）由林诗奕或其指定第三方承接置出资产。

  根据“人随资产走”的原则，上市公司就本次重大资产重组涉及的相关人员安置事宜制定方案如下：

  上市公司截至交割日的全部员工，包括但不限于在岗职工、待岗职工、内退职工、离退休职工、停薪留职职工、借调或借用职工等，下同）的劳动关系、组织关系（包括但不限于党团关系）、养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，其他依法应向员工提供的福利，以及上市公司与员工之间之前存在的其他任何形式的协议、约定、安排和权利义务等事项均由资产承接方继受，并由资产承接方负责进行安置。

  上市公司员工愿意与资产承接方继续履行劳动合同的，将于交割日之前，在平等、自愿、协商一致的基础上，解除与上市公司的劳动合同关系，与资产承接方重新签订劳动合同。劳动关系变更后，员工不向上市公司或资产承接方要求支付经济补偿金，其工作年限合并计算，今后若资产承接方与相关员工解除劳动关系的，由资产承接方按《劳动合同法》的相关规定支付经济补偿金。

  上市公司员工不愿意与资产承接方继续履行劳动合同的，将于交割日之前，解除与上市公司的劳动合同关系，并由上市公司支付经济补偿金，经济补偿金标准按照法律法规的有关规定，依据员工在上市公司的工作年限确定。

  对于置出资产所涉及的四家100%控股子公司的现有员工，本次资产置出不改变该等员工与四家长期股权投资公司之间的劳动合同关系，原劳动合同继续有效履行。

  上市公司与员工之间全部已有或潜在的劳动纠纷，均由资产承接方解决和承担责任。

  上市公司整体资产出售涉及的员工安置方案已经于2015年3月16日经上市公司职工代表大会表决通过。

  五、拟置出资产的主要财务数据

  （一）拟置出资产母公司最近两年一期资产负债表主要财务数据

  单位：万元

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  （二）拟置出资产母公司最近两年一期利润表主要财务数据

  单位：万元

  ■

  第五节 标的公司的基本情况

  本次交易的拟置入资产为恺英网络100%股权。

  一、基本信息

  ■

  二、历史沿革

  （一）公司设立情况

  2008年9月26日，恺英网络召开首次股东会，审议通过了《上海恺英网络科技有限公司章程》并选举冯显超为执行董事、钱华为监事。其中，钱华出资45万元，占注册资本的90%；冯显超出资5万元，占注册资本的10%。

  根据上海智诚富邦会计师事务所有限责任公司于2008年10月20日出具的沪智富会师内验字[2008]第1253号《验资报告》，截至2008年10月9日，恺英网络已收到冯显超和钱华首次缴纳的注册资本共计10万元，其中冯显超缴纳1万元、钱华缴纳9万元，出资方式均为货币。

  2008年10月30日，上海市工商局杨浦分局向恺英网络核发了注册号为310110000472802的《企业法人营业执照》。恺英网络设立时的基本情况如下：

  ■

  恺英网络设立时的股权结构如下：

  单位：万元

  ■

  （二）第一次股权转让

  2009年8月26日，钱华分别与王悦、冯显超签署了《股权转让协议》，约定钱华将其持有的恺英网络31.25万元出资额作价6.25万元转让给王悦，将其持有的恺英网络13.75万元出资额作价2.75万元转让给冯显超。

  2009年9月10日，上海市工商局浦东新区分局向恺英网络核发了变更后的《企业法人营业执照》。

  本次变更完成后，恺英网络的股权结构如下：

  单位：万元

  ■

  （三）实收资本变更

  2009年11月2日，上海新沪会计师事务所有限公司出具了沪新会验（2009）101号《验资报告》，根据该《验资报告》，截至2009年10月29日，恺英网络已收到王悦、冯显超缴纳的注册资本共计40万元，其中王悦缴纳25万元、冯显超缴纳15万元，出资方式均为货币。

  2009年11月11日，上海市工商局浦东新区分局向恺英网络核发了变更后的《企业法人营业执照》。

  本次变更完成后，恺英网络的股权结构如下：

  单位：万元

  ■

  （四）第二次股权转让

  2009年11月17日，王悦、冯显超与赵勇、王政签署《股权转让协议》，约定如下：

  1、王悦将其持有的恺英网络2.59万元出资额作价2.59万元转让予赵勇；