证券时报多媒体数字报

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  公司声明

  本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的简要情况，并不包括重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书全文的各部分内容。重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书全文同时刊载于深圳证券交易所网站；备查文件备置于上市公司住所地。

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  本公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

  本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在本公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

  本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次重大资产重组相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。

  投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

  交易对方声明

  本次重大资产重组的交易对方均已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  交易对方承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在本公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交本公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

  重大事项提示

  特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：

  一、本次重组方案介绍

  本次交易方案包括（一）重大资产置换；（二）发行股份购买资产；（三）股份转让；（四）募集配套资金。

  上述重大资产置换、发行股份购买资产和股份转让同时生效、互为前提，任何一项因未获得监管机构批准而无法付诸实施，则三项交易均不予实施。第四项以前三项交易的成功实施为前提，但不构成前三项交易的实施前提，其成功与否不影响前三项交易的实施。

  本次交易完成后，上市公司将成为一家拥有移动互联网流量入口、集平台运营与产品研发于一体的互联网企业，具体方案如下：

  （一）重大资产置换

  泰亚鞋业股份有限公司（以下简称“泰亚股份”或“上市公司”）拟将截至评估基准日2015年2月28日的全部资产与负债作为置出资产，与王悦等11名交易对方持有的上海恺英网络科技有限公司（以下简称“恺英网络”）100%股权（以下简称“置入资产”）中的等值部分进行资产置换。

  根据中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）出具的中联评报字[2015]第319号评估报告，本次交易中置出资产按资产基础法的评估值为66,542.68万元。根据《资产置换、发行股份购买资产及股份转让协议之补充协议》（以下简称“《重组协议之补充协议》”），经交易双方友好协商，本次交易中置出资产作价67,000.00万元。

  根据中联评估出具的中联评报字[2015]第378号评估报告，本次交易中置入资产按市场法的评估值为632,706.87万元。根据《重组协议之补充协议》，经交易双方友好协商，本次交易中置入资产作价630,000.00万元。

  （二）发行股份购买资产

  置入资产超过置出资产价值的差额部分563,000万元，由泰亚股份向恺英网络全体股东按照交易对方各自持有恺英网络的股权比例发行股份购买。

  本次发行股份购买资产定价基准日为泰亚股份第二届董事会第二十六次会议决议公告日，本次发行股份购买资产的发股价格为11.26元/股，不低于定价基准日前120交易日股票均价的90%，据此计算，泰亚股份向恺英网络全体股东发行股份的数量合计499,999,996股。

  （三）股份转让

  本公司控股股东林诗奕向恺英网络全体股东按其持有恺英网络的股权比例合计转让1,500万股上市公司股票。恺英网络全体股东同意将与本公司进行资产置换取得的置出资产由林诗奕或者其指定的第三方承接，作为其受让股份的支付对价。

  本次交易完成后，本公司将持有恺英网络100%的股权，本公司的控股股东和实际控制人将变更为王悦。

  （四）募集配套资金

  为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司的盈利能力和可持续发展能力，上市公司拟采用询价发行方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过317,060.45万元。

  本次交易配套融资发行股份的定价基准日为本公司第二届董事会第二十八次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于46.75元/股。根据募集配套资金上限和发行底价计算，本次交易募集配套资金所发行股份数量不超过6,782万股。

  在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比上述发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。

  最终发行价格在本公司取得中国证监会关于本次重组的核准批文后，由本公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次重组的独立财务顾问协商确定。

  定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则对本发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将相应调整。

  二、本次交易构成重大资产重组和关联交易

  （一）本次交易构成重大资产重组

  恺英网络经审计的最近一期资产总额、资产净额及最近一年的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告相关指标的比例如下：

  单位：万元

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  注：恺英网络的资产总额、资产净额指标根据《重组管理办法》的相关规定确定为本次恺英网络100%股份的交易金额。

  由上表可以看出，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。此外，本次交易中上市公司拟置出全部资产及负债并采取发行股份的方式购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核并取得中国证监会核准后方可实施。

  （二）本次交易构成关联交易

  本次交易前，上市公司实际控制人为林松柏、林诗奕父子。根据《资产置换、发行股份购买资产及股份转让协议》（以下简称“《重组协议》”），林诗奕或者其指定的第三方最终承接置出资产。此外，本公司董事林祥炎在本次重组的交易对方深圳市华泰瑞麟一号股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“华泰瑞麟”）中持有39.9982%的出资额。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》，林诗奕为本公司关联方，本次重大资产重组完成后持有公司5%以上股份的股东王悦、冯显超、赵勇、海通开元、海桐兴息、骐飞投资为本公司的关联方。根据《资产置换、发行股份购买资产及股份转让协议》，本次重大资产重组包括资产置换、发行股份购买资产、股份转让三部分，均发生在公司与关联方之间。因此，本次重大资产重组构成关联交易。

  林诗奕、林松柏、林祥炎及本公司其他关联董事、关联股东已在上市公司审议本次重大资产重组的董事会中回避表决，并将在上市公司审议本次重大资产重组的股东大会等决策程序中回避表决。

  三、本次交易构成借壳上市

  本次交易中，拟置入资产的资产总额与交易金额孰高值为630,000万元，占上市公司2014年末资产总额82,843.96万元的比例为760.47%，超过100%；本次交易完成后，上市公司实际控制人变更为王悦。按照《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易构成借壳上市。

  四、本次交易发行股份情况

  （一）发行价格

  本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分，本次发行股份购买资产定价基准日为泰亚股份第二届董事会第二十六次会议决议公告日，本次发行股份购买资产的发股价格为11.26元/股，不低于定价基准日前120交易日股票均价的90%。

  本次交易配套融资发行股份的定价基准日为本公司第二届董事会第二十八次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于46.75元/股。

  在定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。

  （二）发行数量

  1、发行股份购买资产

  本次发行股份购买资产涉及的发行A股股票数量为499,999,996股，泰亚股份向发行股份购买资产的11名交易对方发行股份的具体数量如下表：

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  2、发行股份募集配套资金

  采用询价发行方式，根据募集配套资金上限和发行底价计算，本次交易募集配套资金向其他不超过10名特定投资者发行股份数量不超过6,782万股。

  最终发行数量以本公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。

  在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对上述发行数量作相应调整。

  （三）发行股份的锁定期

  1、发行股份购买资产

  根据本公司与王悦等11名发行股份购买资产的交易对方签署的《重组协议》和发行股份购买资产的交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，发行股份购买资产的交易对方以恺英网络股权认购而取得的上市公司发行的新增股份锁定期安排如下：

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  本次发行股份购买资产的交易对方承诺，若交易对方所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。

  2、募集配套资金

  本次募集配套资金采用询价方式发行，发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让，之后按照中国证监会和深交所的相关规定执行。

  五、本次重组支付方式与募集配套资金安排

  （一）本次重组支付方式

  本次重组对拟置入资产的支付方式包括资产置换和发行股份。

  1、资产置换

  泰亚股份以拟置出资产与拟注入资产等值部分进行置换。

  2、发行股份

  泰亚股份通过向交易对方发行股份购买拟置入资产超出拟置出资产价值的差额部分。

  经交易各方协商一致，本次交易中拟置入资产作价630,000.00万元，拟置出资产作价67,000.00万元。置入资产超过置出资产价值的差额部分563,000万元，由泰亚股份向恺英网络全体股东按照交易对方各自持有恺英网络的股权比例发行股份购买。

  本次发行股份购买资产定价基准日为泰亚股份第二届董事会第二十六次会议决议公告日，本次发行股份购买资产的发股价格为11.26元/股，不低于定价基准日前120交易日股票均价的90%，据此计算，泰亚股份向恺英网络全体股东发行股份的数量合计499,999,996股。

  （二）募集配套资金安排

  为提高本次交易完成后的整合绩效，增强重组完成后上市公司的盈利能力和可持续发展能力，上市公司拟采用询价发行方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过317,060.45万元，不超过拟购买资产交易价格的100%，其中50,000.00万元用于补充上市公司流动资金，不超过募集配套资金的30%。

  本次交易配套融资发行股份的定价基准日为本公司第二届董事会第二十八次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于46.75元/股。根据募集配套资金上限和发行底价计算，本次交易募集配套资金所发行股份数量不超过6,782万股。

  本次募集配套资金主要用于开发和全球推广XY苹果助手的国际化版本、开展以手机终端（Android、iOS）+家庭电视（Android）网络竞技平台为主体的啪啪多屏竞技平台项目、实施能够为用户提供连接线下的一站式服务O2O生活助手项目、建设大数据中心以及补充上市公司流动资金。具体情况如下：

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  六、本次交易对上市公司的影响

  （一）本次交易对上市公司股权结构的影响

  本次交易前，上市公司总股本为176,800,000股。本次交易完成后，王悦成为本公司的控股股东及实际控制人。

  不考虑配套融资因素，本次交易完成前后公司的股权结构如下：

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  考虑配套融资因素，本次交易完成前后公司的股权结构如下：

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  不考虑配套融资因素，本次交易完成后，王悦及其担任执行事务合伙人的骐飞投资将控制本公司总股本的29.31%；考虑配套融资因素，本次交易完成后，王悦及其担任执行事务合伙人的骐飞投资将控制本公司总股本的26.64%。王悦将成为本公司控股股东及实际控制人。

  不考虑配套融资因素，本次交易完成后，王悦、冯显超、圣杯投资及王悦担任执行事务合伙人的骐飞投资将直接和间接控制本公司总股本的46.10%；考虑配套融资因素，本次交易完成后，王悦、冯显超、圣杯投资及王悦担任执行事务合伙人的骐飞投资将直接和间接控制本公司总股本的41.90%。

  （二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

  根据华兴会计师出具的闽华兴所（2015）审字X-019号审计报告及天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职会计师”）出具的天职业字[2015]7799-9号《备考合并财务报表审计报告》，本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较如下：

  单位：万元

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  备注：上述测算中的股本未考虑配套融资增加的股本。

  从上表可以看出，本次交易将显著提升上市公司的经营规模，交易完成后，上市公司总体盈利能力将显著提高，归属于母公司股东的净利润将明显增加，每股收益显著提升，不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。

  七、恺英网络VIE控制协议的建立和终止

  2009年11月27日，北京恺英创新网络科技有限公司（以下简称“北京恺英”）与恺英网络签署了《独家技术支持与技术服务协议》、《运营协议》、《独家购买期权协议》、《表决权代理协议》。2010年8月27日，北京恺英与王悦、冯显超、赵勇、王政以及恺英网络签署《股权质押协议》并随后在上海市工商局徐汇分局办理了股权质押登记（该质押登记已于2014年9月3日解除）。

  2012年5月18日，北京恺英与恺英网络签署了《经修订和重述的独家技术支持与技术服务协议》、《经修订和重述的运营协议》，分别取代于2009年11月27日签署的相关协议。此外，北京恺英与王悦、冯显超、赵勇、王政以及恺英网络于2012年5月18日签署了《经修订和重述的股权质押协议》取代于2010年8月27日签署的该项协议。同时，2012年5月18日，北京恺英与王悦、冯显超、赵勇、王政签署了《借款协议》。

  2014年11月14日，王悦、冯显超、赵勇、王政、上海悦腾、恺英网络与北京恺英签署《关于<经修订和重述的股权质押协议><经修订和重述的独家购买期权协议><经修订和重述的独家技术支持与技术服务协议><经修订和重述的表决权代理协议><经修订和重述的运营协议><授权委托书><借款协议>之终止协议》，各方确认终止此前签署的《经修订和重述的股权质押协议》、《经修订和重述的独家购买期权协议》、《经修订和重述的独家技术支持与技术服务协议》、《经修订和重述的表决权代理协议》、《经修订和重述的运营协议》、《授权委托书》、《借款协议》，并同时确认各方均不存在任何未履行的义务或责任，不存在任何纠纷与争议，豁免各方所负有的赔偿责任和其他任何形式的违约责任。

  在VIE协议及VIE变更协议存续期间，恺英网络未依据协议实际转移恺英网络的所有资产、经营收入及利润，股权虽曾办理质押但已解除，且质权人从未行使质权，恺英网络股东行使其股东权利未受任何影响。因此，恺英网络不存在实际履行VIE协议及VIE变更协议的情形，也不存在因履行该等协议而对恺英网络股权结构、公司治理、日常经营等方面产生任何影响的情形。

  根据各方签署的《关于解除红筹架构等事项的确认函》，各方确认VIE协议及VIE变更协议均未实际履行且不存在任何形式的违约的情况。恺英网络不会因未实际履行VIE协议及VIE变更协议而承担任何法律责任或面临任何风险。至此，恺英网络的VIE架构终止。

  八、交易标的盈利预测及利润补偿承诺

  根据本公司与王悦、冯显超、赵勇、王政、海通开元、海桐兴息、经纬创达、骐飞投资、圣杯投资等9名交易对方（以下简称“业绩承诺人”）签署的《盈利补偿协议》及《盈利补偿协议之补充协议》，业绩承诺人承诺本次重大资产重组实施完毕后，恺英网络在2015年度、2016年度、2017年度预测实现的合并报表范围归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 46,192.60万元、57,107.77万元、70,178.77万元（以下简称“承诺扣非净利润”）。若本次重组无法在2015年度内完成，则业绩承诺人同意延长利润补偿期至2018年，即，整个利润补偿期间调整为2015年度、2016年度、2017年度及2018年度，其中，2018年度承诺扣非净利润不低于83,047.03万元。

  本次募集配套资金拟用于开展的四个募投项目均独立实施、单独核算，损益不纳入当期实际扣非净利润和承诺扣非净利润的计算范围；用于补充流动资金的募集资金若用于补充恺英网络的流动资金，则在计算恺英网络当期实际扣非净利润时，应按照“实际使用金额*银行同期贷款基准利率*1.1”的计算方式相应扣除。

  具体补偿办法及补偿安排详见本报告书“第十节/本次交易合同的主要内容/四、本次交易具体方案/二、《盈利补偿协议》及补充协议主要内容”。

  九、本次交易的备考审计报告中不确认商誉的说明

  本次交易中，本公司通过资产置换及非公开发行股份的方式购买王悦等11名交易对方合计持有的恺英网络100%的股权，从而控股合并恺英网络。从法律意义上讲，本次合并是以本公司为合并方主体对恺英网络进行非同一控制下企业合并，但鉴于合并完成后，本公司被恺英网络原股东王悦控制，根据《企业会计准则——企业合并》的相关规定，本次企业合并在会计上应认定为反向购买。

  此外，本次交易中，本公司拟置出截至2015年2月28日的全部资产及负债，因此本次重大资产重组为不构成业务的反向购买。按照《财政部关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》（财会函[2008]60号）规定，企业购买上市公司，被购买的上市公司不构成业务的，购买企业应按照权益性交易的原则进行处理，不得确认商誉。

  十、骐飞投资、圣杯投资所持恺英网络股权存在质押情况

  为了筹措骐飞投资、圣杯投资增资恺英网络所需的资金，本次重组的交易对方华泰瑞麟和九彤投资分别与骐飞投资、圣杯投资及其合伙人签署了《股权收益权转让及回购协议》，约定华泰瑞麟和九彤投资按照上述协议约定的条件和条款向骐飞投资和圣杯投资购买其各自持有的恺英网络股权的23%股权收益权；骐飞投资和圣杯投资同意按照上述协议约定的条件和条款，向华泰瑞麟和九彤投资转让该等收益权并向华泰瑞麟和九彤投资回购该等收益权。

  为保证骐飞投资和圣杯投资履行其在上述协议项下的义务，华泰瑞麟和九彤投资与骐飞投资、圣杯投资签署了《股权质押协议》，骐飞投资和圣杯投资同意将其持有的恺英网络14%股权质押给华泰瑞麟和九彤投资，其中，骐飞投资和圣杯投资分别将其持有的恺英网络7.52%和4.48%股权质押给华泰瑞麟；骐飞投资和圣杯投资分别将其持有的恺英网络1.25%和0.75%股权质押给九彤投资。

  为保证本次重大资产重组顺利进行，华泰瑞麟和九彤投资出具了《关于解除股权质押的承诺函》，承诺于证监会重组委召开审议本次重大资产重组的工作会议前，无条件解除上述《股权质押协议》，并向上海市徐汇区市场监督管理局依法办理完成质押注销登记手续。

  提请投资者关注上述股权存在质押的情况。

  十一、本次重组尚需履行的决策程序及报批程序

  本次重组方案实施前尚需取得相关批准，取得批准前本次重组方案不得实施。本次重组尚需履行的决策程序及报批程序列示如下：

  （一）本次交易尚需获得本公司股东大会批准本次重大资产重组相关事项，并批准王悦及其一致行动人免于因本次重大资产重组发出全面要约收购；

  （二）本次交易构成重大资产重组及借壳上市，需经中国证监会并购重组审核委员会审核通过，并获得中国证监会的核准。

  本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

  十二、本次重组相关方作出的重要承诺

  （一）盈利补偿承诺

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  （二）股份锁定承诺

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  十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排

  （一）严格履行上市公司信息披露的义务

  上市公司及相关信息披露人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次重组方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，本公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露本公司本次重组的进展情况。

  （二）严格履行关联交易相关程序

  本次重组涉及关联交易，因此上市公司在本次重组过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次重组方案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表独立意见，本次交易的标的资产已经由具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估公司进行审计和评估，独立董事就本次交易的公允性发表了独立意见，独立财务顾问和法律顾问对本次交易出具了独立财务顾问报告和法律意见书。

  （三）确保发行股份购买资产定价公平、公允

  关于标的资产的定价及发行股份定价的公允性说明，具体参见本报告书“第七节 本次交易评估情况说明/三、董事会对本次交易评估事项意见/（六）本次交易作价公允性分析”中的说明。

  （四）股份锁定安排

  根据本公司与王悦等11名发行股份购买资产的交易对方签署的《重组协议》和发行股份购买资产的交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中对发行股份购买资产的交易对方以恺英网络股权认购而取得的上市公司发行的新增股份进行了锁定期安排，具体参见本报告书“重大事项提示/四、本次交易发行股份情况/（三）发行股份的锁定期”中的说明。

  （五）盈利补偿安排

  根据本公司与业绩承诺人签署的《盈利补偿协议》及《盈利补偿协议之补充协议》，业绩承诺人承诺本次重大资产重组实施完毕后，恺英网络在2015年度、2016年度、2017年度预测实现的承诺扣非净利润分别不低于 46,192.60万元、57,107.77万元、70,178.77万元。若本次重组无法在2015年度内完成，则业绩承诺人同意延长利润补偿期至2018年，即，整个利润补偿期间调整为2015年度、2016年度、2017年度及2018年度，其中，2018年度承诺扣非净利润不低于83,047.03万元。

  具体补偿办法及补充安排详见本报告书“第十节/本次交易合同的主要内容/四、本次交易具体方案/二、《盈利补偿协议》及补充协议主要内容”。

  （六）网络投票安排

  本公司董事会将在召开审议本次重组方案的股东大会前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次重组方案的临时股东大会。公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次重组方案的股东大会关联股东将回避表决，同时采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。

  （七）本次重组不会导致上市公司即期每股收益被摊薄

  本次交易前，上市公司2015年1-2月实现的基本每股收益为0.03元/股，根据《盈利补偿协议》及《盈利补偿协议之补充协议》，业绩承诺人承诺本次重大资产重组实施完毕后，恺英网络在2015年度、2016年度、2017年度预测实现的承诺扣非净利润分别不低于 46,192.60万元、57,107.77万元、70,178.77万元。若本次重组无法在2015年度内完成，则业绩承诺人同意延长利润补偿期至2018年，即，整个利润补偿期间调整为2015年度、2016年度、2017年度及2018年度，其中，2018年度承诺扣非净利润不低于83,047.03万元。考虑配套融资影响，按照本次交易完成后的总股本测算的本公司2015年、2016年、2017年及2018年的每股收益预计为0.62元/股、0.77元/股、0.94元/股和1.12元/股。

  因此，本次交易将有利于增厚上市公司的每股收益，本次交易完成后上市公司不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。本次交易后，上市公司的资产质量和盈利能力将得到明显提高，广大股东的利益将得到充分保障。

  十四、公司股利分配政策说明

  本次交易前，本公司的《公司章程》已经制定了充分考虑投资者回报的利润分配政策。本次交易完成后，本公司盈利能力将得到显著提高，未来公司将严格遵守《公司章程》对利润分配政策的规定，切实保护投资者利益。

  十五、关于本次交易选聘独立财务顾问的独立性的说明

  本次交易完成前，华泰联合证券关联方深圳市华泰瑞麟股权投资基金合伙企业（有限合伙）通过大宗交易方式取得泰亚股份2.26%股份，华泰联合证券关联方华泰瑞麟持有恺英网络2.22%的股权。考虑配套融资因素，本次交易完成后，华泰联合证券关联方合计持有泰亚股份股权比例为2.07%，低于5%，不属于《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条规定的情形。华泰联合证券担任本次交易独立财务顾问不违反《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》规定，具备担任泰亚股份本次重大资产重组独立财务顾问的资格。

  十六、本次重组触发要约收购义务

  根据《收购管理办法》的规定，本次重组完成后，王悦及其一致行动人持有上市公司股份的比例将超过30%，触发了要约收购义务。王悦及其一致行动人已分别作出书面承诺：自本次发行股份上市之日起，36个月内不转让其在本次发行中取得的上市公司股份。根据中国证监会于2014年10月23日公布的《上市公司收购管理办法（2014年修订）》（于2014年11月23日实施），在上市公司股东大会审议同意王悦及其一致行动人免于发出要约后，王悦及其一致行动人因本次交易取得的股份可以免于向中国证监会提交豁免要约申请，直接办理股份登记手续。

  重大风险提示

  一、交易审批风险

  本次交易尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于本公司股东大会批准本次重大资产重组相关事项，并批准王悦及其一致行动人免于因本次重大资产重组发出全面要约收购，中国证监会核准本次交易方案。本次交易方案能否取得本公司股东大会的批准及中国证监会的核准存在不确定性，就上述事项取得相关核准的时间也存在不确定性。提请广大投资者注意投资风险。

  二、交易被终止或取消的风险

  尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次重大资产重组被暂停、中止或取消的可能。

  本次交易置入资产的评估增值及交易作价较高，交易各方因本次交易需缴纳的相关税负金额较大，且本次交易未涉及现金对价安排，本次交易可能存在因交易各方税务筹划未能满足税务缴纳要求而暂停、终止或取消本次交易的风险。

  此外，若交易过程中，拟置入资产业绩大幅下滑，或出现不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。如果本次交易无法进行或需重新进行，则交易需面临重新定价的风险。由于取得证监会核准的时间具有不确定性，以及在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易对象及本公司均有可能选择终止本次交易，提请投资者注意相关风险。

  三、标的公司移动互联网平台竞争风险

  恺英网络从事的移动互联网平台运营，主要从事移动应用分发业务，鉴于该平台业务与苹果公司的App store 存在竞争关系，未来可能出现被苹果公司利用其技术优势进行强势竞争带来的限制经营的风险。此外，实施本次募集配套资金投资项目之一的XY苹果助手国际版项目可能会加剧与苹果公司在国际市场的竞争，提请投资者注意风险。

  四、标的公司网络游戏产品可能存在侵权诉讼的风险

  恺英网络从事网络游戏的研发运营及互联网平台的运营，网络游戏作品属于软件作品，受到《著作权法》的保护和规制，网络游戏作品的作者对该作品享有软件著作权。在网络游戏的开发过程中，如果网络游戏作品的有关故事情节、人物、形象、玩法、场景、音效等内容系根据其他作品改编而来，应该取得原著作者的授权；在网络游戏运营过程中，为游戏宣传推广设计的标识、申请的注册商标亦属于知识产权范畴。

  恺英网络在游戏研发过程中，制定了严格的内控制度并依法取得了原著作者的授权，不存在侵犯著作权的情况，并注重对自身知识产权的保护。同时，在与授权方签署代理网络游戏产品的授权代理协议前，恺英网络会对授权方是否拥有该游戏产品的知识产权进行多方面的调查。