证券时报多媒体数字报

  虽然恺英网络在网络游戏自主研发及代理游戏引入过程中制定了较为严格的内控制度，但如果恺英网络因内控制度、代理游戏产品知识产权调查存在不足或在执行中出现失误，则面临被第三方提出知识产权侵权诉讼的风险。若被司法机关认定为侵权行为，则会对恺英网络日常经营及业绩实现产生不利影响，从而对恺英网络100%股权的估值产生重大不利影响。提请投资者注意风险。

  五、XY苹果助手侵权赔偿风险

  恺英网络自主研发的XY苹果助手向用户提供应用软件免费下载服务。截至本报告书签署之日，恺英网络并未与全部应用软件所有权人签订授权许可协议，根据《信息网络传播权保护条例》，著作权人认为自己的利益受到损害的，可以向互联网服务提供商提出书面通知，要求网络服务提供者删除或者断开链接的侵权作品、表演、录音录像制品的名称和网络地址，网络服务商在收到著作权人书面通知后，删除侵权作品、表演或录音录像制品的，不承担赔偿责任。为避免赔偿责任的发生，恺英网络承诺后续将加强与应用软件著作权人的协议签署工作并在收到著作权人书面通知后，及时删除侵权作品、表演或录音录像制品。如果恺英网络在收到著作权人书面通知后，未能及时删除侵权作品、表演或录音录像制品，将面临侵权赔偿责任，提请投资者注意风险。

  六、标的公司可能因诉讼事项遭受损失的风险

  目前恺英网络代理运营的游戏《烈火战神》、《斩龙传奇》存在权利纠纷。具体情况参见本报告书“第五节 标的公司的基本情况/十六、其他情况说明/（二）合规经营及重大诉讼、仲裁情况”。

  截至本报告书签署之日，上述诉讼尚未了结，若相关诉讼判决结果对恺英网络不利，则恺英网络可能面临损失的风险。为减少上述诉讼对恺英网络的影响，恺英网络控股股东及实际控制人王悦已做出如下承诺：

  “就目前恺英网络正在进行中的诉讼，本人作为恺英网络的控股股东及实际控制人，特此说明并承诺如下：

  （1）2014年5月22日，上海盛大网络发展有限公司向上海市第一中级人民法院提交《起诉状》，就《烈火战神》游戏，要求广州仙海网络科技有限公司、恺英网络、广州要玩娱乐网络技术有限公司立即停止侵权及不正当竞争行为，赔偿经济损失5,000万元，并在《中国知识产权报》刊登公告消除影响。

  本人承诺，如恺英网络因前述诉讼需承担任何经济责任或遭受任何由此产生的直接损失或间接损失，本人将无条件地全额补偿或全部承担。

  （2）2014年11月11日，上海盛大网络发展有限公司向上海市第二中级人民法院提交《起诉状》，就《斩龙传奇》游戏，要求恺英网络、上海剑圣网络科技有限公司、上海我要网络发展有限公司、广州昊动网络科技有限公司、趣游科技集团有限公司、北京风行在线技术有限公司、深圳市天趣网络科技有限公司、广州维动网络科技有限公司立即停止侵权及不正当竞争行为，赔偿经济损失5,000万元，并在《中国知识产权报》刊登公告消除影响。

  就前述案件，《斩龙传奇》授权方上海重剑网络科技有限公司已出具《承诺函》，如恺英网络前述诉讼需承担任何经济责任或遭受任何由此产生的直接损失或间接损失，其将无条件地全额补偿或全部承担。本人承诺，如上海重剑网络科技有限公司未能全额补偿或全部承担，本人将无条件补偿或承担剩余部分。”

  根据公开报道，截至本报告书签署之日，除代理运营的游戏《烈火战神》、《斩龙传奇》存在尚未了结的权利纠纷外，恺英网络代理运营的《刺沙》、《屠龙传说》、《屠龙战》、《战天》、《血饮传说》等几款游戏可能涉嫌潜在的权利纠纷。上述游戏均为恺英网络代理而非自主开发的网页游戏，均与网页游戏的开发商或授权方签署了代理协议取得对上述游戏包括运营在内的相关权利，并在代理协议中约定由游戏授权方保证其获得相关游戏产品完全的知识产权，恺英网络使用授权方提供的授权产品不构成对第三方任何权利的侵犯。否则引起任何第三方投诉、争议、起诉、要求权利的，由授权方负责解决，并由授权方向恺英网络赔偿因此而产生的一切直接损失。此外，上述游戏报告期内实现及预测期内预计的营业收入较小，考虑相关游戏的营业收入扣减研发商分成款、运维成本和税费等各项支出后，其对恺英网络利润影响亦较小，不构成恺英网络收入及利润的主要来源。但若上述两项尚未了结的诉讼及相关潜在权利纠纷引起的诉讼被司法机关认定为构成侵权，则恺英网络需要改变或停止使用相关图案、游戏，对恺英网络的经营稳定性、未来收益及本次交易估值仍将产生一定不利影响。提请投资者注意风险。

  七、置出资产债务转移风险

  本次重组交易涉及置出资产债务的转移，债务转移须取得债权人的同意。截至本报告书签署之日，本公司已取得相关债权人出具债务转移原则性同意函的债务，共占本公司截至基准日债务总额的93.47%。

  因部分债务转移尚未获得债权人的书面同意，相关债务转移存在一定的不确定性，特提请投资者注意。若本次重组资产交割时仍存在未同意转移的负债，林诗奕先生承诺，本次重组完成后，若因未能取得债权人或担保权人关于上市公司债务或担保责任转移的同意函，致使上市公司被相关权利人要求履行偿还义务或被追索责任的，林诗奕先生将承担相应的责任。

  八、置入资产评估增值较大的风险

  根据中联评估出具的中联评报字[2015]第378号评估报告，本次交易中，中联评估对置入资产恺英网络100%股权采用了市场法和收益法两种方法进行评估，并选用市场法的评估结果作为本次评估结论。以2015年2月28日为基准日，恺英网络100%股权采用市场法评估的评估值为632,706.87万元，评估增值604,393.51万元，评估增值率为2,134.66%。

  本次评估采用市场法定价，采用的是PE指标，并通过PEG指标进行修正，本次交易评估值受首年净利润和预期增长率影响变动较大，具体分析如下：

  （一）首年净利润变动对评估值的影响

  以本次评估估值为基准，假设未来承诺期预测增长率保持不变，标的资产估值对首年净利润变动的的敏感性分析如下：

  单位：万元

  ■

  （二）承诺期预测增长率变动对评估值的影响

  以本次评估估值为基准，假设首年净利润保持不变，标的资产估值对承诺期预测增长率变动的敏感性分析如下：

  单位：万元

  ■

  从上述分析可以看出，本次交易评估值对首年净利润和预期增长率敏感性较高，上述关键参数的变动将导致评估值的较大变动，特此提请投资者注意。

  本次交易标的资产的评估值增值幅度较大，主要是由于恺英网络是一家集网络游戏开发运营和互联网平台运营于一体的综合性公司，其所处的网络游戏及移动应用分发服务行业具有良好的发展前景。恺英网络拥有较强的研发实力，并通过基于PC端及移动端的互联网平台化运营培育了广大的用户群体，属于轻资产类公司，具有较强的盈利能力，其产品优势、管理经验、研发能力、业务网络、服务能力、人才团队、品牌优势等重要的无形资源无法量化体现在其资产负债表中。

  评估机构在评估过程中履行了勤勉、尽职的义务，并严格执行了评估的相关规定，但由于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，如果假设条件发生预期之外的较大变化，可能导致估值与实际情况不符的风险，提醒投资者关注本次交易资产运营情况未达到预期进而影响标的资产估值的风险。

  九、标的公司预测期业绩较历史业绩增长较大的风险

  恺英网络2012年实现营业收入20,751.63万元，归属于母公司所有者的净利润为2,506.79万元。2013年营业收入达到40,869.20万元，较2012年增长96.94%；归属于母公司所有者的净利润为3,392.07万元，较2012年增长35.32%。2014年营业收入达到72,780.21万元，较2013年增长78.08%；归属于母公司所有者的净利润为6,254.12万元，较2013年增长84.37%。

  根据本公司与业绩承诺人签署的《盈利补偿协议》及《盈利补偿协议之补充协议》，业绩承诺人承诺本次重大资产重组实施完毕后，恺英网络在2015年度、2016年度、2017年度预测实现的合并报表范围归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于46,192.60万元、57,107.77万元、70,178.77万元。若本次重组无法在2015年度内完成，则业绩承诺人同意延长利润补偿期至2018年，即，整个利润补偿期间调整为2015年度、2016年度、2017年度及2018年度，其中，2018年度承诺扣非净利润不低于83,047.03万元。恺英网络预测期业绩较历史业绩增长幅度较大，提请投资者注意相关风险。

  十、标的公司业绩承诺实现的风险

  根据对标的公司未来经营情况的合理预测，王悦、冯显超、赵勇、王政、海通开元、海桐兴息、经纬创达、骐飞投资、圣杯投资等9名业绩承诺人承诺本次重大资产重组实施完毕后，恺英网络在2015年度、2016年度、2017年度实现的合并报表范围归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于46,192.60万元、57,107.77万元、70,178.77万元。若本次重组无法在2015年度内完成，则业绩承诺人同意延长利润补偿期至2018年，即，整个利润补偿期间调整为2015年度、2016年度、2017年度及2018年度，其中，2018年度承诺扣非净利润不低于83,047.03万元。上述业绩承诺是恺英网络股东综合考虑行业发展前景、业务发展规划等因素所做出的预测。若恺英网络在业绩承诺期内的互联网平台运营、网络游戏研发及运营未达预期，可能导致恺英网络股东作出的业绩承诺与标的公司未来实际经营业绩存在差异。业绩承诺期内，如发生市场竞争加剧或业务发展未达预期的情形，则恺英网络存在业绩承诺无法实现的风险。

  十一、对腾讯开放平台运营依赖的风险

  报告期内，除自主平台运营外，恺英网络自主研发及部分代理的网页网络游戏主要通过腾讯开放平台运营。腾讯开放平台为国内主要的应用分发及运营平台，凭借其社交化、全平台及服务一体化的互联网生态系统，腾讯开放平台能够给游戏产品带来巨大的流量和收入，进而提升游戏产品的知名度和盈利能力。

  对于腾讯开放平台而言，能够持续吸引优秀的开发者将其开发的优质产品接入平台运营是保持活力、增加用户数量与粘性、进而丰富平台生态系统并提高平台价值的核心所在。同时，随着平台间竞争的加剧，平台商更注重对精品游戏资源的竞争与挖掘。凭借较强的研发及代理发行能力，恺英网络能够与腾讯开放平台实现强强联合，互利共赢。

  2012年、2013年、2014年和2015年1-2月，恺英网络来自于腾讯开放平台的收入占当期营业收入的比例分别为76.49%、35.26%、24.63%和11.36%，呈现不断降低的趋势。2014年恺英网络全球独家代理的移动网络游戏《全民奇迹》上线运营，除了腾讯开放平台外，恺英网络及其子公司加强了与百度、小米、360等第三方联运平台的合作。随着恺英网络自主研发及代理的游戏产品进一步丰富，以及与更多游戏运营平台合作的进一步加深，恺英网络对腾讯开放平台将不存在严重依赖。但未来腾讯开放平台依然是恺英网络重要的游戏运营平台，仍提请投资者注意恺英网络对腾讯开放平台存在一定依赖的风险。

  十二、恺英网络所获《奇迹MU》版权使用权到期的风险

  （株）网禅（WEBZEN INC.）（以下简称“韩国网禅”）作为网络游戏《奇迹MU》的版权拥有者，授权上海悦腾和天马时空联合开发奇迹游戏题材的手游产品。根据韩国网禅与上海悦腾签订的《Intellectual Property Right Licence Agreement》等授权协议，《奇迹MU》版权的使用授权有效期为自《全民奇迹》上线收费起两年，即2014 年8 月29 日至2016 年8 月28 日。协议到期后，恺英网络和天马时空需停止使用授权作品的相关元素。

  因此，如果在2016 年8 月28 日授权到期后，恺英网络希望在《全民奇迹》及后续产品中继续使用《奇迹MU》的相关元素，需与权利拥有方韩国网禅重新进行协商。根据韩国网禅的授权协议，只要《全民奇迹》在授权期内的相关运营数据符合协议约定条件，双方即可商议延长授权期限，但仍存在无法获得韩国网禅持续授权及授权成本增加的风险。如果恺英网络在《全民奇迹》生命期内无法持续获得《奇迹MU》版权，《全民奇迹》可能面临因版权到期而终止运营并对标的公司估值产生不利影响的风险。

  十三、恺英网络预测期内收入对《全民奇迹》依赖较大的风险

  报告期内，恺英网络的营业收入主要来自于互联网平台运营及互联网产品的研发与应用。随着恺英网络全球独家代理的《全民奇迹》在第三方游戏平台联合运营收入实现快速增长，《全民奇迹》产生的收入占当期营业收入的比重有所增加。

  由于游戏产品存在一定的生命周期，本次评估中对《全民奇迹》的预测期间为2015年3月至2016年12月，2015年3-12月及2016年，《全民奇迹》预测收入占当期营业收入的比例分别为46.39%及12.48%。除《全民奇迹》外，其他移动网络游戏研发收入及XY.COM平台运营、XY苹果助手收入、腾讯运营平台收入构成本次评估中营业收入的主要来源。虽然报告期内恺英网络已实现由单一互联网游戏内容研发商向互联网多平台运营商的成功转型，不存在收入依赖于单一产品的风险。但由于预测期内《全民奇迹》运营收入占营业收入的比重较大，《全民奇迹》预测期结束后盈利预测具有一定的不确定性，提请投资者注意恺英网络预测期内收入对《全民奇迹》依赖较大的风险。

  十四、海外市场拓展和经营风险

  本次募集配套资金的投资项目之一为XY苹果助手国际版项目，系基于XY苹果助手在国内运营的优异表现，由恺英网络通过自主运营的模式，将XY苹果助手本地化为英语、西班牙语、泰语、俄罗斯语等多种语言版本，将其推广覆盖到全球市场，是恺英网络争夺国际市场iOS设备移动互联网入口的重要战略举措。

  实施XY苹果助手国际版项目涉及的地域范围较广，各个国家或地区的政治环境、法律、税务等政策存在差异，如果恺英网络对当地政局风险的把握不够、对相关法律法规、税务要求的了解不够全面，可能会面临境外运营的产品无法满足当地监管政策要求的风险。如果恺英网络的运营触犯了当地政府的法律法规，还可能会遭受处罚，甚至可能存在运营平台关闭，无法正常运营的风险。

  此外，恺英网络在进行境外市场的开发时，如果对部分国家或地区的推广模式不够了解，导致前期投入的市场开发资金不能达到预想的效果，可能会给恺英网络未来的经营造成不利的影响。提请投资者注意风险。

  十五、新产品成功开发及运营的风险

  报告期内，恺英网络把握住了移动互联网的发展机遇，凭借对互联网行业新的业务机会和增长点的准确捕捉和把握能力以及自身具备的较强的新产品开发及运营能力，成功的深入移动互联网领域，并取得了XY苹果助手的优异市场表现。

  本次募集配套资金的投资项目包括啪啪多屏竞技平台项目以及O2O生活助手项目，是本次交易完成后公司实施“打造多个互联网平台型产品并积极开拓海外市场”发展战略的具体体现。恺英网络积累的产品开发及运营的成功经验为上述项目的开展奠定了良好的基础。但是，由于不同类型的互联网产品在市场推广及运营等方面存在一定差异，恺英网络以往积累的研发和运营经验可能无法完全适用于新的互联网产品领域。而且，产品的不断完善及市场开发尚需一定时间，若恺英网络对新产品的拓展没有达到预期效果，会对本公司未来的经营业绩和成长潜力造成不利影响。提请投资者注意风险。

  十六、配套融资审批及实施风险

  本次交易向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过317,060.45万元，主要用于恺英网络XY苹果助手国际版、啪啪多屏竞技平台、O2O生活助手、大数据中心项目建设及补充流动资金。募集配套资金事项尚需本公司股东大会的批准和中国证监会的核准，存在一定的审批风险。

  上市公司已经聘请了具有保荐和承销资格的华泰联合证券作为本次配套融资的主承销商，但由于发股募集资金受股票市场波动及投资者预期的影响，能否顺利实施发股募集资金或足额募集资金存在不确定性。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，本公司将通过自有资金或其他融资方式筹集相应的资金，将对本公司的资金使用和财务状况产生影响，提请投资者注意相关风险。

  恺英网络在移动互联网平台业务、网络游戏研发及运营中积累了丰富的经验，本次募集资金投资项目是基于当前互联网行业的发展趋势，在对未来发展前景做出合理判断的基础上作出的，募集资金投资项目有利于完善恺英网络产品结构，拓宽市场领域，增强上市公司未来的持续盈利能力。但是各项目实施过程中，互联网市场环境、产业政策等可能发生较大变化，恺英网络运营经验、互联网技术、项目运作及推广经验等方面可能无法满足项目顺利实施的要求。若项目无法顺利实施、项目实际盈利水平和开始的时间与预测不一致，上市公司可能会面临投资项目效益无法达到预期目标的风险。提请投资者注意相关风险。

  十七、税收优惠风险

  报告期内，恺英网络和上海悦腾均已获得《软件产品登记证书》、《软件企业认定证书》，具备“双软企业”资质。

  根据财政部、国家税务总局联合下发的《关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税[2008]1号）、《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税[2012]27号）规定及上海市徐汇区国家税务局和上海市地方税务局徐汇区分局于2012年4月20日出具的编号为310104681025536的《企业所得税优惠事先备案结果通知书》、上海市徐汇区国家税务局和上海市地方税务局徐汇区分局于2015年5月13日出具的编号为310104593124315的《企业所得税优惠事先备案结果通知书》，恺英网络享受软件生产企业所得税两免三减半的优惠政策：免税期限为2011年1月至2012年12月，减半期限为2013年1月至2015年12月；上海悦腾享受软件生产企业所得税两免三减半的优惠政策：免税期限为2015年1月至2016年12月，减半期限为2017年1月至2019年12月。

  此外，根据《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发[2011]4号）、《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号），软件企业销售自行开发生产的软件产品，按17%税率征收增值税后，对增值税实际税负超过3%的部分享受即征即退政策。

  尽管恺英网络及上海悦腾的经营业绩不依赖于税收优惠政策，但税收优惠政策有助于其经营业绩的提升。未来，若国家关于税收优惠的法规发生变化或其他导致恺英网络及上海悦腾无法持续获得税收优惠，则将对其经营业绩产生一定的不利影响。

  十八、政策监管风险

  恺英网络的主营业务之一为网络游戏的研发和运营。恺英网络或其子公司完成特定游戏开发后，在国内运营该特定游戏时，根据《新闻出版总署、国家版权局、全国“扫黄打非”工作小组办公室关于贯彻落实国务院<“三定”规定>和中央编办有关解释，进一步加强网络游戏前置审批和进口网络游戏审批管理的通知》（新出联[2009]13 号）等有关规定及《网络游戏管理暂行办法》的相关规定，应取得国家版权局颁发的《计算机软件著作权登记证书》，并在新闻出版部门办理该特定游戏出版的前置审批工作，审批通过之后可以上线运营，任何部门不再重复审查，文化、电信等管理部门应严格按新闻出版总署前置审批的内容进行管理。

  此外，根据《互联网文化管理暂行规定》（文化部令第51号）、《网络游戏管理暂行办法》和《文化部关于加强网络游戏产品内容审查工作的通知》等有关规定，国产网络游戏在上网运营之日起30日内应当向国务院文化行政部门履行备案手续，取得备案文号，已备案的国产网络游戏应当在其运营网站指定位置及游戏内显著位置标明备案编号。

  目前，我国乃至全球网络游戏行业处于快速发展的过程中，伴随着技术的持续创新、游戏内容和形式的不断升级，我国互联网和网络游戏行业的相关法律实践及监管要求也正处于不断发展和完善的过程中。实践中，办理前置审批并申请版号、完成文化部备案需要游戏产品开发完毕、名称及内容基本确定方可进行，同时，办理游戏产品的版号和文化部备案均需一定的审批流程和办理时间。在网络游戏的产业快速爆发与现有立法和执法机制相对迟缓等因素的矛盾下，部分网络游戏开发团队对网络游戏需适用《互联网出版管理暂行规定》等法律法规、办理前置审批并取得版号的认识相对薄弱和滞后，相关运营商对办理文化部游戏运营备案程序的意识相对薄弱。

  截至本报告书签署之日，恺英网络自主研发及联合开发并在国内上线运营的游戏已取得国家新闻出版广电总局的前置审批并取得版号及文化部备案，代理并在自有平台XY.COM上线运营的游戏已取得国家新闻出版广电总局的前置审批并取得版号，尚有3款游戏的文化部备案仍在办理当中。

  此外，恺英网络代理并在腾讯开放平台等第三方联运平台上运营的部分游戏前置审批及文化部备案仍在办理中，能否及时取得存在一定不确定性。虽然该部分仍在办理前置审批及文化部备案手续的游戏所产生收入占整体收入的比重较低，但恺英网络仍存在因部分国内游戏产品尚未取得上述审批及备案而面临从第三方联运平台上下线而影响公司盈利能力稳定性的风险。

  为了应对潜在风险，恺英网络控股股东及实际控制人王悦承诺如下：

  “作为恺英网络的控股股东及实际控制人，本人特此承诺，若恺英网络自有平台XY.COM中运营的游戏因未取得文化部备案，以及代理并在腾讯开放平台等第三方联运平台上运营的部分游戏因未取得国家新闻出版广电总局的前置审批引起任何纠纷，导致恺英网络需要承担任何责任或赔偿任何损失的，本人将无条件承担全部责任或赔偿全部损失。”

  十九、市场竞争加剧的风险

  目前，网页网络游戏、移动网络游戏以及移动应用分发服务的消费需求持续旺盛且正被进一步激发，市场规模快速扩张，具备良好的盈利空间。但随着市场的盈利空间被逐步打开，市场潜能将进一步被释放，更多的主体将会试图进入到这一领域之中，届时市场的竞争状况将会更加激烈。

  恺英网络作为市场中的领先者，具备一定的竞争优势并形成了较强的品牌影响力。但若恺英网络在未来的经营中，未能保持创新能力、保持或进一步提高自身的市场份额，致使其在激烈的市场竞争中出现市场份额下滑的情况，将会对恺英网络的发展空间产生不利影响。

  二十、人才流失的风险

  对游戏及互联网行业而言，是否拥有足够的人才是一家公司是否具备核心竞争力的关键因素，人才资源是游戏及互联网行业的核心资源。恺英网络的管理团队和核心人员均在游戏及互联网行业从业多年，具有较强的产品开发及商务谈判能力，丰富的市场开拓、客户服务、运营维护经验和稳定的渠道资源。因此，保持人才资源的稳定性，对于恺英网络的可持续发展至关重要。

  通过长期的沟通协作，恺英网络为员工搭建了文化创意、技术创新的良性互动平台，为公司的持续发展提供了强有力的人才保障。随着业务规模的持续扩大，如果恺英网络不能有效维持核心人员的考核和激励机制并根据环境变化而持续完善，从而建立持续高效的运作体系，将会影响到核心人员积极性、创造性的发挥，甚至造成核心人员的流失；同时，若恺英网络不能从外部聚集并高效整合与恺英网络发展所需密切相关的技术及运营人才，则恺英网络将无法持续有效的保持创新能力，将无法对公司产品进行升级换代，从而对恺英网络的经营运作、发展空间及盈利水平造成不利的影响。

  二十一、互联网系统安全风险

  网络游戏的运行及移动设备管理和应用分发服务均高度依赖于互联网，网络游戏及互联网平台的运营安全易受网络设施故障、软硬件漏洞及黑客攻击的影响，同时由于互联网作为面向公众的开放性平台，其客观上存在网络设施故障、软硬件漏洞及黑客攻击等导致软件系统损毁、运营服务终端和用户数据丢失的风险。

  如果恺英网络不能及时发现并阻止这种外部干扰，可能会对恺英网络的日常运营造成不利影响，从而会降低用户的满意度，造成用户数量的流失，影响恺英网络声誉并进一步对恺英网络的经营业绩带来不利影响。

  释 义

  在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：

  ■

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  注1：本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；

  注2：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成；

  第一节 本次交易概况

  一、本次交易的背景

  （一）上市公司盈利能力较弱，未来发展前景不明朗

  泰亚股份的主营业务为鞋材的生产和销售，属劳动密集型的传统制造业。近年来，受全球经济持续疲软，中国经济增长放缓，原材料、能源等生产要素价格及劳动力成本上涨的影响，公司持续盈利能力较弱，近三年主营业务收入呈现下降态势的同时净利润出现较大幅度的下滑。2012年、2013年和2014年，本公司实现的营业收入为33,928.42万元、34,839.03万元和33,490.43万元，归属于母公司所有者的净利润为6,573.73万元、457.84万元和-5,278.25万元。

  此外，泰亚股份主要生产经营所在地的泉州当地政府提出“退二进三”的发展规划，即逐步退出第二产业，大力发展第三产业。在此背景下，上市公司未来市场发展情况不容乐观，盈利能力仍存在重大不确定性。

  鉴于上述情况，为了保护广大股东的利益，使上市公司能够保持持续健康的发展，上市公司决定进行本次重组，从传统的制造业转型成为互联网产业，将现有盈利较差的资产置出，同时注入持续经营能力和盈利能力较强的网络游戏研发运营及互联网平台运营资产，保护上市公司广大股东特别是中小股东的利益。

  （二）互联网行业发展空间巨大

  本次拟置入资产为恺英网络100%股权，恺英网络的主营业务为互联网平台运营及互联网产品的研发与应用，属于互联网以及增值电信业务平台服务范畴。

  根据国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013年修正）》，增值电信业务平台建设是我国重点扶持的鼓励类产业，恺英网络的业务符合国家大力发展互联网产业的有关政策。

  据艾瑞咨询统计， 2014年中国整体网络用户规模为6.48亿，其中PC端网络用户的规模达到6亿人，同比增速为0.8%；移动端网络用户达到5.7亿人，同比增速达到13.4%，移动网络用户增速远超过PC网络用户增速。中国移动互联网普及率目前仅为42.07%，较欧美发达国家60%以上的普及率还有较大差距，未来增长空间巨大，中国巨大的人口基数带来的移动互联网流量的增长将极大拉动国内移动互联网经济的繁荣。

  此外，随着移动互联网的快速发展和移动智能终端的不断普及，用户在移动端的消费能力不断显现，移动应用数量迅猛增长，移动应用分发服务的消费需求持续旺盛且正被进一步激发，市场规模快速扩张，具备良好的盈利空间。

  （三）恺英网络战略发展的需要，拟借助资本市场谋求进一步发展

  凭借较强的产品开发及平台运营能力，并通过基于PC端及移动端的互联网平台化运营培育起广大的用户群体，恺英网络已发展成为国内领先的集网络游戏开发运营和互联网平台运营于一体的综合性公司。目前，恺英网络已在业内积累了深厚的影响力，形成了较强的品牌优势与用户认可度。

  恺英网络希望能够借助资本市场平台，抓住行业发展的有利时机，进一步提升在网络游戏及互联网平台市场的竞争力，加快业务发展，做大做强上市公司。

  二、本次交易的目的

  通过本次交易，将上市公司原有盈利能力较弱，未来发展前景不明的鞋材生产销售业务置出，同时注入盈利能力较强，发展前景广阔的互联网平台业务，实现上市公司主营业务的转型，从根本上改善公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提高公司的资产质量和盈利能力，以实现上市公司股东的利益最大化。

  通过本次交易，本公司将持有恺英网络100%的股权，根据《盈利补偿协议》及《盈利补偿协议之补充协议》，业绩承诺人承诺本次重大资产重组实施完毕后，恺英网络在2015年度、2016年度、2017年度预测实现的合并报表范围归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于46,192.60万元、57,107.77万元、70,178.77万元（以下简称“承诺扣非净利润”）。若本次重组无法在2015年度内完成，则业绩承诺人同意延长利润补偿期至2018年，即，整个利润补偿期间调整为2015年度、2016年度、2017年度及2018年度，其中，2018年度承诺扣非净利润不低于83,047.03万元。交易完成后，上市公司盈利能力将得到大幅提升，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益，实现利益相关方共赢的局面。

  通过本次交易，实现恺英网络与国内资本市场的对接，可进一步推动恺英网络的业务发展、提升其在行业中的综合竞争力和行业地位。借助资本市场平台，恺英网络将拓宽融资渠道，为后续发展提供推动力，实现上市公司股东利益最大化。

  三、本次交易的决策过程

  本次重组方案实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次重组方案不得实施。本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序列示如下：

  （一）本次交易已履行的决策程序及审批情况

  1、发行股份购买资产的交易对方已履行的程序

  （1）海通开元召开股东会，决议同意将其持有的全部恺英网络股份转让予本公司，并同意与本公司签署《资产置换、发行股份购买资产及股份转让协议》及其补充协议等与本次交易相关的全部文件。

  （2）海桐兴息作出执行事务合伙人决定，决议同意将其持有的全部恺英网络股份转让予本公司，并同意与本公司签署《资产置换、发行股份购买资产及股份转让协议》及其补充协议等与本次交易相关的全部文件。

  （3）经纬创达作出执行事务合伙人决定，同意将其持有的全部恺英网络股份转让予本公司，并同意与本公司签署《资产置换、发行股份购买资产及股份转让协议》及其补充协议等与本次交易相关的全部文件。

  （4）骐飞投资召开合伙人会议，决议同意将其持有的全部恺英网络股份转让予本公司，并同意与本公司签署《资产置换、发行股份购买资产及股份转让协议》及其补充协议等与本次交易相关的全部文件。

  （5）圣杯投资召开合伙人会议，决议同意将其持有的全部恺英网络股份转让予本公司，并同意与本公司签署《资产置换、发行股份购买资产及股份转让协议》及其补充协议等与本次交易相关的全部文件。

  （6）华泰瑞麟作出执行事务合伙人决定，同意将其持有的全部恺英网络股份转让予本公司，并同意与本公司签署《资产置换、发行股份购买资产及股份转让协议》及其补充协议等与本次交易相关的全部文件。

  （7）九彤投资召开合伙人会议，决议同意将其持有的全部恺英网络股份转让予本公司，并同意与本公司签署《资产置换、发行股份购买资产及股份转让协议》及其补充协议等与本次交易相关的全部文件。

  2、泰亚股份已履行的程序

  （1）2015年3月16日，本公司召开职工代表大会，审议通过本次交易的职工安置方案。

  （2）2015年4月16日，本公司召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于<泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（预案）>的议案》等相关议案。

  （3）2015年5月25日，本公司召开第二届董事会第二十八次会议，审议通过了本次交易草案及相关议案。

  （二）本次交易尚需履行程序

  截至本报告书签署之日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：

  （一）本次交易尚需获得本公司股东大会批准本次重大资产重组相关事项，并批准王悦及其一致行动人免于因本次重大资产重组发出全面要约收购；

  （二）本次交易构成重大资产重组及借壳上市，需经中国证监会并购重组审核委员会审核通过，并获得中国证监会的核准。

  本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

  四、本次交易具体方案

  （一）交易方案概述

  本次交易方案包括（一）重大资产置换；（二）发行股份购买资产；（三）股份转让；（四）募集配套资金。

  上述重大资产置换、发行股份购买资产和股份转让同时生效、互为前提，任何一项因未获得监管机构批准而无法付诸实施，则三项交易均不予实施。第四项以前三项交易的成功实施为前提，但不构成前三项交易的实施前提，其成功与否不影响前三项交易的实施。

  本次交易完成后，上市公司将成为一家拥有移动互联网流量入口、集平台运营与产品研发于一体的互联网企业，具体方案如下：

  1、重大资产置换

  上市公司拟将截至评估基准日2015年2月28日的置出资产与王悦等11名交易对方持有的恺英网络100%股权中的等值部分进行资产置换。

  根据中联评估出具的中联评报字[2015]第319号评估报告，本次交易中置出资产按资产基础法的评估值为66,542.68万元。根据《重组协议之补充协议》，经交易双方友好协商，本次交易中置出资产作价67,000.00万元。

  根据中联评估出具的中联评报字[2015]第378号评估报告，本次交易中置入资产按市场法的评估值为632,706.87万元。根据《重组协议之补充协议》，经交易双方友好协商，本次交易中置入资产作价630,000.00万元。

  2、发行股份购买资产

  置入资产超过置出资产价值的差额部分约563,000万元，由泰亚股份向恺英网络全体股东按照交易对方各自持有恺英网络的股权比例发行股份购买。

  本次发行股份购买资产定价基准日为泰亚股份第二届董事会第二十六次会议决议公告日，本次发行股份购买资产的发股价格为11.26元/股，不低于定价基准日前120交易日股票均价的90%，据此计算，泰亚股份向恺英网络全体股东发行股份的数量合计499,999,996股。

  3、股份转让

  本公司控股股东林诗奕向恺英网络全体股东按其持有恺英网络的股权比例合计转让1,500万股上市公司股票。恺英网络全体股东同意将与本公司进行资产置换取得的置出资产由林诗奕或者其指定的第三方承接，作为其受让股份的支付对价。

  本次交易完成后，本公司将持有恺英网络100%的股权，本公司的控股股东和实际控制人将变更为王悦。

  4、募集配套资金

  为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司的盈利能力和可持续发展能力，上市公司拟采用询价发行方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过317,060.45万元。

  本次交易配套融资发行股份的定价基准日为本公司第二届董事会第二十八次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于46.75元/股。根据募集配套资金上限和发行底价计算，本次交易募集配套资金所发行股份数量不超过6,782万股。

  在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比上述发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。

  最终发行价格在本公司取得中国证监会关于本次重组的核准批文后，由本公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次重组的独立财务顾问协商确定。

  定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则对本发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将相应调整。

  （二）本次交易的定价依据

  1、交易标的定价依据

  （1）置出资产作价情况

  根据中联评估出具的中联评报字[2015]第319号评估报告，本次交易中，中联评估对置出资产全部股东权益采用了资产基础法和收益法两种方法进行评估，并选用资产基础法的评估结果作为本次评估结论。以2015年2月28日为评估基准日，本次交易的置出资产的评估值为66,542.68万元，根据《重组协议之补充协议》，经交易双方友好协商，本次交易置出资产作价67,000万元。

  （2）置入资产作价情况

  根据中联评估出具的中联评报字[2015]第378号评估报告，本次交易中，中联评估对置入资产恺英网络100%股权采用了市场法和收益法两种方法进行评估，并选用市场法的评估结果作为本次评估结论。以2015年2月28日为基准日，恺英网络100%股权的评估值为632,706.87万元，根据《重组协议之补充协议》，经交易双方友好协商，本次交易置入资产作价630,000万元。

  2、发行股份定价依据

  本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分，本次发行股份购买资产定价基准日为泰亚股份第二届董事会第二十六次会议决议公告日，本次发行股份购买资产的发股价格为11.26元/股，不低于定价基准日前120交易日股票均价的90%。

  本次交易配套融资发行股份的定价基准日为本公司第二届董事会第二十八次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于46.75元/股。

  五、本次交易构成重大资产重组和关联交易

  （一）本次交易构成重大资产重组

  恺英网络经审计的最近一期资产总额、资产净额及最近一年的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告相关指标的比例如下：

  单位：万元

  ■

  注：恺英网络的资产总额、资产净额指标根据《重组办法》的相关规定确定为本次恺英网络100%股份的交易金额。

  由上表可以看出，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。此外，本次交易重组中上市公司拟置出全部资产及负债并采取发行股份的方式购买资产，需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并取得中国证监会核准后方可实施。

  （二）本次交易构成关联交易

  本次交易前，上市公司实际控制人为林松柏、林诗奕父子。根据《重组协议》，林诗奕或者其指定的第三方最终承接置出资产。此外，本公司董事林祥炎在本次重组的交易对方华泰瑞麟中持有39.9982%的出资额。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》，林诗奕为本公司关联方，本次重大资产重组完成后持有公司5%以上股份的股东王悦、冯显超、赵勇、海通开元、海桐兴息、骐飞投资为本公司的关联方。根据《资产置换、发行股份购买资产及股份转让协议》，本次重大资产重组包括资产置换、发行股份购买资产、股份转让三部分，均发生在公司与关联方之间。因此，本次重大资产重组构成关联交易。

  林诗奕、林松柏、林祥炎及本公司其他关联董事、关联股东已在上市公司审议本次重大资产重组的董事会中回避表决，并将在上市公司审议本次重大资产重组的股东大会等决策程序中回避表决。

  六、本次交易对上市公司的影响

  （一）本次交易对上市公司股权结构及控制权的影响

  本次交易前，上市公司总股本为176,800,000股。本次交易完成后，王悦成为本公司的控股股东及实际控制人。

  不考虑配套融资因素，本次交易完成前后公司的股权结构如下：

  ■

  考虑配套融资因素，本次交易完成前后公司的股权结构如下：

  ■

  不考虑配套融资因素，本次交易完成后，王悦及其担任执行事务合伙人的骐飞投资将控制本公司总股本的29.31%；考虑配套融资因素，本次交易完成后，王悦及其担任执行事务合伙人的骐飞投资将控制本公司总股本的26.64%。王悦将成为本公司控股股东及实际控制人。

  不考虑配套融资因素，本次交易完成后，王悦、冯显超、圣杯投资及王悦担任执行事务合伙人的骐飞投资将直接和间接控制本公司总股本的46.10%；考虑配套融资因素，本次交易完成后，王悦、冯显超、圣杯投资及王悦担任执行事务合伙人的骐飞投资将直接和间接控制本公司总股本的41.90%。

  （二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

  根据华兴会计师出具的闽华兴所（2015）审字X-019号审计报告及天职会计师出具的天职业字[2015]7799-9号《备考合并财务报表审计报告》，本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较如下：

  单位：万元

  ■

  备注：上述测算中的股本未考虑配套融资增加的股本。

  从上表可以看出，本次交易将显著提升上市公司的经营规模，交易完成后，上市公司总体盈利能力将显著提高，归属于母公司股东的净利润将明显增加，每股收益显著提升，不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。

  （三）本次交易完成后本公司股票仍符合上市条件

  不考虑配套融资因素，本次交易完成后，公司的股本将由176,800,000股变更为676,799,996股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%；考虑配套融资因素，本次交易完成后，公司的股本将变更为744,619,996股，社会公众股东合计持股比例仍将不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%。故本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《中小板上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

  第二节 上市公司基本情况

  一、上市公司基本情况

  ■

  二、本公司设立及历次股本变动情况

  （一）设立及发行上市时的股本结构

  1、公司设立

  泰亚鞋业股份有限公司前身系泰亚（泉州）鞋业有限公司，经泉州市对外经济贸易委员会于1999年11月29日以泉外经贸[1999]283号文批准，由香港泰亚国际贸易公司投资设立的外商独资企业。泰亚有限成立时的注册资本为1,050万港元，其中货币出资250万港元，进口制鞋设备出资800万港元。经营范围为生产各种鞋及鞋材。

  泰亚有限于1999年12月10日领取了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（外经贸闽字[1999]C0347号）,于2000年1月3日领取了《企业法人营业执照》（企独闽泉总字第000556号）。

  泰亚有限设立时的股权结构如下：

  ■

  2、第一次增资

  2002年12月2日，泰亚有限召开董事会，公司的注册资本从1,050万港元增加至3,050万港元。由股东两期缴足。2002年12月30日，泉州市清濛科技工业区对外经济贸易合作局以《关于同意泰亚（泉州）鞋业有限公司增资等事项的批复》（清外经贸[2002]34号）批准了该次增资，同意增资2,000万港元，其中进口设备增资折合1,100万港元，货币增资900万港元。

  2003年1月7日，泰亚有限换领了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，并于2003年1月20日办理了注册资本工商变更登记。

  2004年4月14日，泉州经济技术开发区管理委员会对外贸易经济合作局出具《关于同意泰亚（泉州）鞋业有限公司增资调整投资构成的批复》（泉开管外贸[2004]28号），同意泰亚有限注册资本保持不变，投资构成调整为以现汇出资2,250万港元，以进口设备出资折800万港元。根据该批复，此次2,000万港元增资全部改以现汇方式出资。

  根据晋江德诚有限责任会计师事务所对第一期增资出具《验资报告》（晋德会所外验字[2003]第2111号）及晋江诚信有限责任会计师事务所出