证券时报多媒体数字报

  证券代码：002611 证券简称：东方精工 公告编号：2015-020

  广东东方精工科技股份有限公司关于

  收购苏州百胜动力机器股份有限公司80%股份的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1、广东东方精工科技股份有限公司（以下简称“东方精工”或“公司”）拟以人民币32,500万元购买苏州顺益投资有限公司（以下简称“顺益投资”）100%股份、以7,500万元购买捷电有限公司（以下简称“香港捷电”）持有的百胜动力15%股份，并购资金来源为公司自筹资金。交易完成后，公司将直接及间接持有百胜动力80%股份，其中通过韩念仕、杨亮转让给公司的顺益投资间接持有的百胜动力65%股份、直接持有香港捷电转让给公司的百胜动力15%股份。

  2、本次收购百胜动力80%股份的事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

  3、本次交易尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议通过。

  一、交易情况概述

  1、交易基本情况

  2015年5月24日，公司与顺益投资股东韩念仕、杨亮、百胜动力股东捷电有限公司（香港）在江苏省苏州市分别签署了《广东东方精工科技股份有限公司与韩念仕、杨亮关于苏州顺益投资有限公司之股权购买协议》（以下简称“《股权购买协议》”）、《广东东方精工科技股份有限公司与捷电有限公司关于苏州百胜动力机器股份有限公司之股份购买协议》（以下简称“《股份购买协议》”），公司以人民币32,500万元购买顺益投资100%股份、以人民币7,500万元购买香港捷电持有的百胜动力15%股份，并购资金来源为公司自筹资金。交易完成后，公司将直接及间接持有百胜动力80%股份，其中通过韩念仕、杨亮转让给公司的顺益投资间接持有的百胜动力65%股份、直接持有香港捷电转让给公司的百胜动力15%股份。本次收购前后，百胜动力的股权变动情况如下：

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  2、会议审议情况

  2015年5月25日，公司第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于收购苏州百胜动力股份有限公司80%股份的议案》。同意公司以人民币32,500万元购买顺益投资100%股份、以人民币7,500万元购买香港捷电持有的百胜动力15%股份，并购资金来源为公司自筹资金。根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》的规定，本议案尚需提交2015年第二次临时股东大会审议。

  3、本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、交易对方基本情况

  1、韩念仕，身份证号码：32051119861211****，住址：江苏省苏州市金闾区枫桥路888号。

  2、杨亮，身份证号码：32010219730319****，住址：南京市玄武区南林一村。

  3、香港捷电：香港捷电于1992年7月28日成立于香港，注册号： 16170366-000-07-14-0，注册资本为100万元港币，其中余文跃持股60%，麦日桦持股40%，住所为九龙旺角亚皆老街16/16B旺角商业大厦1101-3室。香港捷电及其控股股东余文跃、麦日桦与东方精工不存在关联关系。

  三、标的公司情况

  1、百胜动力基本情况

  公司名称：苏州百胜动力机器股份有限公司

  设立日期：2004年04月28日

  法定代表人：韩念仕

  注册资本：8100万元

  住 所：苏州市浒墅关开发区联港路567号

  公司类型：股份有限公司(台港澳与境内合资，未上市)

  经营范围：许可经营项目：无 一般经营项目：生产通用小型汽油机、船用动力（舷外机）及其配件，销售公司自产产品并提供售后服务。

  百胜动力股权结构如下：

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  百胜动力是一家专业化生产舷外机、发电机、水泵和发动机的生产厂商，以技术含量高的舷外机为主要产品，是集研发、制造、销售和服务为一体的国家级高新技术企业，属于高端装备制造业。百胜动力的产品应用于游艇和摩托艇等休闲运动器械、军用机械装备、海事装备、防汛救援装备，以及用作各种通用机械的主导配套动力。

  百胜动力目前已建成舷外机用发动机、水下装置和整机装配五条流水线，目前年生产能力已达5万台（实际生产能力可达15万台），年销售额约3.3亿元人民币，是中国最大的舷外机专业生产制造企业，其生产规模在全球舷外机生产企业中排名前列。目前，百胜动力在小马力舷外机方面具有明显的竞争优势，随着大马力舷外机的研发成功和批量生产以及其独特的综合实力优势，对大马力舷外机也将具有明显的竞争优势。

  百胜动力的所有产品均自主研发，并通过ISO9001国际质量体系认证、欧盟CE认证，完全满足美国环保署（EPA）2012年规定的最新排放标准。目前，百胜动力90%以上的产品出口到欧洲、美洲、独联体国家、大洋洲、非洲和亚洲等70多个国家和地区，客户关系紧密稳定，同时客户数量保持稳步增加，这一优势在短期内很难被国内其他竞争对手所取代。

  百胜动力及其实际控制人、法定代表人韩念仕与东方精工不存在关联关系。

  2、审计及评估情况

  2.1 审计情况

  瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对标的资产进行了审计并出具了《审计报告》（瑞华审字[2014]第01350102号、瑞华审字[2015]第01350129号），根据审计报告，百胜动力2013年度、2014年度主要财务数据如下：

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  2.2 评估情况

  经具有从事证券相关业务资格的评估机构同致信德（北京）资产评估有限公司对交易标的进行了评估，并出具了《广东东方精工科技股份有限公司拟股权收购所涉及的苏州百胜动力机器股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告书》（同致信德评报字（2015）第077号），截至评估基准日2014 年12月31日，苏州百胜动力机器股份有限公司的股东全部权益价值评估结果如下：

  2.2.1 资产基础法：经采用资产基础法评估，百胜动力股份公司于评估基准日2014年12月31日的资产、负债评估结果如下所述：总资产账面值为27,600.55万元，评估值为29,370.61万元，评估增值1,770.06万元，增值率为6.41%。负债账面值为11,016.89万元，评估值为7,990.62万元，评估减值3,026.27万元，减值率27.47%。股东全部权益价值账面值为16,583.66万元，评估值为21,379.99万元，评估增值4,796.33万元，增值率为28.92%。具体结果见下表：

  单位：万元

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  2.2.2 收益法：经采用收益法评估，百胜动力股份公司股东全部权益价值在评估基准日的评估值为51,848.32万元，股东全部权益账面值16,583.66万元，增值35,264.66万元，增值率为212.65%。

  2.2.3 最终评估结论：本次评估采用收益法评估结果，苏州百胜动力股份有限公司于评估基准日2014年12月31日的股东全部权益价值评估值为51,848.32万元，大写为：人民币伍亿壹仟捌佰肆拾捌万叁仟贰佰元整。股东全部权益账面值16,583.66万元，增值35,264.66万元，增值率为212.65%。

  3、顺益投资基本情况

  公司名称：苏州顺益投资有限公司

  设立日期：2006年2月17日

  法定代表人：韩念仕

  注册资本：1,000万元

  住 所：苏州高新区浒墅关开发区四明路8号

  公司类型：有限责任公司

  经营范围：许可经营项目：无 一般经营项目：实业投资、项目投资。

  顺益投资股权结构如下：

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  瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对标的资产进行了审计并出具了《审计报告》（瑞华审字[2015]01350196号），根据审计报告，顺益投资个别财务报表主要财务数据如下：

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  以上顺益投资个别财务报表不包含苏州百胜的合并报表。净资产主要为对百胜动力长期股权投资，净利润主要为成本法下对苏州百胜的投资收益。

  顺益投资除了持有百胜动力65%股份之外，不存在控股或参股任何其他公司的情况。顺益投资及其实际控制人、法定代表人韩念仕与东方精工不存在关联关系。

  四、《股权购买协议》主要内容

  甲方、买方：广东东方精工科技股份有限公司

  卖方：韩念仕、杨亮、香港捷电

  乙方：韩念仕

  丙方：杨亮

  丁方：香港捷电

  标的资产：包括香港捷电持有的百胜动力15%股份，以及顺益投资持有的百胜动力65%股份

  1、交易价格及依据

  卖方承诺百胜动力2015年、2016年和2017年经审计的累计实际扣除非经常性损益后的净利润不低于16,900万元，其中2015年不低于5,000万元、2016年不低于5,500万元、2017年不低于6,400万元。买卖双方同意百胜动力100%的股份估值参考百胜动力2015年、2016年和2017年承诺扣除非经常性损益后平均净利润人民币5,633万元×8.88倍市盈率，以及参考截至2014年12月31日审计报告载明的净资产和评估报告，100%股份对应为人民币50,000万元。据此，百胜动力80%股份的交易对价为人民币40,000万元，其中韩念仕及杨亮出让的顺益投资100%股份及通过顺益投资持有的百胜动力65%股份的交易对价为32,500万元，香港捷电出让的百胜动力15%股份交易对价为7,500万元。

  2、收购款项的支付及股份交割

  甲方应在本协议签署之日起10个工作日内向韩念仕指定的银行账户支付其应收部分购买价款的6.15%即现金2,000万元，作为本次交易支付给韩念仕的预付款。

  甲方应自交割日之日起60个工作日内向乙方、丙方支付购买价款的43.85%即现金14,250万元；向丁方支付购买价款的50%即现金3,750万元。具体支付情况如下：

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  购买价款的剩余50%由甲方在2016年、2017年和2018年分三期支付给乙方、丙方、丁方指定的银行账户，具体为：甲方分三期向乙方、丙方支付现金16,250万元（不含利息），甲方分三期向丁方支付现金3,750万元（不含利息）。以上每一期支付金额均需根据业绩承诺的实现情况进行调整。

  《股权购买协议》项下股权转让的交割应当于该协议约定的各先决条件均已满足或由相关方书面豁免之日或是各方另行书面约定的其他日期进行。

  交割日最晚应不迟于2015年8月31日或是各方届时协商一致后另行书面约定的其他日期（“最后交割日”）。甲方于协议项下股权转让的交割日当日成为全部标的资产的合法持有者，并有权对全部标的资产行使其股东权利。

  甲方有权在交割前对顺益投资、香港捷电及百胜动力进行交割审计，审计费用由百胜动力承担。

  3、基准日至交割日期间顺益投资与百胜动力的损益安排

  买卖双方同意以2014年12月31日作为基准日，由担任买方年度审计机构的具有证券期货业务资格的会计事务所，在交割日后的30个工作日内，对顺益投资与百胜动力自基准日起至交割日期间内的损益情况进行审计确认。自基准日起至交割日期间内顺益投资与百胜动力实现的收益由买方享有；顺益投资与百胜动力出现的亏损则由卖方承担，卖方应以现金方式自审计机构确认之日起十五日内就亏损部分向买方全额补足。

  4、滚存未分配利润的安排

  标的资产在股权过户日后的滚存未分配利润由买方享有；除2015年4月7日百胜动力2014年度股东大会已经通过的有关百胜动力分红1,215万元以外，标的资产报表日2014年12月31日至股权过户日的利润由买方享有。

  5、业绩补偿或奖励

  5.1 韩念仕、杨亮的业绩补偿及奖励

  5.1.1 乙方、丙方对买方关于百胜动力的业绩补偿期间为2015年、2016年和2017年三个会计年度；

  5.1.2 顺益投资100%股份交割完毕后，买方将于业绩补偿期间的每个会计年度结束后，由担任买方年度审计机构的会计师事务所（具有从事证券、期货业务资格）对百胜动力利润实现情况进行专项审核，并出具专项审核报告，由此产生的审计费用由百胜动力承担；

  5.1.3 乙方、丙方（“补偿义务人”）承诺，百胜动力2015年、2016年和2017年经审计的累计实际扣除非经常性损益后的净利润不低于16,900万元，其中2015年不低于5,000万元、2016年不低于5,500万元、2017年不低于6,400万元（“承诺业绩”）。若承诺业绩未达到，则补偿义务人按照《股权购买协议》的约定向买方履行补偿义务和责任；

  5.1.4 若百胜动力未完成2015年、2016年和2017年的承诺业绩，补偿义务人应按乙方承担84.62%，丙方承担15.38%的比例向买方进行业绩补偿，业绩补偿金额的具体计算如下：

  （1）经审计后，若百胜动力未能完成2015年、2016年和2017年承诺业绩，当年应补偿金额的计算：

  乙方、丙方合计当年补偿金额=（截至当期期末百胜动力累计承诺净利润—截至当期期末百胜动力累计实际经审计的扣除非经常性损益后的净利润）×81.25%减去以前年度补偿金额。但无论如何，乙方、丙方在本协议项下应补偿金额累计不超过13,731.25万元；

  （2）如百胜动力2015年、2016年和2017年经审计的累计实际扣除非经常性损益后的净利润超过16,900万元，视为乙方、丙方完成业绩承诺。买方应全额支付购买价款，包括买方因乙方、丙方2015年度、2016年度业绩未达标而扣除的部分购买价款应在结算时一并支付给乙方、丙方。

  5.1.5 在业绩补偿期间内，补偿义务每个会计年度结算一次，在上一会计年度审计报告出具后30个工作日内完成结算。若触发业绩补偿条件，当年补偿金额应首先从当期买方按照协议约定应向乙方、丙方支付的现金对价中抵扣；

  5.1.6 乙方同意对上述补偿义务人之业绩补偿义务承担连带责任；

  5.1.7 业绩补偿期间结束并经过审计后，若百胜动力2015年、2016年和2017年累计实际扣除非经常性损益后的净利润大于百胜动力2015年、2016年和2017年累计承诺扣除非经常性损益后的净利润，经过百胜动力董事会通过（具体奖励方案由百胜动力的董事长和总经理按照相关人员的贡献程度提出方案经由百胜动力董事会审议通过后执行），可以以发放现金奖金的形式对百胜动力管理层进行奖励（对相关人员发放奖金时，百胜动力应依法代扣缴个人所得税），奖励金额的计算方式如下：

  合计奖励金额=百胜动力2015年、2016年和2017年累计实际扣除非经常性损益后的净利润减去16,900万元。

  5.2 香港捷电业绩补偿及奖励

  5.2.1 丁方对买方关于公司的业绩补偿期间为2015年、2016年和2017年三个会计年度；

  5.2.2 百胜动力15%股份交割完毕后，买方将于业绩补偿期间的每个会计年度结束后，由担任买方年度审计机构的会计师事务所（具有从事证券、期货业务资格）对百胜动力利润实现情况进行专项审核，并出具专项审核报告，由此产生的审计费用由百胜动力承担；

  5.2.3 丁方（“补偿义务人”）承诺，百胜动力2015年、2016年和2017年经审计的累计实际扣除非经常性损益后的净利润不低于16,900万元，其中2015年不低于5,000万元、2016年不低于5,500万元、2017年不低于6,400万元（“承诺业绩”）。若承诺业绩未达到，则由卖方按照《股权购买协议》的约定向买方履行补偿义务和责任；

  5.2.4 若公司未完成2015年、2016年和2017年的承诺业绩，补偿义务人应向买方进行业绩补偿，业绩补偿金额的具体计算如下：

  5.2.5 经审计后，若百胜动力未能完成2015年、2016年和2017年承诺业绩时，当年应补偿金额的计算：

  丁方合计当年补偿金额=（截至当期期末百胜动力累计承诺净利润—截至当期期末百胜动力累计实际经审计的扣除非经常性损益后的净利润）×18.75%—以前年度补偿金额。但无论如何，丙方在本协议项下应补偿金额累计不超过3,168.75万元；

  5.2.6 如公司2015年、2016年和2017年经审计的累计实际扣除非经常性损益后的净利润超过16,900万元，视为丁方完成业绩承诺。买方应全额支付购买价款，包括丁方因卖方2015年度、2016年度业绩未达标而扣除的部分购买价款应在结算时一并支付给丁方；

  5.2.7 在业绩补偿期间内，补偿义务每个会计年度结算一次，在上一会计年度审计报告出具后30个工作日内完成结算。若触发业绩补偿条件，当年补偿金额应首先从当期买方按照《股权购买协议》应向丁方支付的现金对价中抵扣；

  5.2.8 业绩补偿期间结束并经过审计后，若百胜动力2015年、2016年和2017年累计实际扣除非经常性损益后的净利润大于百胜动力2015年、2016年和2017年累计承诺扣除非经常性损益后的净利润，经过百胜动力董事会通过（具体奖励方案由公司的董事长和总经理按照相关人员的贡献程度提出方案经由公司董事会审议通过后执行），可以以发放现金奖金的形式对公司管理层进行奖励（对相关人员发放奖金时，百胜动力应依法代扣缴个人所得税），奖励金额的计算方式如下：

  合计奖励金额=公司2015年、2016年和2017年累计实际扣除非经常性损益后的净利润减去16,900万元。

  5.3韩念仕作为百胜动力实际控制人的专项承诺

  就丙方在《股权转让协议》中所作出的全部陈述与保证，以及丙方根据《股权转让协议》须对买方承担的全部义务，韩念仕承诺以个人财产承担无限连带担保责任。该无限连带担保责任没有时间期限。

  6、标的公司经营管理的安排

  2015年、2016年和2017年期间，在保证经营质量的情况下，买方不得干预百胜动力的经营决策权，直至百胜动力完成《股权购买协议》约定的承诺业绩；

  如百胜动力发生重大不利变化（或者有充分的证据显示即将发生），尽管有《股权购买协议》约定的业绩承诺，买方有权调整百胜动力的经营管理（包括但不限于对总经理等高级管理人员进行调整等），同时，各卖方仍应承担《股权购买协议》约定的业绩补偿义务；

  7、 任职期限、竞业禁止承诺

  乙方和丙方承诺，自《股权购买协议》签署之日起5年内，除不可抗力以外，均不以任何原因主动从百胜动力及其附属公司离职；

  各买方承诺，自《股权购买协议》签署之日起5年内，除不可抗力以外，除另有约定外，百胜动力关键人员不出现以任何原因主动从百胜动力及其附属公司离职的情形。各卖方有责任保证上述关键人员及时与百胜动力签订有关包含任职期限和《股权购买协议》所述竞业禁止内容的协议。

  韩念仕、杨亮及百胜动力关键人员自《股权购买协议》签署之日起至离职后5年内，韩念仕、杨亮及百胜动力关键人员自身及其配偶、子女、兄弟姐妹、父母以及关键人员配偶的兄弟姐妹、父母不在除买方、百胜动力及其附属公司以外的其他单位从事与买方、百胜动力及其附属公司业务相同或相似的工作，不会自己或委托他人经营与买方、百胜动力及其附属公司相同或类似的业务。

  8、关于其他事项的约定

  买卖各方在《股权购买协议》里对“交割前的承诺、交割后的承诺、交割的先决条件、买卖双方的陈述与保证”等事项进行了详细的约定。

  9、协议的补充、修改、变更和解除

  经《股权购买协议》各方协商一致，可以对《股权购买协议》进行补充、修改或变更。除另有约定外，任何补充、修改或变更必须制成书面文件，经《股权购买协议》各方签署后生效；

  10、违约责任

  《股权购买协议》任何一方违反、或拒不履行其在协议以及其他与协议的履行相关的其他协议中的陈述、保证、承诺、义务或责任，即构成违约行为。

  任何一方因其违约行为致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何损失，违约方应就上述任何费用、责任或损失(包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及律师费)赔偿守约方。违约方向守约方支付的赔偿金总额应当与因该违约行为产生的损失相同,但最高赔偿金额以不超过购买价款的金额为限。

  若任何一方的陈述与保证被发现为虚假或错误，其他双方除了根据本协议享有的任何其他救济办法外，违约方还应赔偿其他双方，并使其免受该违约可能造成的任何损害、损失、相关费用或其他不利影响。尤其是，对于因为卖方的陈述与保证被发现为虚假或错误而造成的所有损害、损失、相关费用或其他不利影响，卖方应对买方进行赔偿。

  五、本次收购百胜动力的目的及对公司的影响

  （1）公司战略布局在“高端装备制造业”的扎实启动

  正如公司在2014年年报中“公司未来发展展望”一节中所披露的“公司发展战略”的相关内容：未来五年，公司将以智能瓦楞纸箱包装设备全产业链为基础，立足于“智能包装产业链”和“智能制造产业链”两大平台，同时通过布局机器人核心零部件和信息控制系统（MES）形成“东方+”模式，成为泛工业智能生产解决方案和服务先导型的高端装备制造企业集团。

  目前，公司战略中第一大板块的“智能瓦楞纸包装设备全产业链”已经基本打造完成；公司战略中第二大板块的“工业机器人（包含智能物流、核心零部件和信息控制系统等重点模块）”已完成部分布局并在不断深化；公司战略中的第三大板块是“高端装备制造业”板块，公司规划在这一板块中布局具有行业领先技术、盈利能力稳定、细分行业排名前列的优质高端装备制造企业。

  百胜动力具有极强的研发设计能力、高效的运营管理能力、优秀的管理团队和稳定的客户群，因此，本次公司收购百胜动力符合公司的战略规划，成功进入“高端装备制造业”第三大战略板块，公司五年战略规划的落地再一次迈出了扎实稳健的一步。寻找符合公司战略规划的优质标的进行外延式并购是公司发展战略的重要和核心的发展思路，未来五年内，东方精工将始终围绕以上三个战略板块，持续深化、形成联动，在全球范围内，寻找符合这三个战略板块的优秀标的，高效协同，稳步发展。

  （2）拓展公司的成长空间，增强公司的盈利能力

  舷外机广泛应用于休闲娱乐业（游艇、快艇等）、海事巡逻（巡逻艇等）、军事用途（冲锋艇、登陆艇），渔业和水上交通运输业。特别是休闲娱乐业，受国内消费水平、消费观念以及旅游行业发展的影响，在中国以及其它新型市场，将形成对此类消费产品的大量需求。据统计，欧美等发达国家的游艇/人口比例一般在1:20之内。随着消费观念的转变和人均收入的稳定增长，新兴市场国家和地区的市场休闲娱乐市场的快速发展。亚洲等新兴市场区域（特别是中国）将逐渐成为舷外机及其所应用行业的主要市场，这对百胜动力和公司而言，都是拓展产业链成长空间的极好机会。公司将充分运用上市公司的资金优势以及在欧洲市场的优质资源，使百胜动力进一步向全产业链延伸，完整全产业链布局，形成百胜动力新的利润增长点，也为公司未来的快速发展保驾护航。

  公司完成本次交易后，双方将在供应链、生产、管理等方面与百胜动力形成协同效应，使百胜动力参与到更大范围的国际市场竞争中，并快速缩短与国际先进同行的差距。未来，上市公司将利用百胜动力这一平台发展从核心部件（舷外机）到整体产品（游艇、快艇等）、休闲娱乐会所等全产业链布局，引领中国及新兴市场全新的休闲娱乐消费潮流。

  六、独立董事意见

  公司独立董事认为：本次对外投资符合公司整体的战略发展规划，收购完成后，有助于提升公司盈利能力，能够为全体股东创造更大的利益；本次交易标的资产经过了具有证券从业资格的资产评估机构的评估，本次交易价格以评估值为依据，由双方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价 公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定；本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成关联交易，符合公司和全体股东的利益，没有损害本公司股东特别是中小股东的利益，决策程序合法有效。据此，我们同意此次交易，并同意将该事项提交公司 2015 年第二次临时股东大会审议。

  七、风险提示

  1、业绩承诺不能达成的风险

  交易对方韩念仕、杨亮及香港捷电承诺百胜动力2015年、2016年和2017年经审计的累计实际扣除非经常性损益后的净利润不低于16,900万元，其中2015年不低于5,000万元、2016年不低于5,500万元、2017年不低于6,400万元。上述净利润承诺数是基于公司实际情况及行业展望测算的预测数，但受宏观经济、行业波动及市场因素等影响，百胜动力未来存在达不到上述承诺业绩的风险。公司将在供应链管理、人力资源和财务规范等方面为百胜动力提供有利支持，共同推动百胜动力提高经营效率，努力实现业绩达标并持续增长。

  2、交易对方业绩承诺补偿能力不足的风险

  为规避投资风险，公司与交易对方韩念仕、杨亮、香港捷电在《股权购买协议》中对业绩承诺、业绩补偿条款进行了详细的约定，如在公司投资期间，百胜动力出现经营情况未达到业绩承诺的情况，可能存在交易对方业绩补偿能力不足的风险。作为百胜动力实际控制人的韩念仕已向公司承诺：就各卖方在《股权转让协议》和《股份转让协议》中承担的业绩补偿义务，韩念仕承诺以个人财产承担无限连带担保责任。

  3、百胜动力人才流失的风险

  百胜动力的核心管理人员和关键技术人员有多年的行业经验和深厚的技术积累，核心人才团队的稳定性对百胜动力未来保持平稳发展具有重要意义。如果相关人员流失，将可能面临核心竞争力受到冲击、技术流失的风险。本次收购协议中，已对关键人员的名单、服务期和竞业限制等方面作出了详细的约定，同时公司也将继续为百胜动力的核心人才团队创建良好的工作环境，协助员工做好个人职业发展规划，最大程度保持核心人员的稳定。

  4、原材料价格波动影响百胜动力盈利水平的风险

  近年来，钢材、铜、铝合金、橡胶和塑料等原材料的价格出现较大幅度的波动，使得舷外机和通用小型汽油机产品的生产成本变动较大，进而影响了企业的盈利水平。公司将利用上市公司的品牌影响力和资金优势推动百胜动力不断提高其产品质量、品牌优势及成本控制能力，保持百胜动力盈利能力的相对稳定和持续发展。

  5、贸易摩擦对百胜动力的产品出口产生不利影响的风险

  百胜动力90%以上的产品出口到欧洲、美洲、独联体国家、大洋洲、非洲和亚洲等国家和地区，贸易摩擦可能会对百胜动力的产品出口产生不利影响。首先，百胜动力产品出口的国别和地区较多，能够有效化解某一地区贸易摩擦产生的不利影响；另外，随着国内市场规模扩大，百胜动力将更加重视在国内市场的销售，逐渐扩大内销的比重，能够不断增强百胜动力应对因出口国和出口地区的进出口政策变化或与中国贸易摩擦产生不利影响的能力，化解以出口为主的销售风险。

  特此公告，敬请广大投资者注意投资风险。

  广东东方精工科技股份有限公司董事会

  2015年5月25日

  证券代码：002611 证券简称：东方精工 公告编号：2015-020

  广东东方精工科技股份有限公司

  第二届董事会第二十五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  公司第二届董事会于 2015年5月19日以电子邮件、电话、传真等方式发出了召开第二届董事会第二十五次会议的通知，并于5月25日在公司三楼会议室以现场方式举行。本次会议由董事长唐灼林先生主持，应参加表决董事6人，实际参加表决董事6人，全体监事、高管列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事审议，以记名投票表决方式审议通过了以下议案：

  一、以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案之发行决议有效期的议案》。

  公司2014年第三次临时股东大会审议通过的非公开发行A股股票的原方案中，发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起二十四个月。

  现调整为：发行决议有效期为自2014年第三次临时股东大会审议通过之日起十二个月。

  关联董事唐灼林、唐灼棉回避了对本议案的表决。

  本议案尚需提交本公司2015年第二次临时股东大会审议通过。

  二、以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》。

  具体内容详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《广东东方精工科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》。

  本议案尚需提交本公司2015年第二次临时股东大会审议通过。

  三、以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于收购苏州百胜动力机器股份有限公司80%股份的议案》。

  具体内容详见公司在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于收购苏州百胜动力机器股份有限公司80%股份的公告》。

  本议案尚需提交本公司2015年第二次临时股东大会审议通过。

  四、以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2015年第二次临时股东大会的议案》

  具体内容详见公司在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2015年第二次临时股大会的通知》。

  特此公告。

  广东东方精工科技股份有限公司董事会

  2015年5月25日

  证券代码：002611 证券简称：东方精工 公告编号：2015-020

  广东东方精工科技股份有限公司

  第二届监事会第十九次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  1、会议通知时间和方式：2015年5月19日以电话、电子邮件等方式送达。

  2、会议召开时间、地点和方式：2015年5月25日上午在公司会议室以现场表决方式召开。

  3、本次会议应出席监事3名，实际出席3名。

  4、会议主持人：监事会主席周德永先生。

  5、本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及有关规定。

  二、监事会会议审议情况

  经与会监事审议，以记名投票表决方式审议通过了以下议案：

  一、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案之发行决议有效期的议案》。

  公司2014年第三次临时股东大会审议通过的非公开发行A股股票的原方案中，发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起二十四个月。

  现调整为：发行决议有效期为自2014年第三次临时股东大会审议通过之日起十二个月。

  本议案尚需提交本公司2015年第二次临时股东大会审议通过。

  二、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》。

  具体内容详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《广东东方精工科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》。

  本议案尚需提交本公司2015年第二次临时股东大会审议通过。

  特此公告。

  广东东方精工科技股份有限公司监事会

  2015年5月25日

  证券代码：002611 证券简称：东方精工 公告编号：2015-020

  广东东方精工科技股份有限公司

  复牌公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东东方精工科技股份有限公司（以下简称“公司”）因拟披露重大事项，由于相关事项存在不确定性，为避免引起股票价格异常波动，维护广大投资者利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，经公司申请，公司股票于2015年5月25日开市起停牌。

  2015年5月25日，公司第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于收购苏州百胜动力机器股份有限公司80%股份的议案》等议案，具体内容详见2015年5月26日公司于指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网披露的相关公告。

  经公司申请，公司股票于2015年5月26日开市起复牌。

  特此公告。

  广东东方精工科技股份有限公司董事会

  2015年5月25日

  证券代码：002611 证券简称：东方精工 公告编号：2015-020

  广东东方精工科技股份有限公司

  关于召开2015年第二次

  临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据《中华人民共和国公司法》和《广东东方精工科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，经广东东方精工科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第二届董事会第二十五次会议审议通过，决定于2015年6月12日召开2015年第二次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项公告如下：

  一、召开会议的基本情况

  1、本次股东大会为公司2015年第二次临时股东大会。

  2、会议召集人：公司董事会。

  3、会议召开的合法、合规性：经公司第二届董事会第二十五次会议审议通过，决定召开2015年第二次临时股东大会。本次股东大会会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  4、会议召开日期和时间：

  现场会议召开日期和时间：2015年6月12日（星期五）下午14：00。

  网络投票日期和时间：2015年6月11日-2015年6月12日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年6月12日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为2015年6月11日下午15:00至 2015年6月12日下午15:00期间的任意时间。

  5、会议地点：广东东方精工科技股份有限公司会议室。

  6、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式。

  7、股东大会投票表决方式：

  （1） 现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席。

  （2） 网络投票：本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东应在本通知列明的有关网络投票时限内通过上述系统行使表决权。

  公司股东只能选择上述投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复投 票的以第一次有效投票结果为准。

  8、出席对象：

  （1）本次股东大会的股权登记日为2015年6月9日（星期二）。于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  （2）公司董事、监事和高级管理人员。

  （3）公司聘请的律师及其他相关人员。

  二、会议审议事项

  本次会议审议的议案由公司第二届董事会第二十五次会议通过后提交，本次会议拟审议的议案如下：

  ■

  根据《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》的要求，以上议案将对中小投资者的表决单独计票，并及时公开披露。(中小投资者是指以下股东以外的其他股东：上市公司的董事、监事、高级管理人员；单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东。)

  三、会议登记办法

  1、现场会议登记时间：2014年6月10日至2015年6月11日上午8：30-11：30，下午14：00-16：30 。

  2、登记地点：广东东方精工科技股份有限公司证券部

  3、登记办法：

  （1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡等办理登记手续；委托代理人持本人身份证、股东账户卡、股东授权委托书等办理登记手续；

  （2）法人股东由其法定代表人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡办理登记手续；由其法定代表人委托的代理人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡和法定代表人依法出具的书面委托书办理登记手续；

  （3）异地股东可以凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2015年6月11日下午16：30前送达或传真至公司证券部），不接受电话登记。

  四、其他事项

  1、会议联系人：兰长发

  联系电话：0757-86695489

  传真：0757-81098937

  地址：佛山市南海区狮山镇强狮路2号

  邮编：528225

  2、公司股东参加会议的食宿和交通费用自理。

  附件：

  1、股东参会登记表

  2、授权委托书

  3、网络投票操作流程

  特此公告。

  广东东方精工科技股份有限公司董事会

  2015年5月25日

  附件一： 股东参会登记表

  广东东方精工科技股份有限公司

  2015年第二次临时股东大会股东参会登记表

  ■

  附注：

  a) 请用正楷字填上全名及地址（须与股东名册上所载的相同）。

  b) 已填妥及签署的参会股东登记表，应于2015年6月11日下午16：30之前以邮寄或传真方式送达公司，不接受电话登记。

  c) 如股东拟在本次股东大会上发言，请在发言意向及要点栏表明您的发言意向及要点，并注明所需时间。请注意，因股东大会时间有限，股东发言由本公司按登记统筹安排，本公司不能保证本参会股东登记表上表明发言意向及要点的股东均能在本次股东大会上发言。

  d）上述参会股东登记表的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

  附件二：授权委托书

  广东东方精工科技股份有限公司

  2015年第二次临时股东大会授权委托书

  兹委托 （先生/女士）代表本人（本公司）出席广东东方精工科技股份有限公司2015年第二次临时股东大会，并代表本人（本公司）对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票表决权，如没有作出指示，代理人有权按照自己的意愿表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

  本人（本公司）对本次股东大会议案的表决意见如下：

  ■

  注：此委托书表决符号为“√”，请根据授权委托人的本人意见，对上述审议项选择同意、 反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。

  委托股东姓名及签章：

  身份证或营业执照号码：

  委托股东持股数：

  委托人股票账号：

  受托人签名：

  受托人身份证号码：

  委托日期：

  附注：

  1、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束；

  2、授权委托书复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

  附件三：网络投票操作流程

  网络投票操作流程

  本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统投票和互联网投票，具体操作流程如下：

  一、通过深交所交易系统投票的程序

  1.投票代码：“362611”。

  2.投票简称：“东方投票”。

  3.投票时间：2015年6月12日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

  4.在投票当日，“东方投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  5.通过交易系统进行网络投票的操作程序：

  （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对除累积投票议案外的所有议案表达相同意见。

  对于逐项表决的议案，如议案1中有多个需表决的子议案，1.00元代表对议案1下全部子议案进行表决，1.01元代表议案1中子议案①，1.02元代表议案1中子议案②，依此类推。

  表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

  ■

  （3）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；对于采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报投给某候选人的选举票数。

  表2 表决意见对应“委托数量”一览表

  ■

  二、通过互联网投票系统的投票程序

  1.互联网投票系统开始投票的时间为2015年6月11日（现场股东大会召开前一日）下午15：00，结束时间为2015年6月12日（现场股东大会结束当日）下午15：00。

  2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。公司可以写明具体的身份认证流程。

  3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  （1）登录wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“广东东方精工科技股份有限公司2015年第二次临时股东大会投票”；

  （2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

  （3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

  （4）确认并发送投票结果。

  三、网络投票其他注意事项

  1.网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  2.股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。