证券时报多媒体数字报

  证券简称：天宝股份 证券代码：002220 公告编号：2015－032

  大连天宝绿色食品股份有限公司

  第五届董事会第十四次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  大连天宝绿色食品股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十四次会议于2015年5月24日上午9:00在大连市金州新区拥政街道三里村624号工厂会议室召开，会议采取现场召开的方式。召开本次会议的通知已于2015年5月18日以电话方式通知各位董事。本次会议由董事长黄作庆先生主持，会议应出席董事7名，实际出席会议董事7名，达到法定人数。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

  会议由董事长黄作庆先生召集和主持，与会董事经过充分审议，形成如下决议：

  审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股票认购合同之补充协议的议案》。

  大连天宝绿色食品股份有限公司与深圳秋石资产管理有限公司及其筹建和管理的股权投资基金深圳前海天宝秋石投资企业（有限合伙）签署《附条件生效的股票认购合同之补充协议》。

  上述附条件生效的股票认购合同之补充协议的具体内容详见信息披露指定媒体《证券时报》及信息披露网站巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

  本次会议的召开与表决符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》和《大连天宝绿色食品股份有限公司董事会议事规则》的有关规定，表决结果真实有效。

  特此公告。

  大连天宝绿色食品股份有限公司

  董事会

  二〇一五年五月二十四日

  证券简称：天宝股份 证券代码：002220 公告编号：2015－033

  大连天宝绿色食品股份有限公司

  第五届监事会第十一次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  大连天宝绿色食品股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十一次会议于2015年5月24日上午10：30以现场会议方式召开。本公司监事3人，实际参加会议3人。召开本次会议的通知已于2015年5月18日通知各位监事。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，决议合法有效。

  会议由监事会主席刘洪亮先生召集和主持，与会监事经过举手表决，审议通过如下决议：

  审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股票认购合同之补充协议的议案》。

  大连天宝绿色食品股份有限公司与深圳秋石资产管理有限公司及其筹建和管理的股权投资基金深圳前海天宝秋石投资企业（有限合伙）签署《附条件生效的股票认购合同之补充协议》。

  上述附条件生效的股票认购合同之补充协议的具体内容详见信息披露指定媒体《证券时报》及信息披露网站巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

  特此公告。

  大连天宝绿色食品股份有限公司

  监事会

  二〇一五年五月二十四日

  证券简称：天宝股份 证券代码：002220 公告编号：2015－036

  大连天宝绿色食品股份有限公司

  关于非公开发行股票摊薄即期回报的

  风险提示及相关防范措施的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要提示：本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产规模将大幅增加，总股本亦相应增加。本次募集资金到位后，公司将合理使用募集资金，但达到预期效果需要一定的过程和时间。因此，短期内公司的每股收益和净资产收益率可能出现下降；同时，本公告中关于本次发行后对公司主要财务指标影响的情况不构成公司的盈利预测，敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

  大连天宝绿色食品股份有限公司（以下简称“公司”或“天宝股份”）非公开发行股票预案已经公司第五届董事会第十次会议审议通过，并于2014年12月8日由公司2014年第二次临时股东大会审议通过。目前，公司非公开发行股票申请正处于中国证监会审核阶段，根据相关要求，公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施公告如下：

  一、本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

  本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过79,971.30万元，在扣除发行费用后60,000万元将用于偿还部分银行贷款，剩余部分将用于补充流动资金，发行完成后公司股本规模扩大，公司即期及未来每股收益和净资产收益率面临下降的风险。

  （一）本次发行前的主要财务指标

  本次发行前公司总股本为464,727,200股，本次预计发行股份数量为110,305,241股（最终发行的股份数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准），发行完成后公司总股本将增至575,032,441股。公司2014年度每股收益、净资产收益率等财务指标如下表：

  ■

  （二）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设前提

  在计算本次发行对净资产收益率的摊薄情况时，需作出如下假设：

  1、本次非公开发行股票于2015年6月底实施完毕；

  2、本次非公开发行股份数量为110,305,241股；

  3、本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为估计，最终以经中国证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准；

  4、除因非公开发行募集资金偿还借款所节省的利息支出1,599.29万元外，未考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况等的其他影响；

  5、在预测公司净资产时，未考虑除募集资金、利润分配1,858.91万元和净利润之外的其他因素对净资产的影响。

  6、因非经常性损益金额不可预测，测算中的净利润未考虑非经常性损益因素影响。

  （三）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

  基于上述情况，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，具体情况如下：

  ■

  注：上述计算净利润时暂不考虑偿还银行贷款节省利息支出的所得税影响。

  本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加。但募集资金使用产生效益需要一定周期，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司未来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后股东即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险，特提醒投资者注意投资风险。

  二、为保证募集资金有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高未来回报能力，公司将采取以下措施：

  （一）加强募集资金监管，保证募集资金规范使用

  公司已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金使用管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督募集资金的存储和使用，定期对募集资金进行内部审计，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

  （二）提高募集资金使用效率，为股东带来持续回报

  公司将严格按照股东大会审议通过的募集资金用途，通过偿还银行贷款和补充营运资金，改善公司资产结构和财务状况，缓解业务扩张过程中的营运资金压力。随着募集资金的到位和合理使用，一方面可减少公司财务费用，降低财务风险，使公司财务结构更加稳健；另一方面，公司筹资活动现金流入将大幅增加，公司偿债能力将有所改善，公司资本实力将得以提升，随着公司主营业务的盈利能力加强，未来经营活动现金流入和投资现金流出将有所增加，公司总体现金流动状况将得到进一步优化。此外，净资产的充实将为公司使用更多资源创造条件，公司能够利用这些资源进一步做大做强主营业务，为股东带来持续回报。

  （三）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制

  为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《上市公司章程指引(2014年修订)》的精神，公司2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于修改公司章程的议案》及《关于公司未来三年股东回报规划（2014年-2016年）的议案》，对公司的利润分配制度进行了进一步的健全和完善。在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。

  （四）其他方式

  鉴于《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）对资本市场、上市公司、投资者均具有重大意义，公司承诺未来将根据中国证监会、深交所等监管机构出台的具体细则及要求，并参照上市公司较为通行的惯例，积极落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的内容，继续补充、修订、完善公司投资者权益保护的各项制度并予以实施。

  本次非公开发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，持续采取多种措施改善经营业绩，按照相关法律法规、《公司章程》、《未来三年股东回报规划(2014年-2016年)》的规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护股东利益，增加对股东的回报。

  特此公告。

  大连天宝绿色食品股份有限公司

  董事会

  2015年5月24日

  证券简称：天宝股份 证券代码：002220 公告编号：2015－035

  大连天宝绿色食品股份有限公司

  关于非公开发行股票有关协议、

  承诺的补充公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  大连天宝绿色食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年11月21日召开第五届董事会第十次会议、2014年12月8日召开2014年第二次临时股东大会，审议通过了本次非公开发行股票的相关议案。

  深圳秋石资产管理有限公司筹建和管理的股权投资基金深圳前海天宝秋石投资企业（有限合伙）拟以现金人民币认购本次非公开发行的110,305,241股A股股票（本次非公开发行股票发行数量原为109,700,000股，公司2014年年度权益分配方案于2015年5月5日实施后，本次非公开发行股票发行价格由7.29元/股调整为7.25元/股，发行数量由109,700,000股调整为110,305,241股）。根据中国证券监督管理委员会关于公司本次非公开发行事项的反馈意见，公司需要公开披露附条件生效的股票认购合同及补充协议、深圳前海天宝秋石投资企业（有限合伙）合伙协议及补充协议，以及相关方出具的承诺。具体内容详见本公告附件1至附件3。

  公司、公司的控股股东、实际控制人及其他关联方针对公司本次非公开发行股份事宜作出了承诺：在本次非公开发行过程中，不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，向深圳前海天宝秋石投资企业（有限合伙）及其合伙人直接或间接提供任何形式的财务资助或者补偿。具体内容详见本公告附件4。

  附件1：《附条件生效的股票认购合同》及其补充协议

  附件2：《深圳前海天宝秋石投资企业（有限合伙）合伙协议》及其补充协议

  附件3：深圳前海天宝秋石投资企业（有限合伙）及其各合伙人出具的承诺函

  附件4：公司、公司的控股股东、实际控制人及其他关联方出具的承诺函

  大连天宝绿色食品股份有限公司

  董事会

  二〇一五年五月二十四日

  附件1：

  大连天宝绿色食品股份有限公司与

  深圳秋石资产管理有限公司之

  附条件生效的股票认购合同

  甲 方：大连天宝绿色食品股份有限公司

  住 所：辽宁省大连市金州区拥政街道三里村624号

  法定代表人：黄作庆

  乙 方：深圳秋石资产管理有限公司

  住 所：广东省深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深

  圳市前海商务秘书有限公司）

  法定代表人：沈伟

  鉴于：

  1、甲方系一家依法设立并有效存续的股份有限公司，于2008年2月向社会公众公开发行人民币普通股（以下称“A股”）并在深圳证券交易所挂牌交易，股票代码为“002220”。截至本合同签署之日，甲方发行股份总数46,472.72万股，每股面值1元（人民币，下同）。

  2、因业务发展需要，甲方拟非公开发行10,970万股A股股票，每股面值1元。

  3、乙方系一家依法设立并有效存续的有限责任公司，乙方拟筹建和管理的股权投资基金将以现金认购甲方本次非公开发行的人民币普通股(A股)。

  4、为此，在符合和满足本合同所述条款及条件的前提下，甲方作为发行人同意以非公开发行方式向乙方拟筹建和管理的股权投资基金发行A股股票，乙方作为基金管理人同意认购甲方本次向其非公行发行的A股股票（以下简称“本次交易”）。

  根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件及《大连天宝绿色食品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，基于平等、自愿、公平、诚信的原则，甲、乙双方就乙方认购甲方本次发行的部分股票事宜，经充分协商，订立本合同，以便共同遵照履行。

  第一条 认购股票数量

  乙方拟筹建和管理的股权投资基金认购甲方本次非公开发行的全部A股股票10,970万股，该等股份的每股面值为1元。若甲方股票在定价基准日发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，乙方拟筹建和管理的股权投资基金认购股票的数量将进行相应调整。

  第二条 认购方式、认购价格、限售期及支付方式

  1、认购方式：乙方拟筹建和管理的股权投资基金以人民币现金方式认购甲方发行的股票。

  2、认购价格：认购价格为7.29元/股，不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的90%。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将对发行价格进行相应调整。

  本次非公开发行股票的定价基准日为甲方第五届董事会第十次会议决议公告日（2014年11月22日）。

  3、限售期：乙方拟筹建和管理的股权投资基金认购的本次非公开发行股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

  4、支付方式：在甲方本次非公开发行股票取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准批文后，乙方拟筹建和管理的股权投资基金按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期一次性将认股款79,971.30万元足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户；验资完毕后，保荐机构（主承销商）在扣除保荐承销费用后再将其划入甲方募集资金专项存储账户。

  5、其他约定：甲方在收到乙方拟筹建和管理的股权投资基金缴纳的本次发行的认股款后，应当聘请具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资，并及时办理相应的工商变更登记手续和中国证券登记结算有限责任公司的股份变更登记手续。

  甲、乙双方确认，本次非公开发行完成后，乙方拟筹建和管理的股权投资基金根据实际持有的甲方股权比例享有相应的权利（包括对滚存利润的收益权）及承担相应的义务。

  第三条 合同生效条件

  1、本合同于下述条件全部满足时生效：

  （1）甲方董事会、股东大会批准本次非公开发行及股票认购合同；

  （2）甲方本次非公开发行股票已经获得中国证监会的核准。

  2、上款所列合同生效条件除被豁免外均需满足，以最后一个条件的满足日为合同生效日。

  第四条 合同附带的保留条款、前置条件

  除本合同第三条所述的合同生效条件外，本合同未附带其他任何保留条款、前置条件。

  第五条 声明、承诺与保证

  1、甲方声明、承诺及保证如下：

  （1）甲方是依法设立且有效存续的企业法人，具有签署及履行本合同的合法主体资格，并已取得现阶段所必须的授权或批准，本合同系甲方的真实意思表示；

  （2）甲方签署及履行本合同不会导致甲方违反有关法律、法规、规范性文件以及甲方的《公司章程》，也不存在与甲方既往已签订的合同或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；

  （3）甲方最近36个月内无重大违法行为，亦无足以妨碍或影响本次非公开发行的重大诉讼、仲裁、行政处罚及或有负债事项；

  （4）甲方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与乙方共同妥善处理本合同签署及履行过程中的任何未尽事宜。

  2、乙方声明、承诺与保证如下：

  （1）乙方是依法设立且有效存续的有限责任公司，具有签署及履行本合同的合法主体资格，并已取得现阶段所必须的授权或批准，本合同系乙方的真实意思表示；

  （2）乙方签署及履行本合同不会导致乙方违反有关法律、法规、规范性文件，也不存在与乙方既往已签订的合同或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；

  （3）本合同项下乙方拟筹建和管理的股权投资基金获得的本次非公开发行股票自本次发行结束之日起36个月内不予转让；

  （4）乙方拟筹建和管理的股权投资基金承诺，在本合同约定的限售期满之后，减持该等股份时，将遵守中国证监会、深圳证券交易所届时有效的相关规定（包括但不限于短线交易、内幕交易或者董事、高管持股变动管理规则等规定），相关方不得配合减持操控股价；

  （5）乙方不可撤销地同意其筹建和管理的股权投资基金按照认购款总金额认购本次甲方非公开发行的股票，并在甲方发出认股款缴纳通知中确定的具体缴款日期，促使其筹建和管理的股权投资基金一次性将认购款划入保荐机构帐户，验资完毕并扣除相关费用后再划入甲方募集资金专项存储帐户；

  （6）乙方拟筹建和管理的股权投资基金为有限合伙企业，唯一普通合伙人为乙方，有限合伙人为宁波厚道信泰投资合伙企业（有限合伙）、广东骏能达投资合伙企业（有限合伙）、广西高良实业集团有限公司、深圳市前海金方圆投资管理有限公司、姚太平、大连经纶投资有限责任公司。乙方承诺：自本合同签署之日起开始办理有限合伙企业的工商登记注册手续；在本次非公开发行股票通过中国证监会发行审核委员会的审核前，完成有限合伙企业相关的备案工作（如需）；在中国证监会核发同意本次非公开发行股票的批文之日前，有限合伙企业应募足本合同项下的全部股份认购款79,971.30万元；

  （7）乙方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与甲方共同妥善处理本合同签署及履行过程中的任何未尽事宜；

  （8）乙方在本合同生效后严格按照合同约定履行本合同的义务。

  第六条 保密

  1、鉴于本合同项下交易可能引起甲方股票价格波动，为避免过早透露、泄露有关信息而对本次交易产生不利影响，在甲方本次非公开发行相关信息未经甲方依法披露前，双方同意并承诺对本合同有关事宜采取严格的保密措施。有关本次交易的信息披露事宜将严格依据有关法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定进行。

  2、甲、乙双方均应对因本次交易相互了解之有关各方的商业秘密及其他文档资料采取严格的保密措施；除履行法定的信息披露义务及本次发行聘请的已作出保密承诺的中介机构调查外，未经对方许可，本合同任何一方不得以任何方式和途径公开或向任何其他方透露。

  第七条 违约责任

  1、任何一方违反本合同的，或违反本合同所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约。违约方应依法承担相应的违约责任。除本合同另有约定或法律另有规定外，本合同任何一方未履行本合同项下的义务或者履行义务不符合本合同的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。

  2、如乙方不按照本合同约定时间筹建和管理相应的股权投资基金并支付股票认购款，则应按照逾期金额每日万分之一向甲方支付违约金，除非甲方或乙方通过其他安排使得该等股票由其他方成功认购且取得中国证监会核准及未导致甲方遭受任何损失。

  3、本合同项下约定的非公开发行股票事宜如未获得（1）甲方董事会通过；（2）甲方股东大会通过；或（3）中国证监会的核准，则不构成甲方违约，甲方无须承担任何法律责任。

  第八条 适用法律和争议解决

  1、本合同受中华人民共和国有关法律法规的管辖并据其进行解释。

  2、甲、乙双方在履行本合同过程中产生的一切争议，均应通过友好协商解决；如协商不成，任何一方可向有管辖权的人民法院提起诉讼。

  第九条 本合同的解除或终止

  1、因不可抗力致使本合同不能履行，经双方书面确认后可终止本合同。

  2、甲、乙双方经协商一致可以终止本合同。

  3、本合同任何一方严重违反本合同，致使对方不能实现合同目的，守约方有权解除本合同。

  4、本合同的解除，不影响守约方向违约方追究违约责任。

  第十条 其它

  1、甲、乙双方应当严格按照我国相关法律、法规和规章的规定，履行与本合同相关的信息披露义务。

  2、对于本合同未尽事宜，双方应及时协商并对本合同进行必要的修改和补充，对本合同的修改和补充应以书面形式做出；补充合同构成本合同不可分割的部分。

  3、本合同是双方就相关事宜所达成的最终合同，并取代在此之前就相关事宜所达成的任何口头或者书面的陈述、保证、意向书等文件的效力。

  4、本合同一式八份，具备同等法律效力，双方各执两份，其余用于办理相关审批、登记或备案手续。

  甲方：大连天宝绿色食品股份有限公司（盖章）

  法定代表人（或授权代表）签名：

  乙方：深圳秋石资产管理有限公司（盖章）

  法定代表人（或授权代表）签名：

  年 月 日

  大连天宝绿色食品股份有限公司

  与深圳秋石资产管理有限公司之附条件生效的

  股票认购合同之补充协议

  甲方：大连天宝绿色食品股份有限公司

  住所：辽宁省大连市金州区拥政街道三里村624号

  法定代表人：黄作庆

  乙方：深圳秋石资产管理有限公司

  住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

  法定代表人：沈伟

  丙方：深圳前海天宝秋石投资企业（有限合伙）

  住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

  执行事务合伙人：深圳秋石资产管理有限公司（委派代表：沈伟）

  鉴于：

  1、甲方经其股东大会审议通过拟非公开发行11，030.5241万股A股股票，每股面值1元，乙方拟由其筹建和管理的股权投资基金以现金认购该等全部股票；甲、乙双方于2014年11月21日签署了《大连天宝绿色食品股份有限公司与深圳秋石资产管理有限公司之附条件生效的股票认购合同》（以下简称“《股票认购合同》”）。

  2、丙方系乙方筹建和管理并拟出资认购甲方非公开发行股票的股权投资基金，已于2015年1月30日取得深圳市市场监督管理局核发的440300602439901号《非法人企业营业执照》。

  为了进一步明确相关股份认购事项和保障本次非公开发行股票的顺利实施，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件及《大连天宝绿色食品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，甲、乙、丙三方经充分协商，订立本补充协议，以便共同遵照履行。

  第一条根据《股票认购合同》的约定，丙方系乙方发起设立并管理的用于认购甲方本次非公开发行全部A股股票11,030.5241万股的股权投资基金，即：丙方是甲方本次非公开发行股票的唯一发行对象。

  第二条丙方的合伙人共计【13】名，其中普通合伙人为乙方，有限合伙人为：大连经纶投资合伙企业（有限合伙）、广东骏能达投资合伙企业（有限合伙）、深圳平安大华汇通财富管理有限公司（代表平安汇通增利16号专项资产管理计划）、深圳平安大华汇通财富管理有限公司（代表平安汇通增利15号专项资产管理计划）、深圳市百禾通顺创业投资有限公司、网赢科技有限公司、东证融达投资有限公司、严伟、深圳市共达光电照明有限公司、深圳市前海金方圆投资管理有限公司、深圳市荣盛联业贸易有限公司、杭州天禧投资有限公司。

  第三条在甲方本次非公开发行股票获得中国证监会核准后、发行方案于中国证监会备案前，丙方应募足《股票认购合同》项下的全部股份认购款79,971.30万元；如丙方未按照《股票认购合同》约定时间支付全部股票认购款，则应按照逾期金额每日万分之一向发行人支付违约金。

  第四条丙方认购的甲方本次非公开发行股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让；禁售期内，各合伙人不转让其持有丙方的财产份额或退伙。丙方各合伙人应就前述事宜签署承诺函，承诺其在丙方认购的甲方股份锁定期内，不转让其持有的丙方财产份额或退出丙方。

  第五条乙方、丙方声明、承诺及保证如下：

  1、丙方是依法设立且有效存续的有限合伙企业，具有签署及履行本补充协议的合法主体资格，并已取得现阶段所必须的授权或批准，本补充协议系丙方的真实意思表示；

  2、丙方签署及履行本补充协议不会导致丙方违反有关法律、法规、规范性文件，也不存在与丙方既往已签订的合同或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；

  3、乙方、丙方及其合伙人与甲方及其控股股东、实际控制人及其关联方不存在《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定中所界定的关联关系。丙方认购甲方本次非公开发行的股票的资金来源于乙方及丙方其他合伙人的自有资金或者自筹资金，是以丙方自身名义进行的独立投资行为，自愿承担投资风险，不存在接受他人委托投资的情况；不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定；不存在接受甲方及其控股股东、实际控制人及其关联方直接或间接对丙方及合伙人提供财务资助或补偿的情形；

  4、乙方、丙方及丙方其他合伙人承诺并保证其资产状况良好，并承诺在持有丙方财产份额期间应当保持资产、信誉状况良好，当存在资产恶化情形时，应及时通知乙方、丙方及甲方。

  5、乙方、丙方及丙方其他合伙人之间不存在分级收益等结构化安排，亦不存在分级收益等结构化安排的补充约定或其他形式的补充安排，并保证在丙方持有甲方股份，丙方的全体合伙人之间不会存在分级收益等结构化安排。

  6、在持有甲方股份期间，乙方、丙方及丙方其他合伙人均应遵守禁止短线交易、内幕交易等相关规定；且各合伙人将严格按照《上市公司收购管理办法》第八十三条等有关法律法规及甲方公司章程的规定，履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务。乙方作为丙方的普通合伙人，应及时主动提醒和督促丙方的有限合伙人履行上述义务。若发现丙方的有限合伙人有违反上述短线交易、内募交易等相关规则情形的，乙方应及时向监管部门报告。

  第六条本补充协议系《股票认购合同》的补充协议，若二者内容存在不一致的，以本补充协议的约定为准；本补充协议未约定的，按照《股票认购合同》的内容执行。

  第七条本补充协议自甲、乙、丙三方签署之日起生效。本补充协议一式【九】份，具有同等法律效力，甲、乙、丙三方各持一份，其余用于办理相关审批、登记或备案手续。

  甲方：大连天宝绿色食品股份有限公司（盖章）

  法定代表人（或授权代表）签名：

  乙方：深圳秋石资产管理有限公司（盖章）

  法定代表人（或授权代表）签名：

  丙方：深圳前海天宝秋石投资企业（有限合伙）（盖章）

  执行事务合伙人委派代表（授权代表）签名：

  年 月 日

  附件2：

  深圳前海天宝秋石投资企业（有限合伙）

  合伙协议

  第一章 总则

  第1条 根据《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称《合伙企业法》）、《中华人民共和国合伙企业登记管理办法》及有关法律、行政法规、规章的有关规定，经全体合伙人协商一致，订立本协议。

  第2条 本企业为有限合伙企业，是根据协议自愿组成的共同经营体。全体合伙人愿意遵守国家有关的法律、法规、规章，依法纳税，守法经营。

  第3条 本协议条款未明确约定的事项，以法律法规、有权部门规章的规定为准。

  第4条 本协议经全体合伙人签名盖章、且执行事务合伙人之派出代表确认后生效。合伙人按照《合伙企业法》及本合伙协议享有权利、履行义务。

  第二章 合伙企业的基本情况

  第5条 合伙企业名称：深圳前海天宝秋石投资企业（有限合伙）。

  第6条 合伙企业经营场所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）。

  第7条 合伙企业经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理、保险资产管理等业务）；投资咨询（不含限制项目）；股权投资；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

  第8条 合伙企业合伙目的：通过认购大连天宝绿色食品股份有限公司（股票代码：002220，以下简称“天宝股份”）非公开发行的10,970万股普通股股票（以下简称“标的股票”）获取长期投资收益。

  若天宝股份的股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则本合伙企业认购股票的数量将进行相应调整。

  第9条 合伙企业经营期限：五年，自注册之日起成立。合伙期限届满后合伙企业仍需延期经营的，需经所有合伙人一致同意方可延期。

  第三章 合伙人的基本情况

  第10条 本合伙企业共有合伙人13个，其中普通合伙人1个，有限合伙人12个，基本信息如下：

  ■

  第11条 全体合伙人一致委托深圳秋石资产管理有限公司执行合伙事务。

  第12条 全体合伙人的认缴出资金额（人民币万元）、出资方式：

  ■

  第13条 本合伙企业认缴出资总额83520万元，可根据实际情况增加或减少。各合伙人一致同意分两期出资，其中：

  1. 在本合伙协议签署之日起十日内，各合伙人应按照认缴出资金额的2%缴付；

  2. 在天宝股份取得中国证监会核准本次非公开发行批文后，执行事务合伙人将向各有限合伙人发出缴付出资通知，各合伙人应于收到执行事务合伙人发出缴付出资通知书之日起三日内一次性缴足剩余98%的认缴出资份额。

  第四章 决策机制

  第14条 合伙人大会由全体合伙人组成，合伙人对合伙企业有关事项作出决议，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。无法形成决议时，根据各合伙人的实缴出资额计算表决权，并以过半数通过做出决议。

  第15条 合伙人大会对下列事项进行表决时，须经执行事务合伙人同意：

  1. 改变合伙企业的名称、经营范围、合伙目的和主要经营场所；

  2. 转让或者处分合伙企业财产；

  3. 增加、减少或调整合伙人的认缴出资；

  4. 修改合伙协议。

  第16条 合伙人大会对下列事项进行表决时，须经全体合伙人同意：

  1. 选举、更换执行事务合伙人；

  2. 合伙人身份转换。

  第五章 利润分配及亏损分担方式

  第17条 合伙企业的利润分配，在扣除执行事务合伙人收取的管理费、业绩奖励等费用之后，由执行事务合伙人按各合伙人间接持有天宝股份的股票数占合伙企业所持天宝股份股票数总额的比例进行分配。

  第18条 普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

  第六章 合伙事务执行

  第19条 本合伙企业由普通合伙人深圳秋石资产管理有限公司执行合伙事务。作为合伙人的法人、其他组织执行合伙事务的，由其委派的代表执行。执行事务合伙人应具备如下条件：

  1. 按期缴付出资，对合伙企业的债务承担无限连带责任；

  2. 有足够的专业人士和丰富的管理经验。

  第20条 执行事务合伙人的选择程序为：经全体合伙人一致决定委托一个合伙人执行合伙事务，其他合伙人不再执行合伙事务。

  第21条 不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。

  第22条 执行事务合伙人之法定代表人为执行事务合伙人之派出代表，权限如下：

  1. 执行合伙人大会的决议；

  2. 对外代表本合伙企业，包括行使所持证券的表决权、处置权，以及签署合同、开立银行账户和证券账户、办理工商登记和备案等；

  3. 负责本合伙企业的日常经营，包括聘用管理人员、选择办公场所等；

  4. 决定是否同意有限合伙人的入伙、退伙，以及向第三人转让其财产份额，或将其财产份额出质；

  5. 决定是否同意有限合伙人与本合伙企业进行交易；

  6. 召集并组织合伙人大会，并向其他合伙人报告合伙事务执行情况及本合伙企业的经营和财务状况；

  7. 将闲余资金投资于国债回购、货币市场基金、新股申购、稳健型银行理财产品等低风险稳健型投资产品；

  8. 决定是否同意修改合伙协议。

  第23条 在合伙企业存续期间，合伙企业所持天宝股份股票发生变动时，将遵守中国证监会、深圳证券交易所届时有效的关于上市公司股份变动管理的相关规定（包括但不限于短线交易、内幕交易、信息披露等规定），相关方不得为配合减持而操控股价，具体如下：

  1. 不进行短线交易，不得在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内买入；

  2. 保证不利用内幕信息进行减持，并承诺在法律法规、规章制度、以及中国证监会与证券交易所明确规定的有关期间内不减持天宝股份股票；

  3. 严格按照《证券法》、《上市公司收购管理办法》第八十三条等有关法律法规及中国证监会、证券交易所的相关规定进行减持并履行权益变动涉及的信息披露义务。

  第24条 全体合伙人一致同意，合伙企业以全体合伙人合计实缴出资足额认购天宝股份非公开发行的10,970万股股票（共计79,971.30万元）后的余额为本合伙企业存续期间的管理费,一次性支付给执行事务合伙人。

  第25条 全体有限合伙人同意根据其累计收益（含持有份额期间所获得的现金分红）情况向执行事务合伙人支付业绩奖励。

  第26条 合伙企业收款账户信息如下：

  账户名称：深圳前海天宝秋石投资企业（有限合伙）

  开户银行：招商银行深圳分行振兴支行

  银行账号：755925538510818

  第27条 执行事务合伙人收款账户信息如下：

  账户名称：深圳秋石资产管理有限公司

  开户银行：招商银行深圳分行莲花支行

  银行账号：755921921510901

  第28条 财产安全的制度措施和纠纷解决机制

  执行事务合伙人将制定内部控制制度,确立逐级付款审批制度、票据管理制度、财物分管制度等。合伙企业资产与执行事务合伙人的自有资产严格分离。

  如合伙人就合伙企业财产提出质疑或合伙人之间财产份额发生纠纷，应当由执行事务合伙人进行协调，协调不成的，由合伙人大会讨论解决，仍无法达成一致意见的，可委托第三方机构进行调查或审计。

  第七章 入伙

  第29条 普通合伙人的入伙条件

  1. 经全体合伙人一致同意；

  2. 在中华人民共和国境内注册的机构；

  3. 对投资风险有充分认知，愿意承担本合伙企业存续期间的权利与义务，愿意对本合伙企业的债务承担无限连带责任；

  4. 具有相应的投资经验和良好的管理能力。

  第30条 有限合伙人的入伙条件

  1. 执行事务合伙人同意；

  2. 用于本合伙企业的出资必须为合伙人的自有资金或者自筹合法资金；

  3. 对投资风险有充分认知，愿意承担本合伙企业存续期间的权利与义务；

  4. 符合《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律、法规及其他规范性文件规定的关于合格投资者的条件。

  第八章 退伙

  第31条 普通合伙人有《合伙企业法》第四十八条规定的情形之一的和有限合伙人有《合伙企业法》第四十八条第一款第一项、第三项至第五项所列情形之一的，当然退伙。

  第32条 合伙人有《合伙企业法》第四十九条规定的情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名退伙。

  第33条 本次天宝股份非公开发行完成后，在禁售期限内合伙人不得退伙。

  第34条 禁售期满后，有限合伙人可提出退伙，但该合伙人不享受合伙企业未实现的利润。如合伙企业无足够现金用以支付退伙资金，且无其他有限合伙人愿意按退伙价格受让出资，则由普通合伙人负责对外融资，资金成本由合伙企业承担。

  第35条 合伙人退伙后，其他合伙人与该退伙人按退伙时的合伙企业的财产状况进行结算。普通合伙人退伙后对基于退伙前的原因发生的合伙企业债务承担无限连带责任；有限合伙人退伙后，对基于退伙前的原因发生的合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。

  第36条 合伙人因上述原因退伙，如果没有分红，退伙作价按照原投资额即成本价计算；如果有分红，按照最近一期的未经审计的资产净值和结算后成本价相比，以低者作价。

  第九章 承受

  第37条 普通合伙人发生合并、分立等情形，其权利承受人经全体合伙人一致同意从权利承受开始之日起，取得该合伙企业的合伙人资格。

  作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在合伙企业中的资格。

  有下列情形之一的，合伙企业应当向合伙人的继承人或权利承受人退还被继承合伙人的财产份额：

  （一）继承人或权利承受人不愿意成为合伙人。

  （二）法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格，而该继承人未取得该资格。

  （三）合伙协议约定不能成为合伙人的其他情形。

  （四）普通合伙人的权利承受人不具备管理合伙企业能力的，经全体合伙人一致同意，可以依法成为有限合伙人。全体合伙人未能一致同意的，合伙企业应当将被承继合伙人的财产份额退还该权利承受人。

  第十章 财产份额转让

  第38条 本次天宝股份非公开发行完成后，在禁售期限内合伙人不得转让其持有的本合伙企业的财产份额。

  第39条 在禁售期限届满后，普通合伙人转让其在合伙企业中的全部财产份额，须经合伙人大会决议，有限合伙人转让其在合伙企业中的全部或部分财产份额，须经执行事务合伙人同意。

  第十一章 合伙人身份转换

  第40条 合伙人身份转换须经全体合伙人一致同意。

  第41条 普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

  第十二章 特别约定

  第42条 有限合伙人可以与本合伙企业进行如下交易，但须经过执行事务合伙人同意，且其他合伙人有权知情：

  1. 与本合伙企业作为交易对手购买或出售本协议约定的标的证券资产；

  2. 自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务；

  3. 为本合伙企业提供服务并收取费用；

  4. 向本合伙企业支付费用。

  第43条 计算合伙人财产份额价值时，合伙企业所持有的已上市证券由执行事务合伙人根据公允价值进行计算。

  第十三章 承诺与保证

  第44条 普通合伙人在此承诺和保证：

  1. 合伙企业与普通合伙人及其关联方之间不存在利益冲突；

  2. 不从事与本合伙企业相竞争的业务，不损害合伙企业利益，不操纵合伙企业所持证券的市场价格，不利用职务便利或内幕信息进行违法交易；

  3. 保留所持标的证券的独立表决权，不与第三人签署一致行动协议；

  4. 公平公正地对待所有合伙人。

  第45条 有限合伙人在此承诺和保证：

  1. 已仔细阅读本协议并已完全理解本协议内容之确切含义；

  2. 拥有足够的财务知识和投资经验，尊重并认可执行事务合伙人对合伙人财产份额价值的确认结果；

  3. 向普通合伙人提供的所有信息真实、准确和完整，且确认普通合伙人已经并将会依赖该等信息，且其他有限合伙人也可能依赖该等信息；

  4. 拥有足够的财务能力履行其在本协议项下的出资义务，并且其缴付至合伙企业的出资来源合法合规；

  5. 如其为机构投资人，则签订本协议已按其内部程序作出有效决议并获得充分授权，在本协议上签字的人士为其合法有效的授权代表；签订本协议不会导致其违反其章程或对其具有法律约束效力的任何规定，以及其在其他协议项下的任何义务；

  6. 除已明确披露并经普通合伙人接受的情况外，其系为自己的利益持有合伙权益，该等权益之上不存在委托、信托或代持关系。

  第十四章 争议解决办法

  第46条 合伙人履行合伙协议发生争议的，合伙人可以通过协商或者调解解决。不愿通过协商、调解解决或者协商、调解不成的，可以向有管辖权的人民法院起诉。

  第十五章 解散与清算

  第47条 本合伙企业的解散与清算按照《合伙企业法》的规定执行。

  第十六章 违约责任

  第48条 合伙人违反合伙协议的，应当依法承担违约责任。

  第十七章 其他事项

  第49条 执行事务合伙人对本协议具有最终解释权。

  第50条 本协议一式十八份，合伙人各持一份，其余用于向登记机关和有关部门报备。

  本协议未尽事宜，按国家有关规定执行。

  深圳秋石资产管理有限公司（盖章）

  法人代表（签字）

  普通合伙人

  有限合伙人

  执行事务合伙人之派出代表确认

  本人确认上述合伙协议文本真实、合法、有效，同意以此办理工商登记变更或其他报备。

  2015年4月 日

  深圳前海天宝秋石投资企业（有限合伙）

  合伙协议之补充协议

  鉴于深圳秋石资产管理有限公司、大连经纶投资合伙企业（有限合伙）、广东骏能达投资合伙企业（有限合伙）、深圳平安大华汇通财富管理有限公司（代表平安汇通增利16号专项资产管理计划）、深圳平安大华汇通财富管理有限公司（代表平安汇通增利15号专项资产管理计划）、深圳市百禾通顺创业投资有限公司、网赢科技有限公司、东证融达投资有限公司、严伟、深圳市共达光电照明有限公司、深圳市前海金方圆投资管理有限公司、深圳市荣盛联业贸易有限公司、杭州天禧投资有限公司共十三名合伙人于2015年4月签署了《深圳前海天宝秋石投资企业（有限合伙）合伙协议》，现各合伙人经协商一致，签订本补充协议如下：

  第一条各合伙人承诺并保证：各合伙人认购大连天宝绿色食品股份有限公司（以下简称“天宝股份”）本次非公开发行股票的资金系自有或者自筹合法资金，自愿承担投资风险，不存在以接受他人委托投资、信托持股等方式谋取不正当利益或向相关利益主体输送利益的情形，亦不存在接受天宝股份及其控股股东、实际控制人及其关联方以借款、委托贷款、赊款、担保等直接或变相的方式提供财务资助或补偿的情形。

  第二条各合伙人承诺并保证：各合伙人与天宝股份及其控股股东、实际控制人及其关联方不存在《深圳证券交易所股票上市规则》中等相关规定中所界定的关联关系。

  第三条各合伙人承诺并保证其资产状况良好，并承诺在持有合伙企业财产份额期间应当保持资产、信誉状况良好，当存在资产恶化情形时，应及时通知合伙企业、合伙企业的普通合伙人及天宝股份。

  第四条 各合伙人承诺并保证合伙人之间不存在分级收益等结构化安排，亦不存在分级收益等结构化安排的补充约定或其他形式的补充安排，并保证在合伙企业持有天宝股份的股份期间，全体合伙人之间不会存在分级收益等结构化安排。

  第五条各合伙人一致同意：在天宝股份本次非公开发行获得中国证券监督管理委员会核准后、发行方案于中国证券监督管理委员会备案前，各合伙人应足额缴纳对合伙企业的认缴出资款，使合伙企业全部认缴出资额募集到位。若任何合伙人在前述期限内未足额缴纳出资的，每逾期一日，将按应缴出资额每日万分之一向其他守约合伙人支付违约金；若任一合伙人违反协议约定期限缴纳出资，以致于合伙企业及其他合伙人遭受任何索偿的，违约方应就该等索偿对合伙企业及其他合伙人进行赔偿，使其免受损害。

  第六条各合伙人一致同意：在《大连天宝绿色食品股份有限公司与深圳秋石资产管理有限公司之附条件生效的股票认购合同》约定的锁定期内，各合伙人均不转让其持有的合伙企业财产份额或退出合伙企业。

  第七条各合伙人一致承诺：在合伙企业持有天宝股份期间，合伙企业、各合伙人均应遵守短线交易、内幕交易等相关规定；深圳秋石资产管理有限公司作为合伙企业的普通合伙人，应及时主动提醒和督促合伙企业的有限合伙人履行上述义务。若发现合伙企业的有限合伙人有违反上述短线交易、内募交易等相关规则情形的，普通合伙人应及时向监管部门报告。

  第八条各合伙人一致承诺：在合伙企业持有天宝股份期间，各合伙人将严格按照《上市公司收购管理办法》第八十三条等有关法规和天宝股份公司章程的规定，履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务；深圳秋石资产管理有限公司作为合伙企业的普通合伙人，应及时主动提醒和督促相关主体履行前述法定的披露义务。若发现相关主体有违反上述重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，普通合伙人应及时向监管机构报告。

  第九条 任一合伙人违反其在本补充协议中的承诺、保证或不履行其在本补充协议中任何义务的行为，均为违约行为。除本补充协议特别约定外，有违约行为的合伙人应对其他合伙人及合伙企业其违约所遭受的损失承担赔偿责任。

  第十条本补充协议未约定事项，以《深圳前海天宝秋石投资企业（有限合伙）合伙协议》约定为准；本补充协议与《深圳前海天宝秋石投资企业（有限合伙）合伙协议》约定不一致的，以本补充协议为准。

  第十一条本补充协议自签订盖章之日起生效。

  第十二条本补充协议一式十八份，各合伙人各执一份，其余用于向登记机关和有关部门报备，具有同等法律效力。

  深圳秋石资产管理有限公司（盖章）

  法人代表（签字）

  普通合伙人

  有限合伙人

  执行事务合伙人之派出代表确认

  本人确认上述合伙协议文本真实、合法、有效，同意以此办理工商登记变更或其他报备。

  2015年 月 日

  附件3：

  承诺函

  鉴于大连天宝绿色食品股份有限公司（以下简称“发行人”）本次拟以非公开发行方式向本合伙企业发行11,030.5241万股人民币普通股（以下简称“本次非公开发行”），本合伙企业拟出资79,971.30万元人民币认购。就本次非公开发行有关事项，本合伙企业特此承诺如下：

  1、本合伙企业参与本次非公开发行认购，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定；

  2、在本次非公开发行获得中国证券监督管理委员会核准后、发行方案于中国证券监督管理委员会备案前，本合伙企业将足额募集认购资金。如本合伙企业不按照《大连天宝绿色食品股份有限公司与深圳秋石资产管理有限公司之附条件生效的股票认购合同》约定时间支付股票认购款，则应按照逾期金额每日万分之一向发行人支付违约金，除非发行人或本合伙企业通过其他安排使得发行人该等股票由其他方成功认购且取得中国证监会核准及未导致发行人遭受任何损失；

  3、本合伙企业的全体合伙人通过本合伙企业认购本次非公开发行股份的资金完全系自有资金或者自筹资金，并以本合伙企业名义进行的独立投资行为，自愿承担投资风险，不存在接受他人委托投资的情况；不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规规定的情况；不存在接受发行人及其控股股东、实际控制人及其关联方直接或间接对本合伙企业及合伙人提供的财务资助或补偿的情况；

  4、本合伙企业不存在分级收益等结构化安排；

  5、在本合伙企业持有发行人股份期间，本合伙企业将遵守短线交易、内幕交易等相关规定；

  6、在本合伙企业持有发行人股份期间，本合伙企业将严格按照《上市公司收购管理办法》第八十三条等有关法规和发行人公司章程的规定，履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务。

  特此承诺。

  承诺人（盖章）：深圳前海天宝秋石投资企业（有限合伙）

  执行事务合伙人委派代表（签字）：

  沈 伟

  2015年5月 日

  承诺函

  鉴于大连天宝绿色食品股份有限公司（以下简称“发行人”）本次拟以非公开发行方式向深圳前海天宝秋石投资企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”）发行11,030.5241万股人民币普通股（以下简称“本次非公开发行”），合伙企业拟出资79,971.30万元人民币认购。本承诺人作为该合伙企业的普通合伙人，为充分保护发行人和社会公众股东的利益，特此承诺：

  1、本承诺人与合伙企业的其他合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。

  2、本承诺人不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，不存在直接或间接接受发行人及其控股股东、实际控制人及其关联方、发行人董事、监事及高级管理人员提供的财务资助或者补偿的情形。本承诺人向合伙企业提供的认购公司本次发行股份的资金来源系本承诺人自有资金或自筹资金，不存在认购资金直接或间接来源于发行人及其控股股东、实际控制人及其关联方、发行人的董事、监事及高级管理人员的情形。

  3、本承诺人于合伙企业取得发行人本次非公开发行标的股份后的锁定期内，不转让本承诺人持有的合伙企业财产份额或退出合伙企业。

  4、本承诺人与发行人不存在关联关系。

  5、在合伙企业持有发行人股份期间，本承诺人将严格按照《上市公司收购管理办法》第八十三条等有关法规和发行人公司章程的规定，履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务。

  6、在合伙企业持有发行人股份期间，本承诺人将遵守短线交易、内幕交易等相关规定。

  7、本承诺人将按照合伙协议及补充协议的有关约定，在本次非公开发行获得中国证监会核准后、发行方案于中国证监会备案前，足额缴纳合伙企业的认缴出资款，使合伙企业的全部认缴出资额募集到位。若本承诺人在前述期限内未足额缴纳出资，每逾期一日，将按应缴出资额每日万分之一向合伙企业支付违约金；若本承诺人违反协议约定期限缴纳出资，以至于合伙企业及其他合伙人遭受任何损失的，本承诺人应就该等损失对合伙企业及其他合伙人进行赔偿，使其免受损害；前述损失包括但不限于：1)合伙企业因未能按期履行投资义务、支付费用和偿还债务而对第三方承担赔偿责任所受到的损失；2)合伙企业向违约合伙人追索滞纳金、赔偿金等所发生的仲裁等司法程序费用及合理的律师费。

  如因承诺人所作上述承诺存在任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导，本承诺人将承担全部法律责任。

  特此承诺。

  承诺人（盖章）：深圳秋石资产管理有限公司

  法定代表人（签字）：

  沈伟

  2015年5月 日

  承诺函

  鉴于大连天宝绿色食品股份有限公司（以下简称“发行人”）本次拟以非公开发行方式向深圳前海天宝秋石投资企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”）发行11,030.5241万股人民币普通股（以下简称“本次非公开发行”），合伙企业拟出资79,971.30万元人民币认购。本承诺人作为认购合伙企业出资份额的平安汇通增利15号专项资产管理计划（以下简称“15号资产管理计划”）、平安汇通增利16号专项资产管理计划（以下简称“16号资产管理计划”）的管理人，为充分保护发行人和社会公众股东的利益，特此承诺：

  1、15号资产管理计划、16号资产管理计划均不存在分级收益等结构化安排。

  2、15号资产管理计划的委托人为罗春风，16号资产管理计划的委托人为罗春风。该等委托人与发行人不存在《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定中所界定的关联关系。该等委托人不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，不存在直接或间接接受发行人及其控股股东、实际控制人及其关联方、发行人董事、监事及高级管理人员提供的财务资助或者补偿的情形。该等委托人向合伙企业提供的认购发行人本次发行股份的资金来源系该等委托人自有资金或自筹资金，不存在认购资金直接或间接来源于发行人及其控股股东、实际控制人及其关联方、发行人的董事、监事及高级管理人员的情形。

  3、本承诺人、该等资产管理计划与合伙企业的其他合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。

  4、本承诺人作为该等资产管理计划的管理人，不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，不存在直接或间接接受发行人及其控股股东、实际控制人及其关联方、发行人董事、监事及高级管理人员提供的财务资助或者补偿的情形；该等资产管理计划向合伙企业提供的认购发行人本次发行股份的资金来源系该等资产管理计划自有资金或自筹资金，不存在认购资金直接或间接来源于发行人及其控股股东、实际控制人及其关联方、发行人的董事、监事及高级管理人员的情形。

  5、本承诺人作为15号资产管理计划、16号资产管理计划的管理人，在该等资产管理计划取得发行人本次非公开发行标的股份后的锁定期内，不转让该等资产管理计划持有的合伙企业财产份额或退出合伙企业。

  6、本承诺人与发行人不存在《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定中所界定的关联关系。

  7、在该等资产管理计划持有发行人股份期间，本承诺人作为该等资产管理计划的管理人，将严格按照《上市公司收购管理办法》第八十三条等有关法规和发行人公司章程的规定，履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时。

  8、在该等资产管理计划持有发行人股份期间，本承诺人将遵守短线交易、内幕交易等相关规定。

  9、本承诺人作为该等资产管理计划的管理人，将按照合伙协议及补充协议的有关约定，在本次非公开发行获得中国证券监督管理委员会核准后、发行方案于中国证券监督管理委员会备案前，足额缴纳合伙企业的认缴出资款，使合伙企业的全部认缴出资额募集到位。若本承诺人在前述期限内未足额缴纳出资，每逾期一日，将按应缴出资额每日万分之一向其他守约合伙人支付违约金；若本承诺人违反协议约定期限缴纳出资，以致于合伙企业及其他合伙人遭受任何索偿的，本承诺人应就该等索偿对合伙企业及其他合伙人进行赔偿，使其免受损害。

  如因承诺人所作上述承诺存在任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导，本承诺人将承担全部法律责任。

  特此承诺。

  承诺人（盖章）：深圳平安大华汇通财富管理有限公司

  法定代表人（签字）：

  2015年 5月 日

  承诺函

  鉴于大连天宝绿色食品股份有限公司（以下简称“发行人”）本次拟以非公开发行方式向深圳前海天宝秋石投资企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”）发行11,030.5241万股人民币普通股（以下简称“本次非公开发行”），合伙企业拟出资79,971.30万元人民币认购。本承诺人作为合伙企业的合伙人，为充分保护发行人和社会公众股东的利益，特此承诺：

  1、本承诺人与合伙企业的其他合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。

  2、本承诺人不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，不存在直接或间接接受发行人及其控股股东、实际控制人及其关联方、发行人董事、监事及高级管理人员提供的财务资助或者补偿的情形。本承诺人向合伙企业提供的认购发行人本次发行股份的资金来源系本承诺人自有资金或自筹资金，不存在认购资金直接或间接来源于发行人及其控股股东、实际控制人及其关联方、发行人的董事、监事及高级管理人员的情形。

  3、本承诺人承诺于合伙企业取得发行人本次非公开发行标的股份后的禁售期内，不转让本承诺人持有的合伙企业财产份额或退伙。

  4、本承诺人与发行人不存在关联关系。

  5、在合伙企业持有发行人股份期间，本承诺人将严格按照《上市公司收购管理办法》第八十三条等有关法规和发行人公司章程的规定，履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务。

  6、在合伙企业持有发行人股份期间，本承诺人将遵守禁止短线交易、内幕交易等相关规定。

  7、本承诺人将按照合伙协议及补充协议的有关约定，在本次非公开发行获得中国证监会核准后、发行方案于中国证监会备案前，足额缴纳合伙企业的认缴出资款，使合伙企业的全部认缴出资额募集到位。若本承诺人在前述期限内未足额缴纳出资，每逾期一日，将按应缴出资额每日万分之一向合伙企业支付违约金；若本承诺人违反协议约定期限缴纳出资，以至于合伙企业及其他合伙人遭受任何损失的，本承诺人应就该等损失对合伙企业及其他合伙人进行赔偿，使其免受损害；前述损失包括但不限于：1)合伙企业因未能按期履行投资义务、支付费用和偿还债务而对第三方承担赔偿责任所受到的损失；2)合伙企业向违约合伙人追索滞纳金、赔偿金等所发生的仲裁等司法程序费用及合理的律师费。

  如因承诺人所作上述承诺存在任何隐瞒、虚假陈述、重大遗漏或误导，本承诺人将承担全部法律责任。

  特此承诺。

  承诺人（盖章）：广东骏能达投资合伙企业（有限合伙）

  深圳市百禾通顺创业投资有限公司

  网赢科技有限公司

  东证融达投资有限公司

  严伟

  深圳市共达光电照明有限公司

  深圳市前海金方圆投资管理有限公司

  深圳市荣盛联业贸易有限公司

  杭州天禧投资有限公司

  大连经纶投资合伙企业（有限合伙）

  法定代表人/执行事务合伙人（签字）：

  2015年5月 日

  附件4：

  承诺函

  鉴于大连天宝绿色食品股份有限公司（以下简称“本公司”）本次拟以非公开发行方式向深圳前海天宝秋石投资企业（有限合伙）发行11,030.5241万股人民币普通股（以下简称“本次非公开发行”），深圳前海天宝秋石投资企业（有限合伙）拟出资79,971.30万元人民币认购。为充分保护发行人和社会公众股东的利益，本公司特此承诺：

  本公司及本公司的关联方保证，在本次非公开发行过程中，不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，向深圳前海天宝秋石投资企业（有限合伙）及其合伙人直接或间接提供任何形式的财务资助或者补偿。

  特此承诺。

  承诺人（盖章）：大连天宝绿色食品股份有限公司

  法定代表人（签字）：

  黄作庆

  年 月 日

  承诺函

  鉴于大连天宝绿色食品股份有限公司（以下简称“发行人”）本次拟以非公开发行方式向深圳前海天宝秋石投资企业（有限合伙）发行11,030.5241万股人民币普通股（以下简称“本次非公开发行”），深圳前海天宝秋石投资企业（有限合伙）拟出资79,971.30万元人民币认购。作为发行人的控股股东，就本次非公开发行有关事项，特此承诺如下：

  在本次非公开发行申请和发行过程中，本公司及本公司的关联方将不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，不会向深圳前海天宝秋石投资企业（有限合伙）及其合伙人直接或间接提供任何形式的财务资助或者补偿。

  特此承诺。

  承诺人（盖章）：大连承运投资有限公司

  法定代表人（签字）：

  黄作庆

  年 月 日

  承诺函

  鉴于大连天宝绿色食品股份有限公司（以下简称“发行人”）本次拟以非公开发行方式向深圳前海天宝秋石投资企业（有限合伙）发行11,030.5241万股人民币普通股（以下简称“本次非公开发行”），深圳前海天宝秋石投资企业（有限合伙）拟出资79,971.30万元人民币认购。作为发行人的实际控制人，就本次非公开发行有关事项，特此承诺如下：

  在本次非公开发行申请和发行过程中，本人及本人的关联方将不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，向深圳前海天宝秋石投资企业（有限合伙）及其合伙人直接或间接提供任何形式的财务资助或者补偿。

  特此承诺。

  承诺人： 黄作庆

  年 月 日

  承诺函

  鉴于大连天宝绿色食品股份有限公司（以下简称“发行人”）本次拟以非公开发行方式向深圳前海天宝秋石投资企业（有限合伙）发行11,030.5241万股人民币普通股（以下简称“本次非公开发行”），深圳前海天宝秋石投资企业（有限合伙）拟出资79,971.30万元人民币认购。作为发行人的关联方，就本次非公开发行有关事项，特此承诺如下：

  在本次非公开发行申请和发行过程中，本公司及本公司的关联方将不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，向深圳前海天宝秋石投资企业（有限合伙）及其合伙人直接或间接提供任何形式的财务资助或者补偿。

  特此承诺。

  发行人关联方及董事、监事、高管（盖章）：

  年 月 日

  证券简称：天宝股份 证券代码：002220 公告编号：2015－037

  大连天宝绿色食品股份有限公司

  关于公司最近五年未被证券监管部门

  和交易所采取监管措施或处罚的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  大连天宝绿色食品股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的相关规定和要求，不断完善公司法人治理结构，提高公司规范运作水平，促进企业持续、稳定、健康发展。

  鉴于公司已向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申报非公开发行股票事项，目前该事项正处于中国证监会的审核中。根据相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况公告如下：

  经自查，最近五年内公司不存在被中国证监会、中国证监会大连监管局和深圳证券交易所采取监管措施或处罚的情况。

  特此公告。

  大连天宝绿色食品股份有限公司

  董事会

  二〇一五年五月二十四日

  证券简称：天宝股份 证券代码：002220 公告编号：2015－034

  大连天宝绿色食品股份有限公司

  关于与特定对象签订《附条件生效的

  股票认购合同之补充协议》的

  关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、关联交易概述

  1、本次交易基本情况

  大连天宝绿色食品股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象非公开发行110,305,241股A股股票（本次非公开发行股票发行数量原为109,700,000股，公司2014年年度权益分配方案于2015年5月5日实施后，本次非公开发行股票发行价格由7.29元/股调整为7.25元/股，发行数量由109,700,000股调整为110,305,241股），募集资金总额不超过79,971.30万元人民币，全部由深圳秋石资产管理有限公司筹建和管理的股权投资基金深圳前海天宝秋石投资企业（有限合伙）拟以现金人民币认购。深圳前海天宝秋石投资企业（有限合伙）在本次认购完成之后，将持有公司19.18%的股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，深圳前海天宝秋石投资企业（有限合伙）为公司的关联方，与公司存在关联关系，其认购本次非公开发行股票构成关联交易。2015年5月21日，公司就本次非公开发行相关事项与深圳秋石资产管理有限公司、深圳前海天宝秋石投资企业（有限合伙）签订了《附条件生效的股票认购合同之补充协议》。

  2、本次交易审批情况

  本次关联交易已经公司2014年第二次临时股东大会审议通过。

  上述相关股票认购合同之补充协议事项已经公司第五届董事会第十四次会议审议通过，公司独立董事就该等关联交易出具了事前认可意见和独立意见。该事项在股东大会授权董事会审批范围内。

  本次非公开发行需经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、关联方介绍

  截至本公告披露之日，深圳秋石资产管理有限公司筹建和管理的股权投资基金深圳前海天宝秋石投资企业（有限合伙）已成立，经营场所为深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司），执行事务合伙人为深圳秋石资产管理有限公司（委派代表：沈伟），有限合伙人为大连经纶投资合伙企业（有限合伙）、广东骏能达投资合伙企业（有限合伙）、深圳平安大华汇通财富管理有限公司（代表平安汇通增利16号专项资产管理计划）、深圳平安大华汇通财富管理有限公司（代表平安汇通增利15号专项资产管理计划）、深圳市百禾通顺创业投资有限公司、网赢科技有限公司、东证融达投资有限公司、严伟、深圳市共达光电照明有限公司、深圳市前海金方圆投资管理有限公司、深圳市荣盛联业贸易有限公司、杭州天禧投资有限公司。

  三、补充协议的主要内容

  （一）合同主体和签订时间

  甲方：大连天宝绿色食品股份有限公司

  乙方：深圳秋石资产管理有限公司

  丙方：深圳前海天宝秋石投资企业（有限合伙）

  签订日期：2015年5月21日

  （二）主要条款内容

  1、根据《股票认购合同》的约定，丙方系乙方发起设立并管理的用于认购甲方本次非公开发行全部A股股票11,030.5241万股的股权投资基金，即：丙方是甲方本次非公开发行股票的唯一发行对象。

  2、丙方的合伙人共计【13】名，其中普通合伙人为乙方，有限合伙人为：大连经纶投资合伙企业（有限合伙）、广东骏能达投资合伙企业（有限合伙）、深圳平安大华汇通财富管理有限公司（代表平安汇通增利16号专项资产管理计划）、深圳平安大华汇通财富管理有限公司（代表平安汇通增利15号专项资产管理计划）、深圳市百禾通顺创业投资有限公司、网赢科技有限公司、东证融达投资有限公司、严伟、深圳市共达光电照明有限公司、深圳市前海金方圆投资管理有限公司、深圳市荣盛联业贸易有限公司、杭州天禧投资有限公司。

  3、在甲方本次非公开发行股票获得中国证监会核准后、发行方案于中国证券监督管理委员会备案前，丙方应募足《股票认购合同》项下的全部股份认购款79,971.30万元；如丙方未按照《股票认购合同》约定时间支付全部股票认购款，则应按照逾期金额每日万分之一向发行人支付违约金。

  4、丙方认购的甲方本次非公开发行股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让；禁售期内，各合伙人不转让其持有丙方的财产份额或退伙。丙方各合伙人应就前述事宜签署承诺函，承诺其在丙方认购的甲方股份锁定期内，不转让其持有的丙方财产份额或退出丙方。

  5、乙方、丙方声明、承诺及保证如下：

  （1）丙方是依法设立且有效存续的有限合伙企业，具有签署及履行本补充协议的合法主体资格，并已取得现阶段所必须的授权或批准，本补充协议系丙方的真实意思表示；

  （2）丙方签署及履行本补充协议不会导致丙方违反有关法律、法规、规范性文件，也不存在与丙方既往已签订的合同或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；

  （3）乙方、丙方及其合伙人与甲方及其控股股东、实际控制人及其关联方不存在《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定中所界定的关联关系。丙方认购甲方本次非公开发行的股票的资金来源于乙方及丙方其他合伙人的自有资金或者自筹资金，是以丙方自身名义进行的独立投资行为，自愿承担投资风险，不存在接受他人委托投资的情况；不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定；不存在接受甲方及其控股股东、实际控制人及其关联方直接或间接对丙方及合伙人提供财务资助或补偿的情形；

  （4）乙方、丙方及丙方其他合伙人承诺并保证其资产状况良好，并承诺在持有丙方财产份额期间应当保持资产、信誉状况良好，当存在资产恶化情形时，应及时通知乙方、丙方及甲方。

  （5）乙方、丙方及丙方其他合伙人之间不存在分级收益等结构化安排，亦不存在分级收益等结构化安排的补充约定或其他形式的补充安排，并保证在丙方持有甲方股份，丙方的全体合伙人之间不会存在分级收益等结构化安排。

  （6）在持有甲方股份期间，乙方、丙方及丙方其他合伙人均应遵守禁止短线交易、内幕交易等相关规定；且各合伙人将严格按照《上市公司收购管理办法》第八十三条等有关法律法规及甲方公司章程的规定，履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务。乙方作为丙方的普通合伙人，应及时主动提醒和督促丙方的有限合伙人履行上述义务。若发现丙方的有限合伙人有违反上述短线交易、内募交易等相关规则情形的，乙方应及时向监管部门报告。

  6、本补充协议的生效条件与《股票认购合同》一致。

  四、关联交易目的及对公司影响

  本次补充协议的签订有利于顺利推进公司非公开发行股票项目，不存在损害公司及其股东利益的情形。本次关联交易将有利于公司保持长期稳定的发展，符合公司及全体股东的利益。

  五、独立董事意见

  公司独立董事基于独立判断的立场和审慎、负责的态度，对召开的第五届董事会第十四次会议相关议案进行了认真审议，并发表如下独立意见：

  公司董事会严格依照上市公司关联交易的有关规定审议了公司与深圳秋石资产管理有限公司、深圳前海天宝秋石投资企业（有限合伙）签订的《大连天宝绿色食品股份有限公司与深圳秋石资产管理有限公司之附条件生效的股票认购合同之补充协议》，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况，关联交易的审议程序符合有关法律、法规、规范性文件的规定。

  六、备查文件

  1、公司第五届董事会第十四次会议决议

  2、公司与深圳秋石资产管理有限公司、深圳前海天宝秋石投资企业（有限合伙）签署附条件生效的《股票认购合同之补充协议》

  3、独立董事关于公司与特定对象签订补充协议涉及关联交易的事前认可意见

  4、独立董事关于公司与特定对象签订补充协议涉及关联交易的独立意见

  特此公告。

  大连天宝绿色食品股份有限公司

  董事会

  二〇一五年五月二十四日