证券时报多媒体数字报

  证券代码：002512 证券简称：达华智能 公告编号：2015—052

  中山达华智能科技股份有限公司

  关于对外投资设立公司的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外投资概述

  1、2015年5月25日，中山达华智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）与国广东方网络（北京）有限公司（以下简称“国广东方”）、自然人王胜洪先生签订了《出资协议》，各方一致同意利用各自优势，以设立合资公司的方式面向全球推动并促进互联网电视终端的发展。其中，公司以自有资金出资800万元，占注册资本总额的40%；国广东方出资600万元，占注册资本总额的30%；王胜洪先生出资1400万元（其中600万元计入注册资本，800万元计入资本公积），占注册资本总额的30%。

  公司授权董事长蔡小如先生签署相关协议及后续相关事宜。

  2、本次投资所涉及的金额在公司总裁审批权限之内，因此无须提交公司董事会审议。

  3、本次投资不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。

  二、新设立公司的基本情况（具体以公司登记管理部门核准的经营范围为准）

  1、注册名称：环球智达科技（北京）有限公司（最终以工商注册为准）

  2、企业性质：有限责任公司

  3、注册资本：20,000,000元人民币（大写：贰仟万元整）

  4、经营范围：应用电视设备及其他广播电视设备研发、制造（指应用电视设备、其他广播电视设备和器材的制造）销售、服务、维修和回收。

  5、股东结构：公司持有40%股权，国广东方持有30%股权，王胜洪持有30%股权，各方的出资额、出资比例和股权比例如下：

  单位：元

  ■

  三、出资人基本情况

  1、国广东方

  1）名称：国广东方网络（北京）有限公司

  2）法定代表人：汪方怀

  3）注册资本：10184万元

  4）营业执照号码：110107001577344

  5）公司类型：其他有限责任公司

  6）联系地址：北京市石景山区石景山路乙18号院2号楼15层

  7）股权结构：国广东方注册资本5,184.00万元，其中国广环球传媒控股有限公司现金出资2,411.40万元，占46.5162%，华闻传媒投资集团股份有限公司现金出资1,908.60万元，占36.8171%，合一信息技术（北京）有限公司现金出资864.00万元，占16.6667%。

  8）经营范围：因特网信息服务业务（除新闻、出版、教育医疗保健、药品、医疗器械和BBS以外的内容）；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）；利用信息网络经营音乐娱乐产品，艺术品，演出剧（节）目，动漫产品（网络文化经营许可证有效期至2015年09月27日）制作、发行、动画片、专题片、电视综艺，不得制作时政新闻及同类专题、专栏等广播电视节目；（广播电视节目及电视剧制作许可证有效期至2016年06月30日）；销售食品。计算机网络集成；计算机软硬件的技术开发、技术咨询、技术服务；影视策划；企业形象策划；图文设计、制作；动画设计、制作；广告设计、制作；代理、发布广告；信息咨询（不含中介服务）；销售计算机软硬件及外围设备、机械设备、电子产品、日用品、针纺织品、化妆品、工艺品、服装鞋帽、皮革制品、厨房用具、钟表、眼镜；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

  2、王胜洪

  1）身份证号码：35032119821111XXXX

  2）王胜洪先生是具有完全民事权利能力和完全民事行为能力的中华人民共和国公民。

  国广东方、王胜洪先生与公司、公司实际控制人、控股股东、董事、监事、高管之间不存在关联关系。

  四、协议主要内容

  1、公司、国广东方、王胜洪一致同意利用各自优势，以设立合资公司的方式面向全球推动并促进【互联网电视终端】的发展，合资公司专注于面向全球生产和销售互联网电视终端（包括但不限于互联网电视一体机与机顶盒终端）产品（以下简称“标的业务”）

  2、国广东方出资人民币6,000,000元，持有标的公司30%股权；公司出资人民币8,000,000元，持有标的公司40%股权；王胜洪出资人民币14,000,000元，其中6,000,000元计入公司注册资本，8,000,000元计入资本公积，持有标的公司30%股权。

  3、标的公司设董事会，为标的公司的经营决策机构，决定标的公司日常经营中的除需股东会决议的重大事宜。董事任期三年，可连选连任。董事会由5位董事组成，其中国广东方委派2名董事、公司委派2名董事、王胜洪委派1名董事。

  4、国广东方负责在协议签署之日起7个工作日内将其拥有与标的公司业务相关的自主知识产权的全部技术（包括但不限于客户端软件、用户UI系统、多屏互动技术、微信客户端、已有终端的外观专利以及对应的设计方案等）的使用权免费授予标的公司运营使用，并在本协议签署之日起7个工作日内将其拥有为标的公司业务所专用的预先申报的“CAN”商标、品牌与国家强制认证证书等免费转让给标的公司所有；负责提供互联网电视牌照运营支持，为标的公司产品提供内容播控服务、计费、终端、用户管理、业务集成等必要的服务。负责将CIBN互联网电视平台集成的所有节目内容及应用资源（包括但不限于影视、新闻、综艺、游戏、动漫等）与目标公司进行对接。国广东方与第三方就内容与应用服务合作有特殊约定的除外。

  5、公司负责在协议签署之日起7个工作日内，将其拥有与标的公司业务相关的自主知识产权的全部技术（包括但不限于电视主板设计方案、电视主板固件系统、服务后台与电商系统等）的使用权免费授予标的公司运营使用；负责提供软硬件支持，为标的公司提供互联网电视一体机等终端软、硬件设计、研发、销售等必要的服务；负责提供支持标的公司运营内容的整体技术解决方案和产品技术支持。

  6、若因一方其在本协议项下的保证或有其他违约行为造成对方经济损失，或若有一方违反本协议约定导致本协议无法履行或虽未导致协议无法履行但经守约方书面要求补救后30日内仍未补救完毕的，则守约方有权追究违约方责任，要求其作相应的经济赔偿，并有权终止协议。

  7、各方均承诺在本协议有效期内以及本协议届满或终止后的三年之内，对所获悉的对方的保密信息应予以保密。除有关法律法规、政府机构、证券监管机构及交易所要求的披露外，未经对方书面同意，任何一方不得将保密信息披露给协议各方之外的第三方。协议期满、无效或终止的，不影响本协议中保密条款的效力，本保密条款始终有效。

  五、对外投资的目的、存在风险及对公司的影响

  国广东方是中国国际广播电台(以下简称“国际台”)旗下子公司，专注于互联网电视业务的拓展,是中国国际广播电视网络台（以下简称“CIBN”）授权的互联网电视集成运营和内容服务牌照运营单位。国广东方依托国际台的品牌和资源优势，在全国及海外市场开展互联网电视业务运营，依托国际台的媒体资源库和丰富经验全面开展互联网电视业务，致力于打造现代信息新传媒平台。

  公司与国广东方共同设立公司，实现公司与国广东方强强联合，充分发挥双方在各自领域的优势，借助于国广东方的媒体资源及丰富的运营经验，结合公司互联网电视在软件、硬件方面的优势，公司可以迅速进入互联网电视领域，并将公司在物联网整体解决方案领域建立的优势转化为服务、内容向市场提供，为公司的战略布局提供了良好的基础和保障，将增强双方的综合竞争力，公司将在此次合作的基础上，建立物联网完善的生态链，为公司的发展奠定扎实的基础。

  标的公司设立后的实际运营能否达到预期存在一定的风险。

  六、资金来源

  本次与国广东方、王胜洪先生出资设立新公司所需资金为人民币800万元，资金来源为自有资金。

  七、备查文件：

  1、《中山达华智能科技股份有限公司总裁决定书》

  2、《出资协议》

  特此公告。

  中山达华智能科技股份有限公司董事会

  二○一五年五月二十六日

  证券代码：002512 证券简称：达华智能 公告编号：2015—053

  中山达华智能科技股份有限公司

  关于筹划重大资产重组的停牌进展公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中山达华智能科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟筹划对公司有重大影响的事项，经公司向深圳证券交易所申请，本公司股票（股票简称：达华智能，股票代码：002512）自2014年11月19日开市起停牌，并于2014年11月19日披露了《达华智能：重大事项停牌公告》（公告编号：2014-072），后于2014年11月26日披露了《达华智能：重大事项继续停牌公告》（公告编号：2014-073），后经公司确认，该重大事项为重大资产重组事项，公司于2014年12月3日披露了《达华智能：关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2014-074）。

  2014年12月8日召开公司第二届董事会第三十一次会议审议通过《关于筹划重大资产重组的议案》，同意公司筹划重大资产重组事项，并于2014年12月10日、2014年12月17日、2014年12月24日分别披露了《达华智能：关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号：2014-077、2014-080、2014-082）。

  2014年12月31日披露了《达华智能：关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2014-083），自2014年12月31日开市起继续停牌。

  2015年1月9日、2015年1月16日、2015年1月23日、2015年1月30日、2015年2月6日、2015年2月13日、2015年2月27日公司分别披露了《达华智能：关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号：2015-001、2015-002、2015-007、2015-010、2015-012、2015-014、2015-016）。

  2015年3月3日，公司披露了《达华智能：关于筹划重大资产重组继续延期复牌及进展公告》（公告编号：2015-017），经公司申请，公司将继续停牌并争取在2015年6月3日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》的要求披露重大资产重组预案或报告书。

  2015年3月6日、2015年3月13日、2015年3月20日、2015年3月27日、2015年4月3日、2015年4月11日、2015年4月18日、2015年4月25日、2015年5月5日、2015年5月12日、2015年5月19日公司分别披露了《达华智能：关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号：2015-018、2015-032、2015-033、2015-036、2015-039、2015-040、2015-043、2015-045、2015-046、2015-048、2015-050）。

  截至本公告出具之日，公司及有关各方积极推进本次重大资产重组的各项工作，就本次重大资产重组相关事项进行了大量的沟通和论证，聘请有关中介机构对标的公司进行全面尽职调查。本次重大资产重组所涉及的审计、评估等工作已接近尾声，公司正在组织相关中介编写本次重组的文件，公司董事会将在相关工作完成后召开会议，审议本次重大资产重组的相关议案。根据深圳证券交易所的相关规定，公司股票继续停牌期间，公司将至少每五个交易日发布一次该事项的进展公告，直至相关事项确定并予以披露后恢复交易。公司发布的信息以在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》刊登的公告为准。

  本次公司筹划的重大资产重组事项，尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  中山达华智能科技股份有限公司

  董事会

  二○一五年五月二十六日