证券时报多媒体数字报

  (上接B81版)

  （二）本次交易的定价依据

  1、交易标的定价依据

  （1）置出资产作价情况

  根据中联评估出具的中联评报字[2015]第319号评估报告，本次交易中，中联评估对置出资产全部股东权益采用了资产基础法和收益法两种方法进行评估，并选用资产基础法的评估结果作为本次评估结论。以2015年2月28日为评估基准日，本次交易的置出资产的评估值为66,542.68万元，根据《重组协议之补充协议》，经交易双方友好协商，本次交易置出资产作价67,000万元。

  （2）置入资产作价情况

  根据中联评估出具的中联评报字[2015]第378号评估报告，本次交易中，中联评估对置入资产恺英网络100%股权采用了市场法和收益法两种方法进行评估，并选用市场法的评估结果作为本次评估结论。以2015年2月28日为基准日，恺英网络100%股权的评估值为632,706.87万元，根据《重组协议之补充协议》，经交易双方友好协商，本次交易置入资产作价630,000万元。

  2、发行股份定价依据

  本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分，本次发行股份购买资产定价基准日为泰亚股份第二届董事会第二十六次会议决议公告日，本次发行股份购买资产的发股价格为11.26元/股，不低于定价基准日前120交易日股票均价的90%。

  本次交易配套融资发行股份的定价基准日为上市公司第二届董事会第二十八次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于46.75元/股。

  第四节 前6个月内买卖上市公司股份的情况

  2015年5月12日，信息披露义务人通过深圳证券交易所大宗交易系统减持泰亚股份股票400万股，占公司股份总数的2.26%。

  第五节 其他重大事项

  一、其他应披露的事项

  信息披露义务人认为本报告已按有关规定对本次权益变动的有关信息作了如实披露，无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。

  二、声明

  林清波承诺：本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  信息披露义务人签字：林清波 ______________

  签署日期：2015年5月25日

  简式权益变动报告书附表

  ■

  填表说明：

  1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

  2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

  3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

  4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

  信息披露义务人签章：林清波______________

  签署日期：2015年5月25日

  证券代码：002517 证券简称：泰亚股份 公告编号：TY-2015-042

  泰亚鞋业股份有限公司关于召开

  2015年第一次临时股东大会的通知

  ■

  泰亚鞋业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十八次会议审议通过了《关于召开2015年第一次临时股东大会的议案》，现将本次股东大会的有关事项作如下安排：

  一、会议召开时间

  （1）现场会议时间：2015年6月12日（星期五）下午14:00

  （2）网络投票时间：2015年6月11日至2015年6月12日

  通过深圳证券交易系统网络投票时间：2015年6月12日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00；

  通过深圳证券交易所互联网投票时间：2015年6月11日下午15:00至2015年6月12日下午15:00期间的任意时间。

  二、现场会议地点：福建省泉州市经济技术开发区清濛园区美泰路36号公司三楼会议室

  三、会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  四、会议召集人：泰亚鞋业股份有限公司第二届董事会

  五、会议股权登记日：2015年6月8日（星期一）

  六、会议审议事项

  1、审议《关于本次重大资产重组符合重组相关法律、法规规定的议案》

  2、审议《关于本次交易符合<首次公开发行股票并上市管理办法>规定的议案》

  3、逐项审议《关于本次重大资产重组方案的议案》

  （1）整体方案

  3.01整体方案

  （2）资产置换

  3.02交易对方、置出资产及置入资产

  3.03定价原则及交易价格

  3.04资产置换及发行股份购买资产

  3.05置出资产过渡期损益安排

  3.06与置出资产相关的人员安排

  （3）发行股份购买资产

  3.07发行股份的种类和面值

  3.08发行方式

  3.09发行对象和认购方式

  3.10发行股份的定价依据和数量

  3.11股份限售期的安排

  3.12置入资产过渡期损益安排

  3.13上市地点

  3.14滚存未分配利润安排

  （4）股份转让

  3.15股份转让

  （5）募集配套资金

  3.16发行股票的种类和面值

  3.17发行方式

  3.18发行对象

  3.19发行股份的定价依据和数量

  3.20募集配套资金金额

  3.21股份限售期安排

  3.22上市地点

  3.23滚存未分配利润安排

  3.24募集配套资金用途

  （6）决议有效期

  3.25决议有效期

  4、审议《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》

  5、《关于<泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

  6、审议《关于签署附条件生效的<资产置换、发行股份购买资产及股份转让协议>及<盈利补偿协议>的议案》

  7、审议《关于签署附条件生效的<资产置换、发行股份购买资产及股份转让协议之补充协议>及<盈利补偿协议之补充协议>的议案》

  8、审议《关于公司符合实施本次交易有关条件的议案》

  9、审议《关于公司本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

  10、审议《关于同意王悦及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》

  11、审议《批准本次重大资产重组相关审计报告、评估报告的议案》

  12、审议《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价公允性的议案》

  13、《关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》

  14、《关于修订公司<募集资金管理制度>的议案》

  15、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》

  以上议案经公司第二届董事会第二十六次会议、第二届董事会第二十八次会议审议通过，议案详细内容见2015年4月17日、2015年5月26日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《泰亚鞋业股份有限公司第二届董事会第二十六次会议决议公告》、《泰亚鞋业股份有限公司第二届董事会第二十八次会议决议公告》。

  股东大会作出决议时，3-12项议案须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。1-12项议案涉及关联交易，关联股东应回避表决。

  七、会议出席办法

  1、会议出席对象

  （1）截至2015年6月8日（星期一）下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权参加本次股东大会；在上述登记日登记在册的所有A股股东均有权在规定的交易时间内参加网络投票。

  （2）公司董事、监事和高级管理人员。

  （3）公司聘请的见证律师。

  2、登记办法

  （1）法人股东登记须持营业执照复印件、法定代表人资格的有效证明或法定代表人授权委托书（参见本通知附件）、股东账户卡或持股凭证、出席代表身份证；

  （2）个人股东登记须有本人身份证、股票账户卡或持股凭证；

  （3）受个人股东委托代理出席会议的代理人，登记：时须有代理人身份证、委托股东的身份证、授权委托书和委托人股票账户卡；

  （4）登记时间：2015年6月10日上午8:30至11:30，下午14:30至17:30；

  （5）登记地点：福建省泉州市经济技术开发区清濛园区美泰路36号

  （6）异地股东可以书面信函或传真办理登记（需提供有关证件复印件），异地股东信函登记以当地邮戳日期为准，不接受电话登记。

  信函登记地址：福建省泉州市经济技术开发区清濛园区美泰路36号，信函上请注明“股东大会”字样

  邮政编码：362005

  传真号码：0595-22499000

  八、参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜进行具体说明如下：

  （一）通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票时间：2015年6月12日的交易时间，即9：30—11：30，13：00—15：00

  2、投票代码：362517

  3、投票简称：泰亚投票

  4、在投票当日，泰亚股份“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数

  5、具体程序

  （1）买卖方向为买入；

  （2）在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，1.00元代表议案一，2.00元代表议案二，3.00元代表议案三，以此类推；3.01元代表议案三（1），3.02元代表议案三（2），以此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

  ■

  （3）投票时，在“委托股数”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权，如下表所示：

  ■

  6、投票注意事项

  （1）若股东需对所有提案表达相同意见，建议直接委托申报价格 100.00 元进行投票。股东大会有多个待表决的提案，股东可以根据其意愿决定对提案的投票申报顺序。投票申报不得撤单。

  （2）对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次有效投票结果为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （3）股东大会有多项表决事项时，股东仅对其中某项或某几项议案进行网络投票的，即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于股东未投票或投票不符合《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。

  （二）通过互联网投票系统的投票程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2015年6月11日下午15:00，结束时间为2015年6月12日下午15:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午11:30前发出后，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出后，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  （三）网络投票其他注意事项

  1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

  九、其他事项

  1、联系方式

  联系人：谢梓熙、余树芳

  联系电话：0595-22498599，0595-22019888

  传真：0595-22499000

  联系地址：福建省泉州市经济技术开发区清濛园区美泰路36号

  邮编：362005

  2、大会会期半天，与会股东交通、食宿费自理。

  特此通知。

  泰亚鞋业股份有限公司董事会

  2015年5月26日

  附件：

  泰亚鞋业股份有限公司

  股东大会授权委托书

  泰亚鞋业股份有限公司：

  兹委托先生（女士）代表本单位（或本人），出席2015年6月12日召开的泰亚鞋业股份有限公司2015年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人签名（盖章）：        受托人签名：

  委托人身份证号：           受托人身份证号：

  委托人持股数：            委托人股东帐户号：

  委托日期：  年月日

  ■

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”。对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  泰亚鞋业股份有限公司独立董事关于

  公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》及《泰亚鞋业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，我们作为泰亚鞋业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在认真审阅了公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）的相关材料后，经审慎分析，发表如下独立意见：

  （一）关于本次交易审计、评估事项的意见

  1、公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质；该等机构与公司及公司本次交易对象之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系；该等机构出具的审计报告与评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。

  2、评估机构对标的资产进行评估过程所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，其假设符合标的资产的实际情况，假设前提合理。评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资产行业特点和资产的实际状况，评估方法选择恰当、合理。

  3、公司本次置出和置入资产的最终交易价格以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价具有公允性、合理性，不会损害中小投资者利益。

  （二）关于本次重大资产重组其他相关事项的独立意见

  1、根据本次重大资产重组方案，置出资产的最终承接方为林诗奕或者其指定的第三方。上述重大资产置出系公司与关联自然人之间的交易，构成关联交易。

  2、根据本次重大资产重组方案，公司拟向交易对方非公开发行股份购买交易对方持有的拟置入资产；发行股份购买资产完成后，公司控股股东和实际控制人将变更为王悦。上述发行股份购买资产系公司与潜在控股股东、实际控制人之间发生的交易，构成关联交易。

  3、本次重大资产重组方案以及签订的相关协议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，具备可行性和可操作性。

  4、本次重大资产重组涉及的关联交易是按照一般商业条款和条件进行的交易，置出资产和置入资产的价格均以具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为基础由交易各方协商确定，股份发行的价格按照法律法规的规定确定，交易价格合理、公允，未损害公司及其股东特别是中小股东的利益。

  5.、公司本次重大资产重组的相关事项已经公司第二届董事会第二十六次会议审议通过；相关议案在提交本次董事会会议审议前，已经我们事前认可；本次董事会会议在审议与本次重大资产重组有关的议案时，关联董事依法回避了表决。本次董事会会议的召开、表决程序等符合相关法律、法规及公司章程的规定，表决结果合法、有效。

  6、本次重大资产重组完成后，能够有效提升公司的盈利能力和可持续发展能力，更好地保护公司股东、特别是中小股东的利益。

  7、本次重大资产重组完成后，公司资产质量和盈利能力将得以改善和提升，具有持续经营能力，符合中国证监会有关公司治理与规范运作的相关规定，在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业；与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。

  8、本次重大资产重组尚需公司股东大会审议通过，尚需中国证监会并购重组审核委员会审核通过，并获得中国证监会核准。

  9、我们关注到《泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》就投资者需特别关注的风险做出了特别提示，我们提示投资者认真阅读该报告书“特别风险提示”一节的全部内容，充分了解公司所披露的风险因素及相应的投资风险，审慎作出投资决定。

  独立董事签字：

  汤金木： 林志扬：

  谢衡：

  2015年5月25日

  证券代码：002517 证券简称：泰亚股份

  泰亚鞋业股份有限公司

  简式权益变动报告书

  上市公司名称：泰亚鞋业股份有限公司

  股票简称： 泰亚股份

  股票代码：002517

  股票上市地点：深圳证券交易所

  信息披露义务人：海通开元投资有限公司及其一致行动人

  住 所：上海市黄浦区广东路689号26楼07-12室

  通 讯 地 址：上海市黄浦区广东路689号26楼07-12室

  股份变动性质 ：增加

  签署日期：二零一五年五月二十五日

  信息披露义务人声明

  一、 本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及相关法律、法规和规范性文件编写。

  二、 信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

  三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）所持有、控制的在泰亚股份中拥有权益的股份变动情况。截止本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在泰亚股份拥有权益的股份。

  四、本次权益变动所涉及的泰亚鞋业股份有限公司重大资产重组事项，尚须取得泰亚鞋业股份有限公司股东大会批准及中国证监会核准。

  五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在报告书中列载的信息和对本报告书所做出任何解释或者说明。

  第一节 释义

  本报告书中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：

  ■

  第二节 信息披露义务人基本情况

  一、海通开元投资有限公司

  1、基本情况

  ■

  2、海通开元产权控制关系

  ■

  海通开元的控股股东为海通证券股份有限公司。由于截至本报告书签署之日，海通证券股份有限公司无直接持有其5%以上股份的股东，且无实际控制人，故海通开元无实际控制人。

  3、主营业务发展情况和主要财务指标

  （1）主营业务发展情况

  海通开元的主营业务为对企业进行股权投资或与股权相关的债权投资。

  （2）最近三年一期主要财务指标

  海通开元成立于2008年10月23日，最近三年一期主要财务数据如下：

  单位：万元

  ■

  注：2012年、2013年、2014年财务数据已经审计，2015年1至2月财务数据未经审计

  4、下属企业情况

  截至本报告书签署之日，除持有恺英网络13.50%股权外，海通开元其他主要对外投资情况如下：

  ■

  二、上海海桐开元兴息股权投资合伙企业（有限合伙）

  1、基本情况

  ■

  2、海桐兴息产权控制关系

  ■

  3、主要合伙人基本情况

  （1）普通合伙人

  海桐兴息之普通合伙人为海通开元投资有限公司，其基本情况参见本节 “二、发行股份购买资产的交易对方/（五）海通开元投资有限公司”。

  （2）有限合伙人

  ①有限合伙人——上海瑞联建设工程有限公司

  ■

  ②有限合伙人——上海曦业投资合伙企业（有限合伙）

  ■

  ③有限合伙人——程利民

  ■

  ④有限合伙人——蔡学彦

  ■

  4、主营业务发展情况和主要财务指标

  （1）主营业务发展情况

  海桐兴息的主营业务为股权投资、投资管理及投资咨询。

  （2）最近一年一期主要财务指标

  海桐兴息成立于2014年10月23日，最近一年一期主要财务数据如下：

  单位：万元

  ■

  注：2014年财务数据已经审计，2015年1至2月财务数据未经审计

  5、下属企业情况

  截至本报告书签署之日，除持有恺英网络9.90%股权外，海桐兴息未持有其他企业产权或控制其他企业。

  三、信息披露义务人存在一致行动关系的说明

  海通开元担任海桐兴息的执行事务合伙人，构成一致行动关系。

  四、信息披露义务人持有、控制其他上市公司5%以上的已发行股份的情况

  截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在持有、控制其他上市公司5%以上发行在外的股份的情形。

  第三节 持股目的

  一、本次权益变动目的

  通过本次重大资产重组，将上市公司原有盈利能力较弱，未来发展前景不明的鞋材生产销售业务置出，同时注入盈利能力较强、发展前景广阔的互联网平台业务，实现上市公司主营业务的转型，将从根本上改善上市公司的经营状况，增强上市公司持续盈利能力和发展潜力，提高资产质量和盈利能力，实现上市公司股东的利益最大化。

  信息披露义务人作为上市公司本次交易11名交易对方中的2名参与上市公司本次重大资产重组。

  二、是否拟在未来12个月继续增持泰亚股份股份或者处置已经拥有权益的股份

  截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来12个月内继续增持上市公司股份，或者处置已经拥有权益的股份的计划。

  第四节 权益变动方式

  一、持有上市公司股份情况

  本次权益变动前，信息披露义务人没有持有上市公司股份。

  本次权益变动包含两种方式，其一，信息披露义务人以所持资产认购上市公司非公开发行的股份；其二，信息披露义务人受让林诗奕持有的泰亚股份存量股份。

  根据信息披露义务人与泰亚股份、林诗奕等签订的《重组协议》，信息披露义务人以其持有的恺英网络股权认购泰亚股份非公开发行的116,999,983股股份，其中海通开元认购67,499,983股股份，海桐兴息认购49,500,000股股份；信息披露义务人以持有的置出资产23.40%的权益受让林诗奕持有的泰亚股份3,509,999股股份，其中海通开元受让2,024,999股股份，海桐兴息受让1,485,000股股份。

  如果本次权益变动得以实施，信息披露义务人将合计持有上市公司120,509,982股股份，占上市公司发行后（包括配套融资）总股本的16.19%。

  二、本次权益变动基本情况

  （一）以资产认购新增股份

  2015年4月15日， 上市公司与王悦等11名交易对方以及林诗奕签署了《资产置换、发行股份购买资产及股份转让协议》。2015年5月25日，上市公司与王悦等11名交易对方以及林诗奕签署了《资产置换、发行股份购买资产及股份转让协议之补充协议》。上市公司以截至2015年2月28日经审计及评估确认的全部资产及负债（作为置出资产）与王悦等11名交易对方持有的恺英网络100%股权中的等值部分进行置换，同时向王悦等11名交易对方按其各自持有恺英网络的股权比例非公开发行股份，购买置入资产超过置出资产价值的差额部分。

  根据置入资产与置出资产的差额及本次发行的发行价格，各方确定本次发行新增股份数量为499,999,996股。上市公司向王悦等11名交易对方发行股份的具体数量如下表：

  ■

  最终发行股份数量以中国证监会核准的股份数为准。

  其中信息披露义务人认购上市公司116,999,983股新增股份，占上市公司发行后（包括配套融资）总股本的15.71%。

  （二）股份转让

  王悦等11名交易对方以置出资产作为对价，受让林诗奕持有的上市公司存量股份1,500万股。通过本次股份转让，王悦等11名交易对方取得的存量股份数量如下：

  ■

  其中信息披露义务人受让上市公司3,509,999股股份，占上市公司发行后（包括配套融资）总股本的0.47%。

  第五节 前六个月买卖上市交易股份的情况

  信息披露义务人在本报告书签署之日前六个月没有买卖上市公司股份的行为。

  第六节 其他重大事项

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用及为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的其他重大事项。

  信息披露义务人声明

  本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  海通开元投资有限公司

  法定代表人（或授权代表）：

  年 月 日

  信息披露义务人声明

  本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  上海海桐开元兴息股权投资合伙企业（有限合伙）

  法定代表人（或授权代表）：

  年 月 日

  第七节 备查文件

  一、信息披露义务人营业执照

  二、信息披露义务人买卖上市公司股份的自查报告

  三、本次权益变动相关协议

  备置地点：本报告及备查文件置于上市公司办公地点。

  海通开元投资有限公司

  法定代表人（或授权代表）：

  年 月 日

  上海海桐开元兴息股权投资合伙企业（有限合伙）

  法定代表人（或授权代表）：

  年 月 日

  简式权益变动报告书附表

  ■

  海通开元投资有限公司

  法定代表人（或授权代表）：

  年 月 日

  上海海桐开元兴息股权投资合伙企业（有限合伙）

  法定代表人（或授权代表）：

  年 月 日

  证券代码：002517 证券简称：泰亚股份

  泰亚鞋业股份有限公司

  简式权益变动报告书

  上市公司名称：泰亚鞋业股份有限公司

  股票简称： 泰亚股份

  股票代码：002517

  股票上市地点：深圳证券交易所

  信息披露义务人：赵勇

  住 所：上海市黄浦区九江路230号

  通 讯 地 址：上海市湖滨路150号企业天地5号楼

  股份变动性质 ：增加

  签署日期：二零一五年五月二十五日

  信息披露义务人声明

  一、 本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及相关法律、法规和规范性文件编写。

  二、 信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

  三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）所持有、控制的在泰亚股份中拥有权益的股份变动情况。截止本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在泰亚股份拥有权益的股份。

  四、本次权益变动所涉及的泰亚鞋业股份有限公司重大资产重组事项，尚须取得泰亚鞋业股份有限公司股东大会批准及中国证监会核准。

  五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在报告书中列载的信息和对本报告书所做出任何解释或者说明。

  第一节 释义

  本报告书中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：

  ■

  第二节 信息披露义务人基本情况

  一、信息披露义务人基本情况

  ■

  二、信息披露义务人持有、控制其他上市公司5%以上的已发行股份的情况

  截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在持有、控制其他上市公司5%以上发行在外的股份的情形。

  第三节 持股目的

  一、本次权益变动目的

  通过本次重大资产重组，将上市公司原有盈利能力较弱，未来发展前景不明的鞋材生产销售业务置出，同时注入盈利能力较强、发展前景广阔的互联网平台业务，实现上市公司主营业务的转型，将从根本上改善上市公司的经营状况，增强上市公司持续盈利能力和发展潜力，提高资产质量和盈利能力，实现上市公司股东的利益最大化。

  信息披露义务人赵勇作为上市公司本次交易对方之一参与上市公司本次重大资产重组。

  二、是否拟在未来12个月继续增持泰亚股份股份或者处置已经拥有权益的股份

  截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来12个月内继续增持上市公司股份，或者处置已经拥有权益的股份的计划。

  第四节 权益变动方式

  一、持有上市公司股份情况

  本次权益变动前，信息披露义务人没有持有上市公司股份。

  本次权益变动包含两种方式，其一，信息披露义务人以所持资产认购上市公司非公开发行的股份；其二，信息披露义务人受让林诗奕持有的泰亚股份存量股份。

  根据信息披露义务人与泰亚股份、林诗奕等签订的《重组协议》，信息披露义务人以其持有的恺英网络股权认购泰亚股份非公开发行的37,600,200股股份，以持有的置出资产7.52%的权益受让林诗奕持有的泰亚股份1,128,006股股份。

  如果本次权益变动得以实施，信息披露义务人将合计持有上市公司38,728,206股股份，占上市公司发行后（包括配套融资）总股本的5.20%。

  二、本次权益变动基本情况

  （一）以资产认购新增股份

  2015年4月15日， 上市公司与王悦等11名交易对方以及林诗奕签署了《资产置换、发行股份购买资产及股份转让协议》。2015年5月25日，上市公司与王悦等11名交易对方以及林诗奕签署了《资产置换、发行股份购买资产及股份转让协议之补充协议》。上市公司以截至2015年2月28日经审计及评估确认的全部资产及负债（作为置出资产）与王悦等11名交易对方持有的恺英网络100%股权中的等值部分进行置换，同时向王悦等11名交易对方按其各自持有恺英网络的股权比例非公开发行股份，购买置入资产超过置出资产价值的差额部分。

  根据置入资产与置出资产的差额及本次发行的发行价格，各方确定本次发行新增股份数量为499,999,996股。上市公司向王悦等11名交易对方发行股份的具体数量如下表：

  ■

  最终发行股份数量以中国证监会核准的股份数为准。

  其中赵勇认购上市公司37,600,200股新增股份，占上市公司发行后（包括配套融资）总股本的5.05%。

  （二）股份转让

  王悦等11名交易对方以置出资产作为对价，受让林诗奕持有的上市公司存量股份1,500万股。通过本次股份转让，王悦等11名交易对方取得的存量股份数量如下：

  ■

  其中赵勇受让上市公司1,128,006股股份，占上市公司发行后（包括配套融资）总股本的0.15%。

  第五节 前六个月买卖上市交易股份的情况

  信息披露义务人在本报告书签署之日前六个月没有买卖上市公司股份的行为。

  第六节 其他重大事项

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用及为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的其他重大事项。

  信息披露义务人声明

  本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  签名：

  赵勇

  年 月 日

  第七节 备查文件

  一、信息披露义务人赵勇的身份证明（复印件）

  二、信息披露义务人买卖上市公司股份的自查报告

  三、本次权益变动相关协议

  备置地点：本报告及备查文件置于上市公司办公地点。

  签名：

  赵勇

  年 月 日

  简式权益变动报告书附表

  ■

  签名：

  赵勇

  年 月