证券时报多媒体数字报

  (上接B80版)

  证券代码：002517 证券简称：泰亚股份 公告编号：TY-2015-041

  泰亚鞋业股份有限公司

  第二届董事会第二十八次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  泰亚鞋业股份有限公司（以下称“公司”）第二届董事会第二十八次会议通知于2015年5月20日以电话、电子邮件、当面送达等方式发出，并于2015年5月25日在公司三楼会议室以现场方式召开。会议由董事长林祥加先生主持，本次会议应到董事7名，实到董事7名，公司监事和高级管理人员列席会议，会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《泰亚鞋业股份有限公司章程》的有关规定，合法有效。

  经与会董事认真审议，表决通过了如下决议：

  一、会议以4票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过《关于本次重大资产重组符合重组相关法律、法规规定的议案》。

  本议案内容涉及关联交易，关联董事林祥加、林松柏、林祥炎已回避表决。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，经对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，董事会认为公司本次重大资产重组符合上述重组相关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  二、会议以4票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过《关于本次交易符合<首次公开发行股票并上市管理办法>规定的议案》。

  本议案内容涉及关联交易，关联董事林祥加、林松柏、林祥炎已回避表决。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《重组管理办法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等法律、法规、规章及其他规范性文件的相关规定，结合公司、上海恺英网络科技有限公司（以下简称“恺英网络”）的实际情况及本次重大资产重组相关事项，公司董事会对《首次公开发行股票并上市管理办法》逐项进行分析论证，认为本次交易符合《首次公开发行股票并上市管理办法》的相关规定。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  三、会议逐项审议通过《关于本次重大资产重组方案的议案》。

  本议案内容涉及关联交易，关联董事林祥加、林松柏、林祥炎已回避表决。

  就公司本次重大资产重组相关事宜，经与各方沟通协商后拟定如下方案：

  （一）整体方案

  本次重大资产重组方案包括资产置换、发行股份购买资产、股份转让及募集配套资金四部分，即（1）资产置换：公司以截至2015年2月28日（以下简称“评估基准日”）经审计及评估确认的全部资产与负债（以下简称“置出资产”）与王悦、冯显超、赵勇、王政、海通开元投资有限公司（以下简称“海通开元”）、上海海桐开元兴息股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“海桐兴息”）、经纬创达（杭州）创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“经纬创达”）、上海骐飞投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“骐飞投资”）、上海圣杯投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“圣杯投资”）、深圳市华泰瑞麟一号股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“华泰瑞麟”）、杭州九彤投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“九彤投资”）（以下统称“交易对方”）持有的恺英网络合计100%股权（以下简称“置入资产”）的等值部分进行置换；（2）发行股份购买资产：公司根据《资产置换、发行股份购买资产及股份转让协议》及其补充协议的约定，按照交易对方各自持有恺英网络的股权比例，向交易对方发行人民币普通股（A股），购买置入资产超过置出资产价值的差额部分；（3）股份转让：交易对方以置出资产作为对价，受让林诗奕持有的公司1,500万股存量股份；（4）募集配套资金：公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，拟募集配套资金总额不超过317,060.45万元。

  其中，本次资产置换、发行股份购买资产及股份转让同时实施、同步生效、互为前提，募集配套资金在前三项交易实施的基础上实施，募集配套资金实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响前三项交易的实施。

  表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。

  （二）具体方案

  1、资产置换

  （1）交易对方、置出资产及置入资产

  本次资产置换的交易对方为恺英网络的全体股东，即王悦、冯显超、赵勇、王政、海通开元、海桐兴息、经纬创达、骐飞投资、圣杯投资、华泰瑞麟、九彤投资。

  本次资产置换的置出资产为公司经审计及评估确认的全部资产及负债，置入资产为恺英网络全体股东持有的恺英网络合计100%股权。

  表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。

  （2）定价原则及交易价格

  根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2015]第319号《资产评估报告》，本次交易中，对置出资产采用了资产基础法和收益法两种方法进行评估，并选用资产基础法的评估结果作为评估结论。以2015年2月28日为评估基准日，置出资产的评估值为66,542.68万元。

  根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2015]第378号《资产评估报告》，本次交易中，对置入资产采用了市场法和收益法两种方法进行评估，并选用市场法的评估结果作为评估结论。以2015年2月28日为基准日，置入资产的评估值为632,706.87万元。

  经各方协商同意，本次交易置入资产作价63亿元，置出资产作价6.7亿元。

  表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。

  （3）资产置换及发行股份购买资产

  置出资产与置入资产之间价值差额部分，由公司向交易对方以非公开发行股票方式购买。

  表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。

  （4）置出资产过渡期损益安排

  自评估基准日起至资产交割日期间，置出资产在此期间产生的收益由上市公司享有，亏损由本次重大资产重组置出资产的最终承接主体承担。

  表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。

  （5）与置出资产相关的人员安排

  根据“人随资产走”的原则，与置出资产相关的全部员工将随资产进入公司新设子公司，并于资产交割日由林诗奕负责安排承接。公司的全部员工的劳动关系、组织关系、社会保险关系，其他依法应向员工提供的福利，以及公司与员工之间存在的其他任何形式的协议、约定、安排和权利义务等事项均由林诗奕负责安排安置。

  表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。

  2、发行股份购买资产

  （1）发行股份的种类和面值

  本次发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。

  （2）发行方式

  本次发行的股份全部向特定对象非公开发行。

  表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。

  （3）发行对象和认购方式

  本次发行股份购买资产的发行对象为恺英网络全体股东，即王悦、冯显超、赵勇、王政、海通开元、海桐兴息、经纬创达、骐飞投资、圣杯投资、华泰瑞麟、九彤投资。

  本次发行的认购方式为交易对方以置入资产中扣除与置出资产等值部分后的剩余部分认购本次发行的股份。

  表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。

  （4）发行股份的定价依据和数量

  本次发行以公司第二届董事会第二十六次会议决议公告日为定价基准日，发行价格为定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%，即11.26元/股。

  根据置入资产与置出资产的差额及本次发行的发行价格，各方确定本次发行新增股份数量为499,999,996股（最终以经中国证监会核准的股份数为准），其中，公司向王悦非公开发行148,696,816股股份，向冯显超非公开发行84,201,200股股份，向赵勇非公开发行37,600,200股股份，向王政非公开发行20,724,016股股份，向海通开元非公开发行67,499,983股股份，向海桐兴息非公开发行49,500,000股股份，向经纬创达非公开发行9,000,000股股份，向骐飞投资非公开发行43,876,916股股份，向圣杯投资非公开发行26,123,083股股份，向华泰瑞麟非公开发行11,111,116股股份，向九彤投资非公开发行1,666,666股股份。

  在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的发行数量将根据调整后的发行价格做相应调整。

  表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。

  （5）股份限售期的安排

  王悦及其一致行动人冯显超、骐飞投资、圣杯投资承诺，在本次发行中认购的股份，自新增股份上市之日起36个月内不转让，前述锁定期届满之时，若因恺英网络未能达到《盈利补偿协议》及其补充协议项下的承诺扣非净利润而导致王悦及其一致行动人冯显超、骐飞投资、圣杯投资须向公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述锁定期延长至王悦及其一致行动人冯显超、骐飞投资、圣杯投资在《盈利补偿协议》及其补充协议项下的股份补偿义务履行完毕之日。

  赵勇、王政承诺，在本次发行中认购的股份，自新增股份上市之日起12个月内不转让，前述锁定期届满后，赵勇、王政在本次发行中认购的股份，于2015年度承诺扣非净利润实现后解锁33%，于2016年度承诺扣非净利润实现后解锁33%，于2017年度承诺扣非净利润实现后解锁34%。若因恺英网络未能达到《盈利补偿协议》及其补充协议项下每一年度的承诺扣非净利润而导致赵勇、王政须向公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述锁定期延长至赵勇、王政在《盈利补偿协议》及其补充协议项下的股份补偿义务履行完毕之日。

  海通开元、海桐兴息、经纬创达承诺，（1）如对其用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，在本次发行中认购的股份自新增股份上市之日起36个月内不转让；前述锁定期届满后，若因恺英网络未能达到《盈利补偿协议》及其补充协议项下的承诺扣非净利润而导致须向公司履行股份补偿义务的，上述锁定期延长至其在《盈利补偿协议》及其补充协议项下的股份补偿义务履行完毕之日；（2）如对其用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间已满12个月的，在本次发行中认购的股份自新增股份上市之日起12个月内不转让；前述锁定期届满后，其在本次发行中认购的股份，于2015年度承诺扣非净利润实现后解锁33%，于2016年度承诺扣非净利润实现后解锁33%，于2017年度承诺扣非净利润实现后解锁34%；若因恺英网络未能达到《盈利补偿协议》及其补充协议项下每一年度的承诺扣非净利润而导致须向公司履行股份补偿义务的，上述锁定期延长至其在《盈利补偿协议》及其补充协议项下的股份补偿义务履行完毕之日。

  华泰瑞麟、九彤投资承诺，如对其用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，在本次发行中认购的股份自新增股份上市之日起36个月内不转让；如对其用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间已满12个月的，在本次发行中认购的股份自新增股份上市之日起12个月内不转让。

  表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。

  （6）置入资产过渡期损益安排

  过渡期内置入资产产生的收益由公司享有，亏损由交易对方按照其持股比例分别承担，并以现金方式按持股比例补足。

  表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。

  （7）上市地点

  在股份限售期满后，本次发行的股份在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市交易。

  表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。

  （8）滚存未分配利润安排

  本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。

  表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。

  3、股份转让

  交易对方以置出资产作为对价，受让林诗奕持有的公司存量股份1,500万股。通过本次股份转让，王悦取得4,460,905股存量股份、冯显超取得2,526,036股存量股份、赵勇取得1,128,006股存量股份、王政取得621,720股存量股份、海通开元取得2,024,999股存量股份、海桐兴息取得1,485,000股存量股份、经纬创达取得270,000股存量股份、骐飞投资取得1,316,308股存量股份、圣杯投资取得783,693股存量股份、华泰瑞麟取得333,333股存量股份、九彤投资取得50,000股存量股份。

  本次重大资产重组完成后，王悦持有公司153,157,721股，冯显超持有公司86,727,236股，赵勇持有公司38,728,206股，王政持有公司21,345,736股，海通开元持有公司69,524,982股，海桐兴息持有公司50,985,000股，经纬创达持有公司9,270,000股，骐飞投资持有公司45,193,224股，圣杯投资持有公司26,906,776股，华泰瑞麟持有公司11,444,449股，九彤投资持有公司1,716,666股。交易对方最终取得的股份以经中国证监会核准的股份数为准。

  表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。

  4、募集配套资金

  为提高本次重组绩效，增强重组完成后公司的盈利能力和可持续发展能力，公司拟以询价方式，向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，拟募集配套资金总额不超过317,060.45万元。

  （1） 发行股票的种类和面值

  本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

  表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。

  （2） 发行方式

  本次发行的发行方式为向特定对象非公开发行。

  表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。

  （3） 发行对象

  本次发行的发行对象为不超过10名的特定投资者。

  表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。

  （4） 发行股份的定价依据和数量

  本次募集配套资金以公司第二届董事会第二十八次会议决议公告日为定价基准日，公司向不超过10名特定投资者非公开发行股份的价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于46.75元/股。

  公司向不超过10名特定投资者发行股份数量预计不超过6,782万股，最终的发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

  在中国证监会核准前，公司的股票价格相比上述发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。

  最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次重组的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次重组的独立财务顾问协商确定。

  在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，如公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份募集配套资金的发行价格和发行数量将根据深交所的相关规定作相应调整。

  表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。

  （5） 募集配套资金金额

  公司拟募集配套资金总额为317,060.45万元，未超过本次交易置入资产交易价格的100%（即630,000万元）；其中50,000万元用于补充公司流动资金，不超过募集配套资金的30%。

  表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。

  （6） 股份限售期安排

  公司向不超过10名特定投资者发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

  表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。

  （7） 上市地点

  在股份限售期满后，本次发行的股份在深交所上市交易。

  表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。

  （8） 滚存未分配利润安排

  本次募集配套资金完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。

  表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。

  （9） 募集配套资金用途

  本次募集配套资金主要用于开发和全球推广XY苹果助手的国际化版本、开展以手机终端（Android、iOS）+家庭电视（Android）网络竞技平台为主体的啪啪多屏竞技平台项目、实施能够为用户提供连接线下的一站式服务O2O生活助手项目、建设大数据中心以及补充公司流动资金。具体情况如下：

  ■

  表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。

  （三） 决议有效期

  本次重大资产重组的决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

  表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  四、会议以4票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》。

  本议案内容涉及关联交易，关联董事林祥加、林松柏、林祥炎已回避表决。

  为了改善公司的财务状况，增强公司的竞争能力，提高公司的持续盈利能力，公司拟进行本次重大资产重组。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》，林诗奕为公司关联方，本次重大资产重组完成后持有公司5%以上股份的股东王悦、冯显超、赵勇、海通开元、海桐兴息、骐飞投资及王悦的一致行动人圣杯投资为公司的关联方。根据《资产置换、发行股份购买资产及股份转让协议》及《资产置换、发行股份购买资产及股份转让协议之补充协议》，本次重大资产重组方案中的资产置换、发行股份购买资产、股份转让三部分，均发生在公司与关联方之间。因此，本次重大资产重组构成关联交易。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  五、会议以4票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过《关于<泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》。

  本议案内容涉及关联交易，关联董事林祥加、林松柏、林祥炎已回避表决。

  就公司本次重大资产重组事宜，董事会同意制定《泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，并予以公告。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  六、会议以4票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过《关于签署附条件生效的<资产置换、发行股份购买资产及股份转让协议之补充协议>及<盈利补偿协议之补充协议>的议案》。

  本议案内容涉及关联交易，关联董事林祥加、林松柏、林祥炎已回避表决。

  就公司本次重大资产重组事宜，董事会批准签署附条件生效的《资产置换、发行股份购买资产及股份转让协议之补充协议》及《盈利补偿协议之补充协议》。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  七、会议以4票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过《关于公司本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》。

  本议案内容涉及关联交易，关联董事林祥加、林松柏、林祥炎已回避表决。

  经认真对比《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，并经审慎判断，董事会认为，公司本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体如下：

  （一）本次重大资产重组涉及的置入资产涉及行业准入等有关报批事项的，均已经取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件；本次重大资产重组涉及的有关报批事项，有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序已在《泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

  （二）本次重大资产重组涉及的置入资产为交易对方持有的恺英网络合计100%股权，根据公司前期审慎核查，恺英网络不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。除骐飞投资、圣杯投资持有的恺英网络存在质押的情形外，其他交易对方持有的恺英网络股权不存在其他权利受到限制的情形。根据华泰瑞麟与九彤投资分别出具的《关于解除股权质押的承诺函》，华泰瑞麟与九彤投资承诺于中国证监会重组委召开审议本次重大资产重组的工作会议前无条件解除前述骐飞投资、圣杯投资的股权质押，并依法办理完毕质押注销登记手续。本次重大资产重组实施完成后，公司将持有恺英网络100%股权。

  （三）本次重大资产重组完成后，公司资产保持完整性，将继续在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

  （四）本次重大资产重组有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  八、会议以4票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过《关于公司符合实施本次交易有关条件的议案》。

  本议案内容涉及关联交易，关联董事林祥加、林松柏、林祥炎已回避表决。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定，经自查，公司符合实施本次交易的有关条件，具体如下：

  1、本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第十三条规定的关于重大资产重组的相关要求。

  2、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定的关于发行股份购买资产的相关条件。

  3、本次交易符合《上市公司证券发行管理办法》第三十八条、第三十九条关于上市公司非公开发行股票的相关规定。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  九、会议以4票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过《关于同意王悦及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》。

  本议案内容涉及关联交易，关联董事林祥加、林松柏、林祥炎已回避表决。

  根据本次重大资产重组方案，公司本次交易完成后，王悦及其一致行动人在公司拥有权益的股份超过公司已发行股份的30%。根据《上市公司收购管理办法》第二十四条的规定，王悦及其一致行动人将触发要约收购义务。鉴于王悦及其一致行动人已出具书面承诺，其在本次发行中认购的股份，自新增股份上市之日起36个月内不转让，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，本次交易属于可以免于向中国证监会提交豁免申请的情形。为有利于本次重大资产重组实施，董事会提请公司股东大会批准王悦及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  十、会议以4票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过《批准本次重大资产重组相关审计报告、评估报告的议案》。

  本议案内容涉及关联交易，关联董事林祥加、林松柏、林祥炎已回避表决。

  根据《重组管理办法》及相关规范性文件的规定，就本次重大资产重组事宜，福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具了闽华兴所（2015）审字X-019号《审计报告》；天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天职业字[2015]7799号《上海恺英网络科技有限公司审计报告》、天职业字[2015]7799-9号《泰亚鞋业股份有限公司备考审计报告》、天职业字[2015]7799-7号《上海恺英网络科技有限公司合并盈利预测审核报告》、天职业字[2015]7799-2号《泰亚鞋业股份有限公司上市公司备考合并盈利预测审核报告》、天职业字[2015]7799-1号《上海恺英网络科技有限公司内控鉴证报告》；中联资产评估集团有限公司出具了中联评报字[2015]第319号《资产评估报告》、中联评报字[2015]第378号《资产评估报告》。

  董事会对前述审计报告、评估报告予以确认并同意披露。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  十一、会议以4票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价公允性的议案》。

  本议案内容涉及关联交易，关联董事林祥加、林松柏、林祥炎已回避表决。

  公司董事会在充分了解本次交易的前提下，认为：

  （一）评估机构的独立性

  本次重大资产重组聘请的资产评估机构中联资产评估集团有限公司具有证券业务资格。中联评估及其经办评估师与本公司、交易对方、恺英网络，除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。

  （二）评估假设前提的合理性

  评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

  （三）评估方法与评估目的的相关性

  本次评估目的是为公司本次重大资产重组提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

  （四）评估定价的公允性

  本次重大资产重组以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为依据确定置出资产和置入资产的价格，交易定价方式合理。

  本次重大资产重组聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。

  评估报告对本次重大资产重组拟置入资产评估所采用的资产折现率、预测期收益分布等评估参数取值合理，不存在重组方利用降低折现率、调整预测期收益分布等方式减轻股份补偿义务的情形。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  十二、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过《关于修订公司<募集资金管理制度>的议案》。

  根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》（2015年修订）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司结合实际情况，对公司的《募集资金管理制度》进行了的修订。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  附件：泰亚鞋业股份有限公司《募集资金管理制度》。

  十三、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过《关于召开2015年第一次临时股东大会的议案》。

  公司拟于2015年6月12日召开2015年第一次临时股东大会，具体情况请见同日公告的《泰亚鞋业股份有限公司关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》。

  十四、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过《关于召开2014年年度股东大会的议案》。

  公司拟于2015年6月17日召开2014年年度股东大会，具体情况请见同日公告的《泰亚鞋业股份有限公司关于召开2014年年度股东大会的通知》。

  特此公告。

  泰亚鞋业股份有限公司董事会

  2015年5月26日

  证券代码：002517 证券简称：泰亚股份 公告编号：TY-2015-043

  泰亚鞋业股份有限公司关于本次重大

  资产重组涉及控股股东、实际控制人及

  其他5%以上股东权益变动的提示性公告

  ■

  一、 本次权益变动情况

  2015年5月25日，公司第二届董事会第二十八次会议审议通过了《重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》：本次交易包括重大资产置换及发行股份购买资产、股权转让、募集配套资金四部份：

  （一）公司拟将截至评估基准日2015年2月28日的全部资产与负债作为置出资产，与王悦等11名交易对方持有的上海恺英网络科技有限公司（以下简称“恺英网络”）100%股权（以下简称“置入资产”）中的等值部分进行资产置换。

  （二）置入资产超过置出资产价值的差额部分563,000万元，由泰亚股份向恺英网络全体股东按照交易对方各自持有恺英网络的股权比例发行股份购买。

  （三）本公司控股股东林诗奕向恺英网络全体股东按其持有恺英网络的股权比例合计转让1,500万股上市公司股票。恺英网络全体股东同意将与本公司进行资产置换取得的置出资产由林诗奕或者其指定的第三方承接，作为其受让股份的支付对价。

  （四）为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司的盈利能力和可持续发展能力，上市公司拟采用询价发行方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过317,060.45万元。

  上述重大资产置换、发行股份购买资产和股份转让同时生效、互为前提，任何一项因未获得监管机构批准而无法付诸实施，则三项交易均不予实施。第四项以前三项交易的成功实施为前提，但不构成前三项交易的实施前提，其成功与否不影响前三项交易的实施。

  上述具体内容详见同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上的《泰亚鞋业股份有限公司第二届董事会第二十八次会议决议公告》。

  二、 本次权益变动后控股股东、实际控制人变动情况

  本次权益变动前，林诗奕先生为公司控股股东，林松柏、林诗奕父子为公司实际控制人。

  本次权益变动后，公司控股股东变更为王悦，实际控制人变更为王悦

  三、 本次权益变动后控股股东、实际控制人及其他5%以上股东持股情况

  本次权益变动前，林诗奕先生持有公司34,000,000股股份，占公司总股本的19.23%，泉州市泰亚投资有限责任公司持有公司18,000,000股股份，占公司总股本的比例为10.18%，林清波先生持有公司12,000,000股股份，占公司总股本的6.79%。

  不考虑配套融资因素，本次权益变动后，泉州市泰亚投资有限责任公司、林清波持股数不变，分别持有公司18,000,000股、12,000,000股，占公司总股本的比例分别为2.66%、1.77%，林诗奕持股数变为19,000,000，占公司总股本的比例为2.81%。

  考虑配套融资因素，本次交易完成后，泉州市泰亚投资有限责任公司、林清波持股数不变，分别持有公司18,000,000股、12,000,000股，占公司总股本的比例分别为2.42%、1.61%，林诗奕持股数变为19,000,000，占公司总股本的比例为2.55%。

  四、 其他事项

  根据《证券法》和《上市公司收购管理办法》等相关规定，本次公司权益变动相关信息披露义务人将按规定履行信息披露义务，相关信息详见同日刊登在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》、《泰亚鞋业股份有限公司简式权益变动报告书》。

  本次资产重组尚需经公司股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。本次资产重组能否获得公司股东大会的批准及能否取得监管部门的核准，以及最终取得核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

  特此公告

  泰亚鞋业股份有限公司董事会

  2015年5月26日

  泰亚鞋业股份有限公司

  简式权益变动报告书

  上市公司：泰亚鞋业股份有限公司

  股票上市地点：深圳证券交易所

  股票简称：泰亚股份

  股票代码：002517

  信息披露义务人：林诗奕

  住 所：福建省晋江市陈棣镇桂林村桂西路167号

  通讯地址：福建省泉州市经济技术开发区清濛园区美泰路36号

  股份变动性质：减少

  签署日期：二〇一五年五月二十五日

  信息披露义务人声明

  （一）信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及相关法律、法规编写本报告。

  （二）信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

  （三）依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定， 本报告书已全面披露了信息披露义务人在泰亚股份中拥有权益的股份变动情况。

  截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在泰亚股份中拥有权益的股份。

  （四）本次权益变动是由于上市公司本次重组导致信息披露义务人持股比例下降，本次重组尚需获得上市公司股东大会批准本次重大资产重组相关事项，并批准王悦及其一致行动人免于因本次重大资产重组发出全面要约收购以及中国证监会并购重组审核委员会审核通过，并获得中国证监会的核准。

  （五）本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  释义

  在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

  ■

  本报告书部分合计数若出现与各数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。

  第一节 信息披露义务人介绍

  一、信息披露义务人基本情况

  ■

  二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人未持有境内、境外其他上市公司中权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

  第二节 信息披露义务人权益变动目的

  一、信息披露义务人权益变动情况

  本次权益变动前，信息披露义务人持有泰亚股份3,400万股，占上市公司股份的比例为19.23%。本次权益变动是由于上市公司本次重组导致信息披露义务人持股比例下降。不考虑配套融资因素，本次交易完成后，林诗奕持有上市公司股份的比例为2.81%；考虑配套融资因素，本次交易完成后，林诗奕持有上市公司股份的比例为2.55%。

  二、信息披露义务人权益变动目的

  本次权益变动是由于本次重组导致的。根据《资产置换、发行股份购买资产及股份转让协议》，上市公司将向恺英网络全体股东按照交易对方各自持有恺英网络的股权比例发行股份购买。本次发行股份购买资产定价基准日为泰亚股份第二届董事会第二十六次会议决议公告日，本次发行股份购买资产的发股价格为11.26元/股，不低于定价基准日前120交易日股票均价的90%，据此计算，泰亚股份向恺英网络全体股东发行股份的数量合计499,999,996股。

  此外，为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司的盈利能力和可持续发展能力，上市公司拟采用询价发行方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过317,060.45万元。

  本次交易配套融资发行股份的定价基准日为上市公司第二届董事会第二十八次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于46.75元/股。根据募集配套资金上限和发行底价计算，本次交易募集配套资金所发行股份数量不超过6,782万股。

  三、信息披露义务人在未来12个月内增加或继续减少其在上市公司拥有权益股份的情况

  本次权益变动完成后，信息披露义务人暂无在未来12个月内增加其在上市公司拥有权益股份的计划。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

  第三节 信息披露义务人权益变动方式

  一、信息披露义务人持有泰亚股份权益变动的情况

  信息披露义务人由于上市公司本次重组而导致本次权益变动。本次交易前，林诗奕持有上市公司股份的比例为19.23%。不考虑配套融资因素，本次交易完成后，林诗奕持有上市公司股份的比例为2.81%；考虑配套融资因素，本次交易完成后，林清波持有上市公司股份的比例为2.55%。

  二、本次交易方案

  （一）交易方案概述

  本次交易方案包括（一）重大资产置换；（二）发行股份购买资产；（三）股份转让；（四）募集配套资金。

  上述重大资产置换、发行股份购买资产和股份转让同时生效、互为前提，任何一项因未获得监管机构批准而无法付诸实施，则三项交易均不予实施。第四项以前三项交易的成功实施为前提，但不构成前三项交易的实施前提，其成功与否不影响前三项交易的实施。

  本次交易完成后，上市公司将成为一家拥有移动互联网流量入口、集平台运营与产品研发于一体的互联网企业，具体方案如下：

  1、重大资产置换

  上市公司拟将截至评估基准日2015年2月28日的置出资产与王悦等11名交易对方持有的恺英网络100%股权中的等值部分进行资产置换。

  根据中联评估出具的中联评报字[2015]第319号评估报告，本次交易中置出资产按资产基础法的评估值为66,542.68万元。根据《重组协议之补充协议》，经交易双方友好协商，本次交易中置出资产作价67,000.00万元。

  根据中联评估出具的中联评报字[2015]第378号评估报告，本次交易中置入资产按市场法的评估值为632,706.87万元。根据《重组协议之补充协议》，经交易双方友好协商，本次交易中置入资产作价630,000.00万元。

  2、发行股份购买资产

  置入资产超过置出资产价值的差额部分约563,000万元，由泰亚股份向恺英网络全体股东按照交易对方各自持有恺英网络的股权比例发行股份购买。

  本次发行股份购买资产定价基准日为泰亚股份第二届董事会第二十六次会议决议公告日，本次发行股份购买资产的发股价格为11.26元/股，不低于定价基准日前120交易日股票均价的90%，据此计算，泰亚股份向恺英网络全体股东发行股份的数量合计499,999,996股。

  不考虑配套融资因素，本次交易完成前后公司的股权结构如下：

  ■

  3、股份转让

  上市公司控股股东林诗奕向恺英网络全体股东按其持有恺英网络的股权比例合计转让1,500万股上市公司股票。恺英网络全体股东同意将与上市公司进行资产置换取得的置出资产由林诗奕或者其指定的第三方承接，作为其受让股份的支付对价。

  本次交易完成后，上市公司将持有恺英网络100%的股权，上市公司的控股股东和实际控制人将变更为王悦。

  4、募集配套资金

  为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司的盈利能力和可持续发展能力，上市公司拟采用询价发行方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过317,060.45万元。

  本次交易配套融资发行股份的定价基准日为上市公司第二届董事会第二十八次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于46.75元/股。根据募集配套资金上限和发行底价计算，本次交易募集配套资金所发行股份数量不超过6,782万股。

  在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比上述发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。

  最终发行价格在上市公司取得中国证监会关于本次重组的核准批文后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次重组的独立财务顾问协商确定。

  定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则对本发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将相应调整。

  考虑配套融资因素，本次交易完成前后公司的股权结构如下：

  ■

  （二）本次交易的定价依据

  1、交易标的定价依据

  （1）置出资产作价情况

  根据中联评估出具的中联评报字[2015]第319号评估报告，本次交易中，中联评估对置出资产全部股东权益采用了资产基础法和收益法两种方法进行评估，并选用资产基础法的评估结果作为本次评估结论。以2015年2月28日为评估基准日，本次交易的置出资产的评估值为66,542.68万元，根据《重组协议之补充协议》，经交易双方友好协商，本次交易置出资产作价67,000万元。

  （2）置入资产作价情况

  根据中联评估出具的中联评报字[2015]第378号评估报告，本次交易中，中联评估对置入资产恺英网络100%股权采用了市场法和收益法两种方法进行评估，并选用市场法的评估结果作为本次评估结论。以2015年2月28日为基准日，恺英网络100%股权的评估值为632,706.87万元，根据《重组协议之补充协议》，经交易双方友好协商，本次交易置入资产作价630,000万元。

  2、发行股份定价依据

  本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分，本次发行股份购买资产定价基准日为泰亚股份第二届董事会第二十六次会议决议公告日，本次发行股份购买资产的发股价格为11.26元/股，不低于定价基准日前120交易日股票均价的90%。

  本次交易配套融资发行股份的定价基准日为上市公司第二届董事会第二十八次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于46.75元/股。

  第四节 前6个月内买卖上市公司股份的情况

  信息披露义务人截至本报告书签署日前六个月内，不存在买卖泰亚股份股票的情况。

  第五节 其他重大事项

  一、其他应披露的事项

  信息披露义务人认为本报告已按有关规定对本次权益变动的有关信息作了如实披露，无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。

  二、声明

  林诗奕承诺：本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  信息披露义务人签字：林诗奕______________

  签署日期：2015年5月25日

  简式权益变动报告书附表

  ■

  填表说明：

  1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

  2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

  3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

  4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

  信息披露义务人签章：林诗奕______________

  签署日期：2015年5月25日

  泰亚鞋业股份有限公司

  简式权益变动报告书

  上市公司：泰亚鞋业股份有限公司

  股票上市地点：深圳证券交易所

  股票简称：泰亚股份

  股票代码：002517

  信息披露义务人：泉州市泰亚投资有限责任公司

  住 所：泉州经济技术开发区崇荣街18号2号厂房第4层

  通讯地址：泉州经济技术开发区崇荣街18号2号厂房第4层

  股份变动性质：减少

  签署日期：二〇一五年五月二十五日

  信息披露义务人声明

  （一）信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及相关法律、法规编写本报告。

  （二）信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

  （三）依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定， 本报告书已全面披露了信息披露义务人在泰亚股份中拥有权益的股份变动情况。

  截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在泰亚股份中拥有权益的股份。

  （四）本次权益变动是由于上市公司本次重组导致信息披露义务人持股比例下降，本次重组尚需获得上市公司股东大会批准本次重大资产重组相关事项，并批准王悦及其一致行动人免于因本次重大资产重组发出全面要约收购以及中国证监会并购重组审核委员会审核通过，并获得中国证监会的核准。

  （五）本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  释义

  在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

  ■

  本报告书部分合计数若出现与各数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。

  第一节 信息披露义务人介绍

  一、信息披露义务人基本情况

  ■

  二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人未持有境内、境外其他上市公司中权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

  第二节 信息披露义务人权益变动目的

  一、信息披露义务人权益变动情况

  本次权益变动前，信息披露义务人持有泰亚股份1,800万股，占上市公司股份的比例为10.18%。本次权益变动是由于上市公司本次重组导致信息披露义务人持股比例下降。不考虑配套融资因素，本次交易完成后，泰亚投资持有上市公司股份的比例为2.66%；考虑配套融资因素，本次交易完成后，泰亚投资持有上市公司股份的比例为2.42%。

  二、信息披露义务人权益变动目的

  本次权益变动是由于本次重组导致的。根据《资产置换、发行股份购买资产及股份转让协议》，上市公司将向恺英网络全体股东按照交易对方各自持有恺英网络的股权比例发行股份购买。本次发行股份购买资产定价基准日为泰亚股份第二届董事会第二十六次会议决议公告日，本次发行股份购买资产的发股价格为11.26元/股，不低于定价基准日前120交易日股票均价的90%，据此计算，泰亚股份向恺英网络全体股东发行股份的数量合计499,999,996股。

  此外，为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司的盈利能力和可持续发展能力，上市公司拟采用询价发行方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过317,060.45万元。

  本次交易配套融资发行股份的定价基准日为上市公司第二届董事会第二十八次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于46.75元/股。根据募集配套资金上限和发行底价计算，本次交易募集配套资金所发行股份数量不超过6,782万股。

  三、信息披露义务人在未来12个月内增加或继续减少其在上市公司拥有权益股份的情况

  本次权益变动完成后，信息披露义务人暂无在未来12个月内增加其在上市公司拥有权益股份的计划。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

  第三节 信息披露义务人权益变动方式

  一、信息披露义务人持有泰亚股份权益变动的情况

  信息披露义务人由于上市公司本次重组而导致本次权益变动。本次交易前，泰亚投资持有上市公司股份的比例为10.18%。不考虑配套融资因素，本次交易完成后，泰亚投资持有上市公司股份的比例为2.66%；考虑配套融资因素，本次交易完成后，泰亚投资持有上市公司股份的比例为2.42%。

  二、本次交易方案

  （一）交易方案概述

  本次交易方案包括（一）重大资产置换；（二）发行股份购买资产；（三）股份转让；（四）募集配套资金。

  上述重大资产置换、发行股份购买资产和股份转让同时生效、互为前提，任何一项因未获得监管机构批准而无法付诸实施，则三项交易均不予实施。第四项以前三项交易的成功实施为前提，但不构成前三项交易的实施前提，其成功与否不影响前三项交易的实施。

  本次交易完成后，上市公司将成为一家拥有移动互联网流量入口、集平台运营与产品研发于一体的互联网企业，具体方案如下：

  1、重大资产置换

  上市公司拟将截至评估基准日2015年2月28日的置出资产与王悦等11名交易对方持有的恺英网络100%股权中的等值部分进行资产置换。

  根据中联评估出具的中联评报字[2015]第319号评估报告，本次交易中置出资产按资产基础法的评估值为66,542.68万元。根据《重组协议之补充协议》，经交易双方友好协商，本次交易中置出资产作价67,000.00万元。

  根据中联评估出具的中联评报字[2015]第378号评估报告，本次交易中置入资产按市场法的评估值为632,706.87万元。根据《重组协议之补充协议》，经交易双方友好协商，本次交易中置入资产作价630,000.00万元。

  2、发行股份购买资产

  置入资产超过置出资产价值的差额部分约563,000万元，由泰亚股份向恺英网络全体股东按照交易对方各自持有恺英网络的股权比例发行股份购买。

  本次发行股份购买资产定价基准日为泰亚股份第二届董事会第二十六次会议决议公告日，本次发行股份购买资产的发股价格为11.26元/股，不低于定价基准日前120交易日股票均价的90%，据此计算，泰亚股份向恺英网络全体股东发行股份的数量合计499,999,996股。

  不考虑配套融资因素，本次交易完成前后公司的股权结构如下：

  ■

  3、股份转让

  上市公司控股股东林诗奕向恺英网络全体股东按其持有恺英网络的股权比例合计转让1,500万股上市公司股票。恺英网络全体股东同意将与上市公司进行资产置换取得的置出资产由林诗奕或者其指定的第三方承接，作为其受让股份的支付对价。

  本次交易完成后，上市公司将持有恺英网络100%的股权，上市公司的控股股东和实际控制人将变更为王悦。

  4、募集配套资金

  为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司的盈利能力和可持续发展能力，上市公司拟采用询价发行方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过317,060.45万元。

  本次交易配套融资发行股份的定价基准日为上市公司第二届董事会第二十八次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于46.75元/股。根据募集配套资金上限和发行底价计算，本次交易募集配套资金所发行股份数量不超过6,782万股。

  在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比上述发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。

  最终发行价格在上市公司取得中国证监会关于本次重组的核准批文后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次重组的独立财务顾问协商确定。

  定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则对本发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将相应调整。

  考虑配套融资因素，本次交易完成前后公司的股权结构如下：

  ■

  （二）本次交易的定价依据

  1、交易标的定价依据

  （1）置出资产作价情况

  根据中联评估出具的中联评报字[2015]第319号评估报告，本次交易中，中联评估对置出资产全部股东权益采用了资产基础法和收益法两种方法进行评估，并选用资产基础法的评估结果作为本次评估结论。以2015年2月28日为评估基准日，本次交易的置出资产的评估值为66,542.68万元，根据《重组协议之补充协议》，经交易双方友好协商，本次交易置出资产作价67,000万元。

  （2）置入资产作价情况

  根据中联评估出具的中联评报字[2015]第378号评估报告，本次交易中，中联评估对置入资产恺英网络100%股权采用了市场法和收益法两种方法进行评估，并选用市场法的评估结果作为本次评估结论。以2015年2月28日为基准日，恺英网络100%股权的评估值为632,706.87万元，根据《重组协议之补充协议》，经交易双方友好协商，本次交易置入资产作价630,000万元。

  2、发行股份定价依据

  本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分，本次发行股份购买资产定价基准日为泰亚股份第二届董事会第二十六次会议决议公告日，本次发行股份购买资产的发股价格为11.26元/股，不低于定价基准日前120交易日股票均价的90%。

  本次交易配套融资发行股份的定价基准日为上市公司第二届董事会第二十八次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于46.75元/股。

  第四节 前6个月内买卖上市公司股份的情况

  信息披露义务人截至本报告书签署日前六个月内，不存在买卖泰亚股份股票的情况。

  第五节 其他重大事项

  一、其他应披露的事项

  信息披露义务人认为本报告已按有关规定对本次权益变动的有关信息作了如实披露，无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。

  二、声明

  泉州市泰亚投资有限责任公司承诺：本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  信息披露义务人签章：泉州市泰亚投资有限责任公司

  法人代表签字：林祥炎 ______________

  签署日期：2015年5月25日

  简式权益变动报告书附表

  ■

  填表说明：

  1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

  2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

  3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

  4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

  信息披露义务人签章：泉州市泰亚投资有限责任公司

  法人代表签字：林祥炎 ______________

  签署日期：2015年5月25日

  泰亚鞋业股份有限公司

  简式权益变动报告书

  上市公司：泰亚鞋业股份有限公司

  股票上市地点：深圳证券交易所

  股票简称：泰亚股份

  股票代码：002517

  信息披露义务人：林清波

  住 所：福建省晋江市陈埭镇桂林村桂堂街99号

  通讯地址：福建省晋江市陈埭镇桂林村桂堂街99号

  股份变动性质：减少

  签署日期：二〇一五年五月二十五日

  信息披露义务人声明

  （一）信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及相关法律、法规编写本报告。

  （二）信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

  （三）依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定， 本报告书已全面披露了信息披露义务人在泰亚股份中拥有权益的股份变动情况。

  截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在泰亚股份中拥有权益的股份。

  （四）本次权益变动是由于上市公司本次重组导致信息披露义务人持股比例下降，本次重组尚需获得上市公司股东大会批准本次重大资产重组相关事项，并批准王悦及其一致行动人免于因本次重大资产重组发出全面要约收购以及中国证监会并购重组审核委员会审核通过，并获得中国证监会的核准。

  （五）本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  释义

  在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

  ■

  本报告书部分合计数若出现与各数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。

  第一节 信息披露义务人介绍

  一、信息披露义务人基本情况

  ■

  二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人未持有境内、境外其他上市公司中权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

  第二节 信息披露义务人权益变动目的

  一、信息披露义务人权益变动情况

  本次权益变动前，信息披露义务人持有泰亚股份1,200万股，占上市公司股份的比例为6.79%。本次权益变动是由于上市公司本次重组导致信息披露义务人持股比例下降。不考虑配套融资因素，本次交易完成后，林清波持有上市公司股份的比例为1.77%；考虑配套融资因素，本次交易完成后，林清波持有上市公司股份的比例为1.61%。

  二、信息披露义务人权益变动目的

  本次权益变动是由于本次重组导致的。根据《资产置换、发行股份购买资产及股份转让协议》，上市公司将向恺英网络全体股东按照交易对方各自持有恺英网络的股权比例发行股份购买。本次发行股份购买资产定价基准日为泰亚股份第二届董事会第二十六次会议决议公告日，本次发行股份购买资产的发股价格为11.26元/股，不低于定价基准日前120交易日股票均价的90%，据此计算，泰亚股份向恺英网络全体股东发行股份的数量合计499,999,996股。

  此外，为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司的盈利能力和可持续发展能力，上市公司拟采用询价发行方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过317,060.45万元。

  本次交易配套融资发行股份的定价基准日为上市公司第二届董事会第二十八次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于46.75元/股。根据募集配套资金上限和发行底价计算，本次交易募集配套资金所发行股份数量不超过6,782万股。

  三、信息披露义务人在未来12个月内增加或继续减少其在上市公司拥有权益股份的情况

  本次权益变动完成后，信息披露义务人暂无在未来12个月内增加其在上市公司拥有权益股份的计划。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

  第三节 信息披露义务人权益变动方式

  一、信息披露义务人持有泰亚股份权益变动的情况

  信息披露义务人由于上市公司本次重组而导致本次权益变动。本次交易前，林清波持有上市公司股份的比例为6.79%。不考虑配套融资因素，本次交易完成后，林清波持有上市公司股份的比例为1.77%；考虑配套融资因素，本次交易完成后，林清波持有上市公司股份的比例为1.61%。

  二、本次交易方案

  （一）交易方案概述

  本次交易方案包括（一）重大资产置换；（二）发行股份购买资产；（三）股份转让；（四）募集配套资金。

  上述重大资产置换、发行股份购买资产和股份转让同时生效、互为前提，任何一项因未获得监管机构批准而无法付诸实施，则三项交易均不予实施。第四项以前三项交易的成功实施为前提，但不构成前三项交易的实施前提，其成功与否不影响前三项交易的实施。

  本次交易完成后，上市公司将成为一家拥有移动互联网流量入口、集平台运营与产品研发于一体的互联网企业，具体方案如下：

  1、重大资产置换

  上市公司拟将截至评估基准日2015年2月28日的置出资产与王悦等11名交易对方持有的恺英网络100%股权中的等值部分进行资产置换。

  根据中联评估出具的中联评报字[2015]第319号评估报告，本次交易中置出资产按资产基础法的评估值为66,542.68万元。根据《重组协议之补充协议》，经交易双方友好协商，本次交易中置出资产作价67,000.00万元。

  根据中联评估出具的中联评报字[2015]第378号评估报告，本次交易中置入资产按市场法的评估值为632,706.87万元。根据《重组协议之补充协议》，经交易双方友好协商，本次交易中置入资产作价630,000.00万元。

  2、发行股份购买资产

  置入资产超过置出资产价值的差额部分约563,000万元，由泰亚股份向恺英网络全体股东按照交易对方各自持有恺英网络的股权比例发行股份购买。

  本次发行股份购买资产定价基准日为泰亚股份第二届董事会第二十六次会议决议公告日，本次发行股份购买资产的发股价格为11.26元/股，不低于定价基准日前120交易日股票均价的90%，据此计算，泰亚股份向恺英网络全体股东发行股份的数量合计499,999,996股。

  不考虑配套融资因素，本次交易完成前后公司的股权结构如下：

  ■

  3、股份转让

  上市公司控股股东林诗奕向恺英网络全体股东按其持有恺英网络的股权比例合计转让1,500万股上市公司股票。恺英网络全体股东同意将与上市公司进行资产置换取得的置出资产由林诗奕或者其指定的第三方承接，作为其受让股份的支付对价。

  本次交易完成后，上市公司将持有恺英网络100%的股权，上市公司的控股股东和实际控制人将变更为王悦。

  4、募集配套资金

  为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司的盈利能力和可持续发展能力，上市公司拟采用询价发行方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过317,060.45万元。

  本次交易配套融资发行股份的定价基准日为上市公司第二届董事会第二十八次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于46.75元/股。根据募集配套资金上限和发行底价计算，本次交易募集配套资金所发行股份数量不超过6,782万股。

  在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比上述发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。

  最终发行价格在上市公司取得中国证监会关于本次重组的核准批文后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次重组的独立财务顾问协商确定。

  定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则对本发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将相应调整。

  考虑配套融资因素，本次交易完成前后公司的股权结构如下：

  ■

  (下转B82版)