证券时报多媒体数字报

  股票代码：002343 股票简称：禾欣股份 公告编号：2015-027

  浙江禾欣实业集团股份有限公司

  第六届董事会第八次会议决议公告

  本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  浙江禾欣实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第八次会议通知于2015年5月18日以专人送达、邮件方式发出，会议于2015年5月24日上午以现场表决结合通讯表决方式在公司四楼会议室召开。本次会议应出席董事九名，实际出席会议董事九名。会议由公司董事长沈云平先生主持。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并表决通过了以下议案：

  一、审议通过了《关于调整公司重大资产重组方案的议案》

  本议案涉及关联交易事项，公司4名关联董事沈云平、顾建慧、朱善忠、庞健回避本议案表决，5名非关联董事对此议案进行了逐项表决。

  公司于2015年1月8日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于浙江禾欣实业集团股份有限公司本次重大资产重组方案的议案》。基于2015年第一次临时股东大会对董事会的授权，本次重大资产重组方案调整如下：

  1、拟置入资产定价

  基于2015年电视剧市场发生变化的情况下，公司聘请了北京中企华资产评估有限责任公司（下称“中企华”），仍以2014年8月31日为评估基准日对标的资产进行评估，并出具了中企华评报字（2015）第3340号《浙江禾欣实业集团股份有限公司拟重大资产置换及发行股份购买资产涉及的慈文传媒集团股份有限公司股东全部权益项目评估报告》（以下简称“《拟置入资产评估报告》”），本次交易拟置入资产即慈文传媒100%股权按收益法的评估值为201,326.76万元。经交易各方友好协商，本次交易拟置入资产的作价调整为20.083亿元。根据置出资产和本次置入资产的作价，公司以置出资产与置入资产中的10.12亿元进行等值置换。

  表决结果：5票赞成；0 票反对；0 票弃权。

  2、发行股份购买资产的作价

  根据《拟置入资产评估报告》，拟置入资产在评估基准日的评估值为201,326.76万元。经交易各方友好协商，本次交易拟置入资产的作价调整为20.083亿元，扣除10.12亿元的拟置换的置入资产作价，剩余差额部分9.963亿元为公司非公开发行股份购买的资产（以下简称“目标股份”）作价。

  表决结果：5票赞成；0 票反对；0 票弃权。

  3、本次发行的股份数

  公司本次向交易对方发行的股份总数=目标股份作价÷本次非公开发行股份的价格

  依据上述公式计算的发行数量精确至股，发行股份数不足一股的，交易对方各方自愿放弃。

  依据上述原则，本次发行股份的数量合计为1.1639亿股，向交易对方各方发行股份数量如下：

  ■

  最终发行数量以上市公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。

  在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对上述发行数量作相应调整。

  表决结果：5票赞成；0 票反对；0 票弃权。

  4、盈利预测期间及承诺利润

  盈利预测期间为本次重大资产重组实施完毕的当年及后续两个完整的会计年度。

  即，如本次重大资产重组于2015年度内实施完毕，则盈利预测期间为2015年度、2016年度和2017年度；如本次重大资产重组于2016年度内实施完毕，则盈利预测期间为2016年度、2017年度和2018年度。

  慈文传媒于2015年度、2016年度、2017年度、2018 年度（如适用）实现的合并报表中归属于母公司的净利润将分别不低于1.95亿元、2.5亿元、3.1亿元、3.3亿元；于2015年度、2016年度、2017年度、2018 年度（如适用）实现的合并报表中归属于母公司的扣除非经常性损益后的净利润将分别不低于1.88亿元、2.43亿元、3.02亿元、3.22亿元。

  除上述调整外，《关于浙江禾欣实业集团股份有限公司本次重大资产重组方案的议案》规定的其他内容不予调整及修改。

  表决结果：5票赞成；0 票反对；0 票弃权。

  二、审议通过了《关于公司与慈文传媒集团股份有限公司全体股东、沈云平等七名自然人股东签订<重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》

  本议案涉及关联交易事项，公司4名关联董事沈云平、顾建慧、朱善忠、庞健回避本议案表决，5名非关联董事对此议案进行了表决。

  基于本次重大资产重组方案的调整，公司拟与慈文传媒集团股份有限公司全体股东，以及公司主要发起人股东沈云平、朱善忠、丁德林、庞健、叶又青、陈云标及顾建慧等七人签署《关于<重大资产置换及发行股份购买资产协议>之补充协议》，对本次重大资产重组的交易价格、发行股份数量等事项进行了重新约定；并约定《关于<重大资产置换及发行股份购买资产协议>之补充协议》系对《重大资产置换及发行股份购买资产协议》的调整及修改，除《关于<重大资产置换及发行股份购买资产协议>之补充协议》提及的相关条款进行修改外，《重大资产置换及发行股份购买资产协议》的其他条款不予修改。

  表决结果：5票赞成；0 票反对；0 票弃权。

  三、审议通过了《关于公司与慈文传媒集团股份有限公司部分管理层股东签订<盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》

  本议案涉及关联交易事项，公司4名关联董事沈云平、顾建慧、朱善忠、庞健回避本议案表决，5名非关联董事对此议案进行了表决。

  基于本次重大资产重组方案的调整，公司拟与慈文传媒集团股份有限公司部分管理层股东，即马中骏、王玫、马中骅、叶碧云、王丁、魏丽丽、黄燕、腾光、原向阳、潘姗、陆德敏、陈明友、龚伟萍、高娜等十四人签署《关于<盈利预测补偿协议>之补充协议》，对盈利预测期限内慈文传媒的承诺净利润做出了调整，并约定《关于<盈利预测补偿协议>之补充协议》与《盈利预测补偿协议》约定不一致的，适用《关于<盈利预测补偿协议>之补充协议》的约定。

  表决结果：5票赞成；0 票反对；0 票弃权。

  四、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

  本议案涉及关联交易事项，公司4名关联董事沈云平、顾建慧、朱善忠、庞健回避本议案表决，5名非关联董事对此议案进行了表决。

  由于本次方案的调整，中企华仍以2014年8月31日为评估基准日对本次重大资产重组的拟置入资产进行了评估，出具了《浙江禾欣实业集团股份有限公司拟重大资产置换及发行股份购买资产涉及的慈文传媒集团股份有限公司股东全部权益项目评估报告》（中企华评报字（2015）第3340号）。

  公司董事会认为：

  1、关于评估机构的独立性与胜任能力

  公司聘任的评估机构具有有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质，也具有较为丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。中企华与公司之间除业务关系外，无其他关联关系，具有独立性。

  2、关于评估假设前提的合理性

  中企华出具的评估报告的所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，符合本次交易标的的实际情况，评估假设前提具有合理性。

  3、关于评估方法与评估目的的相关性

  本次评估目的是为公司本次重大资产重组提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

  4、关于评估定价的公允性

  评估机构在评估过程中，采用的评估方法适当、评估假设前提合理；评估结果能够客观反映标的资产的实际价值。因此，拟收购股权的交易价格以评估值为基础确定，定价公允。

  综上所述，本次重大资产重组方案调整聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。评估报告对本次重大资产重组拟置入资产评估所采用的资产折现率、预测期收益分布等评估参数取值合理，不存在重组方利用降低折现率、调整预测期收益分布等方式减轻股份补偿义务的情形。

  表决结果：5票赞成；0 票反对；0 票弃权。

  五、审议通过了《关于批准本次重大资产重组有关审计、评估和盈利预测报告的议案》

  本议案涉及关联交易事项，公司4名关联董事沈云平、顾建慧、朱善忠、庞健回避本议案表决，5名非关联董事对此议案进行了表决。

  就公司对本次重大资产重组方案调整相关事宜，众华会计师事务所（特殊普通合伙）对慈文传媒集团股份有限公司出具了相关盈利预测报告；北京中企华资产评估有限责任公司仍以2014年8月31日为评估基准日，对标的资产进行了评估并出具了资产评估报告。

  公司按本次资产重组实施完成后的架构编制了相关备考财务报表，众华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司编制的备考财务报表进行了审核并出具了相关审计报告及盈利预测审核报告。

  公司董事会批准众华会计师事务所（特殊普通合伙）、北京中企华资产评估有限责任公司出具的上述报告。

  表决结果：5票赞成；0 票反对；0 票弃权。

  六、审议通过了《关于<浙江禾欣实业集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>的议案》

  本议案涉及关联交易事项，公司4名关联董事沈云平、顾建慧、朱善忠、庞健回避本议案表决，5名非关联董事对此议案进行了表决。

  就本次重大资产重组方案调整事宜，公司编制了《浙江禾欣实业集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》。《浙江禾欣实业集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》详见指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：5票赞成；0 票反对；0 票弃权。

  特此公告。

  浙江禾欣实业集团股份有限公司

  董 事 会

  二○一五年五月二十六日

  股票代码：002343 股票简称：禾欣股份 公告编号：2015-028

  浙江禾欣实业集团股份有限公司

  第六届监事会第七次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江禾欣实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年5月18日以专人送达、邮件方式向全体监事发出第六届监事会第七次会议通知。会议于2015年5月24日上午在公司四楼会议室以现场方式举行。本次会议应到监事三名，实到三名，符合《公司法》、《公司章程》相关规定，会议由公司监事会主席陈云标先生主持。

  经过全体监事审议，经表决通过决议如下：

  一、审议通过了《关于调整公司重大资产重组方案的议案》

  本议案涉及关联交易事项，公司1名关联监事陈云标回避本议案表决，2名非关联监事对此议案进行了表决。

  公司于2015年1月8日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于浙江禾欣实业集团股份有限公司本次重大资产重组方案的议案》。基于2015年第一次临时股东大会对董事会的授权，本次重大资产重组方案调整如下：

  1、拟置入资产定价

  基于2015年电视剧市场发生变化的情况下，公司聘请了北京中企华资产评估有限责任公司（下称“中企华”），仍以2014年8月31日为评估基准日对标的资产进行评估，并出具了中企华评报字（2015）第3340号《浙江禾欣实业集团股份有限公司拟重大资产置换及发行股份购买资产涉及的慈文传媒集团股份有限公司股东全部权益项目评估报告》（以下简称“《拟置入资产评估报告》”），本次交易拟置入资产即慈文传媒100%股权按收益法的评估值为201,326.76万元。经交易各方友好协商，本次交易拟置入资产的作价调整为20.083亿元。根据置出资产和本次置入资产的作价，公司以置出资产与置入资产中的10.12亿元进行等值置换。

  表决结果：2票同意；0 票反对；0 票弃权。

  2、发行股份购买资产的作价

  根据《拟置入资产评估报告》，拟置入资产在评估基准日的评估值为201,326.76万元。经交易各方友好协商，本次交易拟置入资产的作价调整为20.083亿元，扣除10.12亿元的拟置换的置入资产作价，剩余差额部分9.963亿元为公司非公开发行股份购买的资产（以下简称“目标股份”）作价。

  表决结果：2票同意；0 票反对；0 票弃权。

  3、本次发行的股份数

  公司本次向交易对方发行的股份总数=目标股份作价÷本次非公开发行股份的价格

  依据上述公式计算的发行数量精确至股，发行股份数不足一股的，交易对方各方自愿放弃。

  依据上述原则，本次发行股份的数量合计为1.1639亿股，向交易对方各方发行股份数量如下：

  ■

  最终发行数量以上市公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。

  在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对上述发行数量作相应调整。

  表决结果：2票同意；0 票反对；0 票弃权。

  4、盈利预测期间及承诺利润

  盈利预测期间为本次重大资产重组实施完毕的当年及后续两个完整的会计年度。

  即，如本次重大资产重组于2015年度内实施完毕，则盈利预测期间为2015年度、2016年度和2017年度；如本次重大资产重组于2016年度内实施完毕，则盈利预测期间为2016年度、2017年度和2018年度。

  慈文传媒于2015年度、2016年度、2017年度、2018 年度（如适用）实现的合并报表中归属于母公司的净利润将分别不低于1.95亿元、2.5亿元、3.1亿元、3.3亿元；于2015年度、2016年度、2017年度、2018 年度（如适用）实现的合并报表中归属于母公司的扣除非经常性损益后的净利润将分别不低于1.88亿元、2.43亿元、3.02亿元、3.22亿元。

  除上述调整外，《关于浙江禾欣实业集团股份有限公司本次重大资产重组方案的议案》规定的其他内容不予调整及修改。

  表决结果：2票同意；0 票反对；0 票弃权。

  二、审议通过了《关于公司与慈文传媒集团股份有限公司全体股东、沈云平等七名自然人股东签订<重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》

  本议案涉及关联交易事项，公司1名关联监事陈云标回避本议案表决，2名非关联监事对此议案进行了表决。

  基于本次重大资产重组方案的调整，公司拟与慈文传媒集团股份有限公司全体股东，以及公司主要发起人股东沈云平、朱善忠、丁德林、庞健、叶又青、陈云标及顾建慧等七人签署《关于<重大资产置换及发行股份购买资产协议>之补充协议》，对本次重大资产重组的交易价格、发行股份数量等事项进行了重新约定；并约定《关于<重大资产置换及发行股份购买资产协议>之补充协议》系对《重大资产置换及发行股份购买资产协议》的调整及修改，除《关于<重大资产置换及发行股份购买资产协议>之补充协议》提及的相关条款进行修改外，《重大资产置换及发行股份购买资产协议》的其他条款不予修改。

  表决结果：2票同意；0 票反对；0 票弃权。

  三、审议通过了《关于公司与慈文传媒集团股份有限公司部分管理层股东签订<盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》

  本议案涉及关联交易事项，公司1名关联监事陈云标回避本议案表决，2名非关联监事对此议案进行了表决。

  基于本次重大资产重组方案的调整，公司拟与慈文传媒集团股份有限公司部分管理层股东，即马中骏、王玫、马中骅、叶碧云、王丁、魏丽丽、黄燕、腾光、原向阳、潘姗、陆德敏、陈明友、龚伟萍、高娜等十四人签署《关于<盈利预测补偿协议>之补充协议》，对盈利预测期限内慈文传媒的承诺净利润做出了调整，并约定《关于<盈利预测补偿协议>之补充协议》与《盈利预测补偿协议》约定不一致的，适用《关于<盈利预测补偿协议>之补充协议》的约定。

  表决结果：2票同意；0 票反对；0 票弃权。

  四、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

  本议案涉及关联交易事项，公司1名关联监事陈云标回避本议案表决，2名非关联监事对此议案进行了表决。

  由于本次方案的调整，中企华仍以2014年8月31日为评估基准日对本次重大资产重组的拟置入资产进行了评估，出具了《浙江禾欣实业集团股份有限公司拟重大资产置换及发行股份购买资产涉及的慈文传媒集团股份有限公司股东全部权益项目评估报告》（中企华评报字（2015）第3340号）。

  公司监事会认为：

  1、关于评估机构的独立性与胜任能力

  公司聘任的评估机构具有有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质，也具有较为丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。中企华与公司之间除业务关系外，无其他关联关系，具有独立性。

  2、关于评估假设前提的合理性

  中企华出具的评估报告的所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，符合本次交易标的的实际情况，评估假设前提具有合理性。

  3、关于评估方法与评估目的的相关性

  本次评估目的是为公司本次重大资产重组提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

  4、关于评估定价的公允性

  评估机构在评估过程中，采用的评估方法适当、评估假设前提合理；评估结果能够客观反映标的资产的实际价值。因此，拟收购股权的交易价格以评估值为基础确定，定价公允。

  综上所述，本次重大资产重组方案调整聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。评估报告对本次重大资产重组拟置入资产评估所采用的资产折现率、预测期收益分布等评估参数取值合理，不存在重组方利用降低折现率、调整预测期收益分布等方式减轻股份补偿义务的情形。

  表决结果：2票同意；0 票反对；0 票弃权。

  五、审议通过了《关于批准本次重大资产重组有关审计、评估和盈利预测报告的议案》

  本议案涉及关联交易事项，公司1名关联监事陈云标回避本议案表决，2名非关联监事对此议案进行了表决。

  就公司对本次重大资产重组方案调整相关事宜，众华会计师事务所（特殊普通合伙）对慈文传媒集团股份有限公司出具了相关盈利预测报告；北京中企华资产评估有限责任公司仍以2014年8月31日为评估基准日，对标的资产进行了评估并出具了资产评估报告。

  公司按本次资产重组实施完成后的架构编制了相关备考财务报表，众华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司编制的备考财务报表进行了审核并出具了相关审计报告及盈利预测审核报告。

  公司监事会批准众华会计师事务所（特殊普通合伙）、北京中企华资产评估有限责任公司出具的上述报告。

  表决结果：2票同意；0 票反对；0 票弃权。

  六、审议通过了《关于<浙江禾欣实业集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>的议案》

  本议案涉及关联交易事项，公司1名关联监事陈云标回避本议案表决，2名非关联监事对此议案进行了表决。

  就本次重大资产重组方案调整事宜，公司编制了《浙江禾欣实业集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》。《浙江禾欣实业集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》详见指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：2票同意；0 票反对；0 票弃权。

  特此公告。

  浙江禾欣实业集团股份有限公司

  监 事 会

  二○一五年五月二十六日

  股票代码：002343 股票简称：禾欣股份 公告编号：2015-029

  浙江禾欣实业集团股份有限公司

  关于重大资产重组方案调整的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江禾欣实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟实施重大资产重组，以其所拥有的截至2014年8月31日除2.5亿元现金以外的全部资产及负债（以下简称“拟置出资产”）与慈文传媒集团股份有限公司（以下简称“慈文传媒”）全体股东（以下简称“交易对方”）持有慈文传媒100%股权（以下简称“拟置入资产”）中的等值部分进行资产置换，同时向交易对方发行股份购买其持有的拟置入资产中超出拟置出资产价值的差额部分，交易对方将置换取得的资产出售给禾欣股份主要发起人股东或其指定的资产接收方，作为其受让支付对价，上市公司主要发起人股东向交易对方合计转让4,000万股上市公司股票。

  基于2015年电视剧市场发生变化的情况下，经交易各方协商，公司聘请了北京中企华资产评估有限责任公司（下称“中企华”），仍以2014年8月31日为评估基准日对标的资产进行评估，并出具了中企华评报字（2015）第3340号《浙江禾欣实业集团股份有限公司拟重大资产置换及发行股份购买资产涉及的慈文传媒集团股份有限公司股东全部权益项目评估报告》（以下简称“《拟置入资产评估报告》”），对标的资产的评估价值作出调整。同时，经交易各方协商，本次重大资产重组的交易价格、发行股份数量、承诺净利润等事宜也作出相应的调整。

  一、方案调整前后主要变化情况

  ■

  除前述调整事项外，本次重大资产重组的其他部分保持不变。

  二、本次方案调整履行的相关程序

  公司于2015年1月8日召开2015年第一次临时股东大会，在关联股东回避表决的情况下，会议审议通过了本次重大资产重组的相关议案。根据本次股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》，股东大会授权董事会根据实际情况对本次交易的具体方案作出相应调整。

  公司于2015年5月24日召开第六届董事会第八次会议，在关联董事回避表决的情况下，会议审议通过了《关于调整公司重大资产重组方案的议案》等相关议案，对本次重组方案进行了调整。

  三、本次方案调整不构成对本次重大资产重组的重大调整

  根据《上市公司拟对重大资产重组方案中的交易对象、交易标的等作出变更的，通常如何认定是否构成对重组方案的重大调整？》，上市公司在公告重组方案后拟对交易标的进行变更，如同时满足以下条件，可视为不构成重组方案的重大调整：1、拟增加或减少的交易标的资产总额、资产净额或营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；2、变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响交易标的资产及业务完整性等。

  本次重大资产重组的调整情况如下：标的资产的评估值由240,854.51万元调整为201,326.76万元，调低比例为16.41%；交易价格由240,728万元调整为200,830万元，调低比例为16.57%，以上调整幅度均在20%以内，且对慈文传媒的生产经营不构成实质性影响。因此，本次重大资产重组方案的调整不构成《重组管理办法》第二十八条规定的对原重组方案的重大调整。

  本次重大资产重组调整的主要内容详见《浙江禾欣实业集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》的“修订说明”的有关内容。

  《浙江禾欣实业集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》报告全文刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  特此公告。

  浙江禾欣实业集团股份有限公司

  董 事 会

  二○一五年五月二十六日

  股票代码：002343 股票简称：禾欣股份 公告编号：2015-030

  浙江禾欣实业集团股份有限公司

  关于重大事项复牌的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：公司股票将于2015年5月26日开市起复牌。

  浙江禾欣实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年5月8日发布《重大事项停牌公告》（公告编号：2015-023），因公司存在可能对公司股票交易价格产生影响的重大事项，且该事项具有不确定性。为保护广大投资者利益，避免股票价格异常波动，根据相关规定，经申请，公司股票（股票名称：禾欣股份，股票代码：002343）于2015年5月7日开市起停牌。2015年5月14日、2015年5月21日，公司发布《重大事项停牌进展公告》（公告编号：2015-024、026）。

  经公司第六届董事会第八次会议审议通过，公司于2015年5月26日发布《第六届董事会第八次会议决议公告》等相关公告，详见刊登于《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

  经公司申请，公司股票于2015 年5月26日开市起复牌。

  公司本次交易事项尚需获得中国证监会核准，公司董事会将根据中国证监会审批的进展情况，及时履行信息披露义务。

  上述事项能否获得中国证监会核准仍存在不确定性，公司董事会提醒广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  浙江禾欣实业集团股份有限公司

  董 事 会

  二○一五年五月二十六日

  股票代码：002343 股票简称：禾欣股份 公告编号：2015-031

  浙江禾欣实业集团股份有限公司

  关于《中国证监会行政许可项目审查

  一次反馈意见通知书》之

  反馈意见回复的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江禾欣实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年3月13日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（150052号）（以下简称“《反馈意见》”），我公司及相关中介机构对《反馈意见》进行了认真研究和落实，并按照《反馈意见》的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题回复。现根据要求对反馈意见回复进行公开披露，具体详见《浙江禾欣实业集团股份有限公司关于中国证监会一次反馈意见通知的回复》，公司将于上述反馈意见回复披露后2个工作日内向中国证监会报送反馈意见回复材料。

  公司本次重大资产重组事项尚需获得中国证监会核准，公司董事会将根据中国证监会审批的进展情况，及时履行信息披露义务。

  上述事项能否获得中国证监会核准仍存在不确定性，公司董事会提醒广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  浙江禾欣实业集团股份有限公司

  董 事 会

  二○一五年五月二十六日

  浙江禾欣实业集团股份有限公司

  独立董事关于公司重大资产置换及

  发行股份购买资产暨关联交易

  方案调整的独立意见

  就浙江禾欣实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”）方案调整事项，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》和公司《独立董事制度》的有关规定，我们作为公司的独立董事，在认真审阅了公司本次交易方案调整所涉及的相关文件后，基于我们的独立判断，发表如下独立意见：

  1、本次交易方案调整的相关议案，在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可。

  2、本次董事会召集、召开、表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，审议事项已得到公司2015年第一次临时股东大会授权，关联董事已回避表决，会议决议合法有效。

  3、就本次交易的方案调整事宜，公司已聘请具有相关证券业务资格的评估机构对标的资产进行重新评估，交易各方并参照上述具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果调整交易价格，本次交易方案调整后的定价原则符合相关法律法规的规定，不存在侵犯公司及其股东利益的情形。

  4、经对本次交易涉及的评估事项进行核查，我们认为：公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

  5、本次交易方案调整所涉及的交易报告书修订以及签订的《关于<重大资产置换及发行股份购买资产协议>之补充协议》、《关于<盈利预测补偿协议>之补充协议》，符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

  6、公司进行本次交易方案调整系为顺利推进本次交易之目的，本次调整后的交易方案具备可操作性，调整后交易方案符合相关法律法规的规定。

  7、根据中国证监会的相关规定并经核查本次调整的具体内容,我们认为, 公司本次调整不构成对原交易方案的重大调整。

  综上，我们认为，公司本次交易方案调整事项不存在损害上市公司和全体股 东利益的情形，相关程序合法合规，我们同意本次交易方案调整。

  独立董事签名：

  孔冬 方岚 高长有

  2015年5月24日

  浙江禾欣实业集团股份有限公司

  独立董事关于公司重大资产置换及

  发行股份购买资产暨关联交易

  方案调整的事前认可意见

  就浙江禾欣实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”）方案调整事项，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》和公司《独立董事制度》的有关规定，我们作为公司的独立董事，审阅了公司本次交易方案调整的所有相关文件，现发表事前认可意见如下：

  1、根据公司 2015 年第一次临时股东大会的授权，经公司与其他交易各方协商，公司董事会拟调整本次交易方案。本次调整后的交易方案，有利于真实公允地反映标的资产的评估值，符合相关法律法规及监管规则的要求,符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

  2、公司与慈文传媒集团股份有限公司全体股东、沈云平等七名自然人股东签订《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》，与慈文传媒集团股份有限公司部分管理层股东签订《盈利预测补偿协议之补充协议》，公司根据中国证监会的反馈要求及交易方案的调整对《浙江禾欣实业集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》进行修订，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，具备可操作性。我们同意将上述报告书、协议及相关议案提交董事会审议。

  3、本次交易涉及的标的资产应经具有证券从业资格的审计机构和资产评估机构重新进行盈利预测审核、评估，并出具相关资产评估报告及审核报告。

  4、本次调整事宜无需提交公司股东大会审议。我们同意将上述报告及相关议案提交董事会审议。

  基于上述，我们同意将本次交易方案调整涉及的相关议案提交公司董事会审议。

  独立董事签名：

  孔冬 方岚 高长有

  2015年5月24日