证券时报多媒体数字报

  (上接B62版)

  人民币/万元

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  四、交易内容及定价政策

  公司与海尔集团等关联方的关联交易一直遵循公平、合理的原则，对主要相关的关联交易说明如下：

  1、关联销售

  根据《销售框架协议》的约定，公司与海尔集团应根据相关市场环境、以合理和公允为原则，协商确定交易定价机制或具体交易价格。

  公司控股子公司海尔电器与青岛海尔投资发展有限公司、海尔集团公司之间发生的关联销售根据双方签署的《货品出口协议》、《售后服务协议》、《物流服务协议》相关条款执行。

  2、关联采购

  公司除通过自主采购平台进行采购外，部分原材料等通过委托海尔集团公司及其附属公司采购物资及对物料进行配送。公司与海尔集团公司及其附属公司采用代理供货方式，根据公司提出的具体的物资采购目标，为公司采购及配送生产用物资和非生产用物资。采购及配送后的供货价格构成为：实际采购价+代理费，其中代理费按照实际采购价格的1.25%计算，同时，该供货价格以不高于公司在市场上的自行采购价格为原则。

  公司控股子公司海尔电器与青岛海尔投资发展有限公司、海尔集团公司之间发生的关联采购事项根据双方签署的《物料采购协议》、《生产及实验设备采购协议》相关条款执行。

  3、金融和后勤服务关联交易

  公司在财务公司的存/贷款利率参照中国人民银行公布的同期存/贷款基准利率及浮动区间，以不逊于市场公允商业原则确定价格。公司有权在了解市场价格的前提下，结合自身利益决定是否与财务公司保持合作关系，也可根据实际情况在履行该协议的同时由其他金融服务机构提供相关的金融服务。

  公司控股子公司海尔电器与财务公司及青岛海尔投资发展有限公司、海尔集团公司之间发生的金融服务关联交易事项根据双方签署的《金融服务协议》相关条款执行。

  为进一步规范海尔集团公司相关公司为公司提供的后勤服务，公司与青岛海尔投资发展有限公司、海尔集团公司续签了《后勤及服务协议》，公司委托海尔集团下属公司向公司提供能源电力、基础研究检测、设备租赁、房屋租赁及维修、绿化保洁、礼品采购、设计、咨询和各类订票以及其他服务等。

  根据海尔电器与青岛海尔投资发展有限公司、海尔集团公司共同签署的《综合服务协议》、《宣传协议》、《产品研发协议》，海尔电器委托海尔集团下属公司向海尔电器提供水电能源供应及配套支援；会务、住宿、票务代理；产品认证、软件、餐饮代理、物业装饰、房屋租赁、金融等综合服务以及宣传、产品研发服务等。

  4、其他

  公司控股子公司海尔电器为拓展三、四级市场销售业务，与青岛海尔投资发展有限公司、海尔集团公司续签了《产品采购协议》和《内销协议》，根据协议：海尔电器向合同方采购产品时，采购价格按海尔电器向市场独立第三方在类似交易中购买同类型产品的前提下，不逊于独立第三方向海尔电器提供的条款和条件来确定；海尔电器向合同方销售产品供其自用或销售网络分销时，销售价格按其向市场独立第三方在类似交易中出售同类型产品的前提下，不逊于海尔电器向独立第三方提供的条款及条件来确定。

  公司及子公司与章丘电机等签订了《模块化产品采购框架合同》等，约定其向本公司的供货价格，系最优惠价格，不得高于供给其他客户的价格。

  五、交易目的和交易对上市公司的影响

  公司在不断致力于减少关联交易的同时，与海尔集团关联人的关联交易一直遵循公平、合理的原则，双方的交易行为均通过合同的方式予以约定。青岛海尔零部件、青岛海尔国际贸易拥有为海尔集团采购物资的国际分供方网络，可以在全球范围内，通过不断优化分供方，采购到质优价廉、交货及时、配套的物资，同时这些分供方可参与本公司新产品的前端设计和现有产品的改进。

  公司的关联交易价格公允，未损害公司和非关联股东的利益。关联交易对公司本期及未来财务状况、经营成果不产生任何不利影响，上市公司的主要业务也不会因此类交易而对关联人形成依赖。

  六、审议程序

  1、全体独立董事同意本议案；公司第八届董事会第二十二次会议审议通过本议案，关联董事回避表决；本议案将提交公司股东大会审议。

  2、独立董事发表独立意见如下：

  （1）同意本议案。

  （2）本议案项下的各项关联交易定价公允，符合公司及全体股东的利益。

  （3）此项议案的表决符合国家有关规定和《公司章程》的有关规定。

  3、此项关联交易尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东将在股东大会上对相关议案回避表决。

  七、备查文件

  1、青岛海尔股份有限公司第八届董事会第二十二次会议决议；

  2、独立董事意见。

  特此公告。

  青岛海尔股份有限公司董事会

  2015年5月25日

  股票简称：青岛海尔 股票代码：600690 编号：临2015-019

  青岛海尔股份有限公司

  关于选举独立董事的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、主要内容

  青岛海尔股份有限公司（简称“公司”）第八届董事会第二十二次会议（会议情况详见《青岛海尔股份有限公司第八届董事会第二十二次会议决议公告》，编号：临2015-012）审议通过了选举独立董事的议案，内容如下：

  审议通过《青岛海尔股份有限公司关于选举独立董事的议案》（表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票）

  公司现任独立董事刘峰先生任期即将届满，在公司股东大会选举产生新的独立董事后其将不再担任本公司任何职务。公司对刘峰先生在担任公司独立董事任职期间为公司作出的贡献表示衷心的感谢。

  为保证公司董事会的正常运转，公司第八届董事会第二十二次会议经审议拟聘任戴德明先生（简历请见附件）担任公司第八届董事会的独立董事，任期与公司第八届董事会任期一致，并同意将此议案提交公司股东大会审议表决。

  公司独立董事对独立董事候选人发表的独立意见为：

  1、独立董事候选人的提名方式和程序、提名人资格：我们认为，经公司董事会提名委员会审查，提名戴德明先生作为第八届董事会独立董事候选人，提名方式和程序、提名人资格符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

  2、戴德明先生的任职资格：我们认为，戴德明先生能够胜任所聘岗位职责的要求，任职资格符合法律、法规及《公司章程》中规定的担任公司独立董事的条件。

  鉴于以上，我们同意戴德明先生为第八届董事会独立董事候选人，同意将此议案提交公司股东大会审议。

  二、备查文件

  1、青岛海尔股份有限公司第八届董事会第二十二次会议决议；

  2、青岛海尔股份有限公司独立董事关于提名、聘任新任独立董事的独立意见。

  特此公告。

  青岛海尔股份有限公司董事会

  2015年5月25日

  附：独立董事候选人简历

  戴德明，男，生于1962年，中国人民大学商学院会计系教授、博士生导师，兼任中国会计学会副会长、北京审计学会副会长、财政部中国会计准则委员会咨询专家等职。曽担任中国南车股份有限公司、青岛澳柯玛股份有限公司、清华紫光古汉生物制药股份有限公司、云南保税科技股份有限公司、国投中鲁果汁股份有限公司及广东万家乐股份有限公司等的独立董事。

  股票简称：青岛海尔 股票代码：600690 编号：临2015-016

  青岛海尔股份有限公司关于受托管理

  Fisher & Paykel Appliances Holdings Limited暨关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●为履行海尔集团公司（以下简称“海尔集团”）关于解决同业竞争问题的承诺，青岛海尔股份有限公司（以下简称“公司”）与海尔集团于2015年5月25日签署《海尔集团公司与青岛海尔股份有限公司关于Fisher & Paykel Appliances Holdings Limited之托管协议》（以下简称“《托管协议》”），约定海尔集团将其持有的Fisher & Paykel Appliances Holdings Limited相关资产（以下简称“托管资产”）委托公司进行经营及管理（以下简称“本次交易”）。

  ●本次交易中，海尔集团每年将向公司支付托管费人民币100万元。

  ●根据《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》（以下简称“《关联交易实施指引》”）的规定，海尔集团构成公司关联方。公司与海尔集团的上述交易构成关联交易。

  ●本次交易已经公司第八届董事会第二十二次会议审议通过。本次交易尚需提交公司股东大会审议。

  ●本次交易对公司的持续经营能力、损益及资产状况无不良影响。

  一、关联交易概述

  （一）本次交易的概述

  根据海尔集团2011年关于进一步支持青岛海尔发展、解决同业竞争减少关联交易的承诺，海尔集团应力争在5年内解决与公司之间存在的同业竞争问题。但基于目前的市场及财务因素，海尔集团无法在前述承诺完成之前将托管资产转让予公司。为解决海尔集团与公司就托管资产的同业竞争问题，海尔集团拟委托公司经营及管理托管资产，并在托管期间每年向公司支付100万元人民币的托管费。

  （二）本次交易协议的签署情况

  2015年5月25日，公司与海尔集团签署《托管协议》。

  （三）本次交易构成关联交易

  1、关联关系说明

  截至本公告之日，海尔集团直接持有公司17.61%的股份，通过海尔电器国际股份有限公司、青岛海尔厨房设施有限公司分别持有公司20.66%、0.19%的股份，通过一致行动人青岛海尔创业投资咨询有限公司持有公司2.64%的股份，合计持有公司41.09%的股份，为公司的实际控制人。

  截至本公告之日，海尔集团通过海尔（香港）投资有限公司持有海尔新加坡管理控股有限公司的全部股份；海尔新加坡管理控股有限公司持有Fisher & Paykel Appliances Holdings Limited（以下简称“FPA”）20%的股份，同时，持有海尔新西兰投资控股有限公司100%的股份；海尔新西兰投资控股有限公司持有FPA80%的股份。

  基于以上，公司与海尔集团签署《托管协议》构成关联交易（以下简称“本次关联交易”）。

  2、本次关联交易或本次交易整体不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、关联方介绍

  （一）海尔集团基本信息

  截至本公告之日，海尔集团的基本信息如下：

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  （二）海尔集团与公司的关系

  截至本公告之日，除已经审议、披露的与海尔集团公司的日常关联交易业务外，海尔集团与公司之间在日常经营活动中不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

  （三）海尔集团最近三年的经营情况

  海尔集团主要从事投资及控股业务，最近三年经审计的营业收入、净利润情况如下：

  单位：元

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  （四）海尔集团的财务状况

  根据山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）青岛分所出具的和信审字（2015）第020072号《审计报告》，截至2014年12月31日，海尔集团的资产总额为151,632,856,407.63元、净资产为31,555,415,868.95元；2014年营业收入为122,692,018,152.89元、2014年净利润为9,348,153,852.87元。

  三、关联交易所涉及标的公司的基本情况

  本次关联交易的标的是FPA及其相关资产。截至本公告之日，FPA的基本情况如下：

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  截至本公告之日，FPA下属资产分布于澳大利亚、新西兰、北美洲、欧洲、东南亚等国家和地区。

  四、托管协议的主要内容

  （一）委托管理权限

  1、“经营及管理”，包括但不限于托管资产的日常业务经营、新的投资及与之相关的资产处置、市场开拓及战略布局、营销策略、采购与供应、雇用及员工福利。

  2、尽管存在上述规定，协议双方同意及认可，公司的经营及管理权限不得超过本协议签署前海尔集团有权就托管资产行使的经营及管理权限。

  3、海尔集团有权单方决定对托管资产的重组、分拆、出售，但涉及与公司发生关联交易的情形除外。

  4、本协议项下的委托管理安排不得改变托管资产的股东及股权或股份归属，不得影响或限制托管资产分红或转让对价的归属。

  （二）委托管理期限

  协议双方同意，海尔集团委托公司管理托管资产的期限为五（5）年，自本协议生效之日起算。

  （三）委托管理费用

  除非中国法律、法规或监管规则存在任何强制性规定，就本协议项下的委托管理安排，海尔集团每年应向公司支付人民币壹佰万元（RMB 1,000,000）。

  （四）托管协议的成立与生效

  本协议经双方授权代表签字或加盖公章之日起成立，自公司股东大会批准本协议之日起生效。

  （五）托管协议的终止

  本协议在以下情形终止：（i）双方书面同意终止本协议；（ii）海尔集团向独立第三方或受托方转让全部托管资产。

  五、本次关联交易的目的及对公司的影响

  公司本次关联交易系出于履行海尔集团关于解决海尔集团与公司之间的同业竞争问题的需要。本次关联交易对公司的持续经营能力、损益及资产状况无不良影响。

  六、本次关联交易的审议程序

  （一）已履行的审议程序

  青岛海尔股份有限公司第八届董事会第二十二次会议于2015年5月25日上午在青岛市崂山区海尔信息产业园董事局大楼202会议室召开，应到董事11人，实到董事11人，董事梁海山、谭丽霞、王筱楠现场参会，其他8名董事以通讯方式参会，出席人数符合法律法规和《公司章程》的规定。本次会议通知于2015年5月19日以电子邮件形式发出，会议的通知和召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长梁海山先生主持，公司监事代表和高级管理人员列席了会议。会议审议通过了《青岛海尔股份有限公司关于受托管理Fisher & Paykel Appliances Holdings Limited的议案》。梁海山、谭丽霞、王筱楠等3名董事属于《上市规则》第10.2.1条规定的关联董事，已回避表决，其余8名参会的非关联董事参与表决并一致同意该议案。

  （二）独立董事发表的意见

  公司全体独立董事均事前认可本次关联交易，并同意将本次关联交易提交公司董事会审议。公司全体独立董事对本次关联交易发表独立董事意见为：公司受委托经营及管理Fisher & Paykel Appliances Holdings Limited旗下家电业务，有利于公司提升整体运作效率，进一步增强公司核心竞争力；本次关联交易定价公允、合理，有利于公司长远发展，符合公司及全体股东的利益。

  （三）审计委员会发表的意见

  公司审计委员会于2015年5月25日审议通过了本次关联交易，认为：公司受托经营及管理Fisher & Paykel Appliances Holdings Limited旗下家电业务，有利于公司提升整体运作效率，进一步增强公司核心竞争力；本次关联交易定价公允、合理，有利于公司长远发展，符合公司及全体股东的利益。

  （四）尚待履行的审议程序

  本次关联交易尚需提交公司股东大会审议通过。

  七、需要特别说明的历史关联交易情况

  在本次关联交易前，公司与关联方海尔集团及下属公司过去十二个月累计已发生的各类关联交易的总金额为5,140.2250万元，占最近一期公司经审计净资产的比重不足5%；公司未与不同关联人发生交易类别相关的关联交易。

  连同此次青岛海尔股份有限公司拟收购海尔（香港）投资有限公司持有的海尔新加坡投资控股有限公司全部股份事宜需要支付的人民币487,370万元，公司合计关联交易金额将为492,510万元，超过净资产5%。鉴于公司与同一关联人的关联交易金额已超过3000万元，且达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，根据《上市规则》、《关联交易实施指引》及《青岛海尔股份有限公司章程》的相关规定，本次关联交易需提交股东大会审议。

  八、备查文件

  1、公司第八届董事会第二十二次会议决议；

  2、独立董事就本次关联交易发表的独立意见；

  3、独立董事就本次关联交易的事前认可函；

  4、审计委员会就本次关联交易相关事项的书面审核意见；

  5、公司与海尔集团签署的《托管协议》。

  特此公告。

  青岛海尔股份有限公司董事会

  2015年5月25日