证券时报多媒体数字报

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  2根据恺英网络说明，目前杭州西谷已注销，该软件著作权过户至恺英网络的手续正在办理中，下同。

  （4）域名

  截至本报告书签署之日，恺英网络及其子公司共拥有39项域名，具体情况如下：

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  （二）主要负债

  截至2015年2月28日，恺英网络主要负债构成情况如下表：

  单位：万元

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  （三）对外担保

  截至本报告书签署之日，恺英网络不存在对外担保情况。

  十一、业务资质情况

  （一）经营业务所需的许可资质情况

  根据《中华人民共和国电信条例》的规定，从事增值电信业务的企业必须取得所在省、自治区、直辖市通信管理局批准颁发的《增值电信业务经营许可证》。此外，根据《互联网文化管理暂行规定》和《互联网出版管理暂行规定》的相关规定，从事互联网游戏的发行及运营等业务需要具备《网络文化经营许可证》和《互联网出版许可证》。

  截至本报告书签署之日，恺英网络及其子公司已经取得经营业务所需的许可资质证明文件，具体情况如下：

  1、增值电信业务经营许可证

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  2、网络文化经营许可证

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  3、互联网出版许可证

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  4、软件企业认证

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  （二）游戏产品资质情况

  根据《新闻出版总署、国家版权局、全国“扫黄打非”工作小组办公室关于贯彻落实国务院<“三定”规定>和中央编办有关解释，进一步加强网络游戏前置审批和进口网络游戏审批管理的通知》（新出联[2009]13 号）等有关规定及《网络游戏管理暂行办法》的相关规定，国产网络游戏应取得国家版权局颁发的《计算机软件著作权登记证书》，并在新闻出版部门办理该特定游戏出版的前置审批工作，审批通过之后可以上线运营，任何部门不再重复审查，文化、电信等管理部门应严格按新闻出版总署前置审批的内容进行管理。

  此外，根据《互联网文化管理暂行规定》（文化部令第51号）、《网络游戏管理暂行办法》和《文化部关于加强网络游戏产品内容审查工作的通知》等有关规定，国产网络游戏在上网运营之日起30日内应当向国务院文化行政部门履行备案手续，取得备案文号，已备案的国产网络游戏应当在其运营网站指定位置及游戏内显著位置标明备案编号。

  截至本报告书签署之日，恺英网络自主研发及联合开发并在国内上线运营的游戏已取得国家新闻出版广电总局的前置审批并取得版号及文化部备案，代理并在自有平台XY.COM上线运营的游戏已取得国家新闻出版广电总局的前置审批并取得版号，尚有3款游戏的文化部备案仍在办理当中。

  为了应对潜在风险，恺英网络控股股东、实际控制人王悦承诺如下：

  “作为恺英网络的控股股东及实际控制人，本人特此承诺，若恺英网络自有平台XY.COM中运营的游戏因未取得文化部备案，以及代理并在腾讯开放平台等第三方联运平台上运营的部分游戏因未取得国家新闻出版广电总局的前置审批引起任何纠纷，导致恺英网络需要承担任何责任或赔偿任何损失的，本人将无条件承担全部责任或赔偿全部损失。”

  （三）海外运营资质情况

  根据恺英网络的说明并经核查，恺英韩国目前的主营业务为“手机游戏的发行、游戏产品的进出口、广告”，其目前代理的手机游戏“Fantasy?Hero”系于Google?Play?平台上运营的游戏，根据韩国律师出具的尽调报告，在该等公开平台上运营的游戏无需取得登记或批准，且恺英韩国系合法设立有效存续的有限责任公司，其自设立以来不存在受到所在地主管部门处罚的情况。

  根据恺英网络的说明并经核查，Kingnet?HK目前的主营业务为“网络游戏及手机游戏的投资运营”，根据香港律师出具的法律意见书，Kingnet?HK系于香港设立并合法经营的有限公司，其自设立以来不存在受到所在地主管部门处罚的情况。

  根据恺英网络的说明并经核查，香港盛晟目前的主营业务为“海外游戏的发行，推广与运营”，根据香港律师出具的法律意见书，香港盛晟系于香港设立并合法经营的有限公司，其自设立以来不存在受到所在地主管部门处罚的情况。

  根据恺英日本的说明并经核查，恺英日本注销前的经营目的为计算机软件和游戏的开发、销售和出租；计算机系统的策划、设计、开发和销售；计算机及相关机器设备的生产、销售和进出口；网站以及网页信息的策划、开发和制作；网络服务器的中介服务；网络信息服务和网络销售；前述各项有关的咨询业务；前述各项有关的所有附属业务，目前恺英日本已启动注销程序，恺英日本系日本法律设立的有限责任公司，其自设立以来不存在受到所在地主管部门处罚的情况。

  十二、最近三年一期主要财务数据

  根据天职会计师出具的天职业字[2015]7799号审计报告，恺英网络最近三年一期的主要财务数据如下：

  （一）合并资产负债表主要数据

  单位：万元

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  报告期内，随着业务和经营规模的快速增长，恺英网络资产总额逐年增长。截至2015年2月末、2014年末、2013年末和2012年末，恺英网络总资产分别为95,273.24万元、59,763.46万元、35,402.26万元和28,271.81万元，分别较上年末增长了35,509.78万元、24,361.20万元和7,130.45万元。

  2014年，为满足业务快速发展的需要及回购恺英开曼境外投资者持有的股份，恺英网络进行融资，货币资金大幅增加，从而导致2014年年末资产总额大幅增加。恺英网络于2014 年8 月起全球独家代理《全民奇迹》，2014 年12 月，《全民奇迹》正式登陆安卓平台和App Store，当月在App Store 的iPhone 畅销游戏排行榜及iPad 畅销游戏排行榜均进入前5 名，当月充值总流水突破2 亿元人民币。2015年，随着《全民奇迹》在自主运营平台和第三方联合运营平台收入的进一步增长，恺英网络的货币资金和应收账款也大幅增长，从而导致了2015年2月末资产总额大幅增长。

  此外，恺英网络自主研发的XY苹果助手于2014年4月开始商业化运营，自商业化运营以来，随着移动互联网的发展以及XY苹果助手用户的不断积累，XY苹果助手接入的移动网络游戏不断增加；同时由于应用产品的开发者或授权商更加注重移动端的推广投入，XY苹果助手上架的应用产品不断丰富，移动游戏分发收入及其他应用分发收入呈现快速发展的态势，也导致了恺英网络2014年年末和2015年2月末的资产总额大幅增长。

  从资产结构来看，恺英网络流动资产占总资产的比重基本保持稳定，2015年2月末、2014年末、2013年末和2012年末，恺英网络流动资产分别为77,870.05万元、45,572.86万元、22,210.14万元和20,595.72万元，占总资产的比例分别为81.73%、76.26%、62.74%和72.85%。

  从负债结构来看，报告期内恺英网络负债均由流动负债构成。2014年年末及2015年2月末负债总额大幅增长主要是由于新增短期借款及应付股利增加引起的，其中，短期借款系子公司香港盛晟向招商银行上海自贸区分行的4,550万美元借款，用于向恺英开曼支付购买Kingnet HK 100%股权的转让款。

  （二）合并利润表主要数据

  单位：万元

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  2015年1-2月、2014年、2013年和2012年，恺英网络营业收入分别为37,067.03万元、72,780.21万元、40,869.20万元和20,751.63万元，实现的归属于母公司所有者的净利润分别为13,183.30万元、6,254.12万元、3,392.07万元和2,506.79万元。

  2013年和2014年实现的营业收入分别比上年增长了20,117.57万元和31,911.01万元，增长幅度分别达96.94%和78.08%；2013年和2014年实现的归属于母公司所有者的净利润分别比上年增长了885.28万元和2,862.05万元，增长幅度分别达35.32%和84.37%。营业收入和归属于母公司股东净利润的持续快速增长主要是由于报告期内恺英网络实现了由单一互联网游戏内容研发商向互联网多平台运营商以及由PC端到移动端的成功转型。2015年，随着恺英网络互联网多平台运营能力的持续增强，网络游戏及应用产品的不断丰富，移动互联网平台2015年1-2月实现收入6,880.00万元，此外，恺英网络全球独家代理的《全民奇迹》2015年1-2月实现收入约2.17亿元，恺英网络收入规模及盈利能力进一步增强。

  （三）非经常性损益

  按照中国证券监督管理委员会[2008]43号《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经常性损益（2008）》公告之规定，恺英网络最近三年一期非经常性损益如下：

  单位：万元

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  2015年1-2月、2014年、2013年和2012年，恺英网络归属于母公司所有者的非经常性损益净额分别为63.29万元、1,711.19万元、844.43万元和-3,313.70万元，占同期归属于母公司所有者净利润的比例分别为0.48%、27.36%、24.89%和-132.19%。报告期内，非经常性损益主要为恺英网络从政府部门取得的补助、持有金融资产取得的投资收益及同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日产生的当期净损益，其中2012年至2014年非经常性损益对当期净利润的影响较大，2015年1-2月的影响数较小。2012年度的非经常性损益主要为同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损失3,433.53万元。

  十三、恺英网络股权最近三年资产评估、增资或者交易的情况说明

  （一）恺英网络股权最近三年曾进行资产评估的情况

  除本次交易外，恺英网络股权最近三年未进行过资产评估。

  （二）恺英网络股权最近三年内进行增资或者交易的情况说明

  恺英网络股权最近三年内曾进行三次股权转让和三次增资，具体情况如下表：

  1、股权转让情况

  单位：万元

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  2、增资情况

  单位：万元

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  3、恺英网络最近三年股权转让及增资的具体情况

  （1）2014年9月增资

  2014年9月3日，海通开元、经纬创达与恺英网络、王悦、冯显超、赵勇、王政签署《关于上海恺英网络科技有限公司之增资协议》及其补充协议。根据前述协议，海通开元增资2.6亿元，其中361.1111万元作为注册资本，其余部分计入资本公积；经纬创达增资2,000万元，其中27.7778万元作为注册资本，其余部分计入资本公积。

  本次增资系恺英网络为满足业务快速发展的需要及回购恺英开曼境外投资者持有的股份进行融资，海通开元、经纬创达获悉该投资机会，出于看好恺英网络在网络游戏在互联网平台运营及互联网产品的研发与应用行业的良好发展前景进行的投资。

  经全体股东一致决定，本次增资价格确定为每元注册资本72.00元，系双方依据恺英网络2013年、2014年1-6月的经营状况协商确定。

  增资方海通开元、经纬创达与恺英网络及其原股东无关联关系；恺英网络股东会同意本次增资，履行了必要的审议和批准程序，符合法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。

  （2）2014年11月股权转让

  2014年11月1日，海通开元与海桐兴息签署《股权转让协议》，海通开元将其持有的恺英网络的152.78万元的出资额作价11,000万元转让予海桐兴息。

  本次股权转让为海通开元将其持有的部分恺英网络股权转让给由其担任执行事务合伙人的合伙企业海桐兴息，该次股权转让为同一控制下的股权调整，故本次股权转让价格与海通开元增资恺英网络的价格一致，每元注册资本作价72.00元。

  股权转让双方海通开元、海桐兴息与恺英网络及其原股东无关联关系；恺英网络股东会同意本次股权转让，履行了必要的审议和批准程序，符合法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。

  （3）2014年12月增资及股权转让

  2014年12月15日，恺英网络召开股东会，审议同意将恺英网络注册资本由1,388.8889万元增至1,543.2099万元，其中骐飞投资认缴新增注册资本96.7304万元，圣杯投资认缴新增注册资本57.5906万元，并通过修订后的公司章程。

  同日，王悦、冯显超、赵勇、王政分别与骐飞投资、圣杯投资签署《股权转让协议》及其补充协议，各方约定，王悦将其所持恺英网络16.9781万元出资额以1,222.4248万元转让给骐飞投资，将其所持恺英网络10.1083万元出资额以727.7974万元转让给圣杯投资；冯显超将其所持恺英网络15.5117万元出资额以1,116.8416万元转让给骐飞投资，将其所持恺英网络9.2352万元出资额以664.9362万元转让给圣杯投资；赵勇将其所持恺英网络2.4183万元出资额以174.1147万元转让给骐飞投资，将其所持恺英网络1.4398万元出资额以103.663万元转让给圣杯投资；王政将其所持恺英网络3.7841万元出资额以272.4548万元转让给骐飞投资，将其所持恺英网络2.2529万元出资额以162.2119万元转让给圣杯投资。其他股东放弃优先购买权。

  本次增资及股权转让的原因系恺英网络为激励核心员工进行的股权调整，其中，新股东骐飞投资、圣杯投资为2014年4月设立的有限合伙企业，其合伙人均为恺英网络时任的管理人员和骨干员工。

  本次增资及股权转让为对核心员工进行股权激励，参照2014年9月的增资价格确定为每元注册资本作价72.00元，定价具备公允性。

  根据《企业会计准则第11号-股份支付》第五条规定：授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，应当在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。

  根据企业会计准则对股份支付的相关规定及实质要求，由于2014年12月增资及股权转让价格均为每元注册资本72元 ，与2014年度最近一次外部投资者增资入股的价格，即2014年9月海通开元、经纬创达对恺英网络进行增资入股的价格保持一致，公允价格与增资及股权转让价格之间不产生差额，因此无需确认管理费用并同时增加资本公积。

  增资方及股权受让方骐飞投资、圣杯投资以及股权转让方王悦、冯显超、赵勇、王政均为恺英网络的关联方，其中王悦为骐飞投资的执行事务合伙人，冯显超为圣杯投资的执行事务合伙人。恺英网络股东会同意本次增资，履行了必要的审议和批准程序，符合法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。

  （4）2015年1月增资

  2014年12月28日，恺英网络召开股东会，审议同意将恺英网络注册资本由1,543.2099万元增至3,000万元，各股东按持股比例转增注册资本1,456.7901万元。

  恺英网络股东会决议同意本次资本溢价转增资本，履行了必要的审议和批准程序，符合法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。

  （5）2015年1月股权转让

  2015年1月30日，华泰瑞麟、九彤投资与王悦、冯显超、赵勇签署《股权转让协议》，王悦将其所持恺英网络29.03万元的出资额以5,805.7763万元转让予华泰瑞麟，将其所持恺英网络4.35万元的出资额以870.8876万元转让予九彤投资；冯显超将其所持恺英网络29.03万元的出资额以5,805.7763万元转让予华泰瑞麟，将其所持恺英网络4.35万元的出资额以870.8876万元转让予九彤投资；赵勇将其所持恺英网络8.61万元的出资额以1,721.4474万元转让予华泰瑞麟，将其所持恺英网络1.29万元的出资额以258.2248万元转让予九彤投资。

  王悦、冯显超、赵勇将其持有的部分恺英网络股权转让给华泰瑞麟、九彤投资，系恺英网络原股东出于进一步提高运营效率、完善公司治理结构、拓宽融资渠道的考虑，通过本次股权转让引进财务投资者华泰瑞麟、九彤投资。

  本次股权转让每元注册资本作价200元，系交易各方根据恺英网络2014年下半年移动网络游戏和互联网平台运营情况协商确定。

  股权受让方华泰瑞麟、九彤投资与恺英网络及其股东无关联关系；恺英网络股东会同意本次股权转让，履行了必要的审议和批准程序，符合法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。

  4、本次交易作价与前次股权转让和增资差异说明

  （1）本次交易作价与2014年12月之前的股权转让及增资价格差异较大, 主要系恺英网络资本积累的增加及盈利能力的持续增强所致

  2014年12月之前的股转转让及增资价格主要是依据恺英网络2013年及2014年1-6月的经营情况确定。

  2014年下半年，随着XY苹果助手上架的应用产品不断丰富，移动游戏分发收入及其他应用分发收入呈现快速发展的态势。此外，《全民奇迹》于2014年8 月起由恺英网络进行全球独家代理，于2014年10月正式登陆XY苹果助手，于2014年12月正式登陆安卓平台和App Store，并连续100天在App Store双榜排名前十。截至本报告书签署之日，《全民奇迹》月充值流水已突破2亿元。

  综上，随着XY苹果助手移动游戏分发收入及其他应用分发收入的快速发展及精品网络游戏《全民奇迹》的推出，恺英网络盈利能力大幅增强，从而导致本次交易作价与2014年12月前的股权转让及增资作价存在较大差异。

  （2）本次交易作价与2015年1月股权转让价格差异的原因主要是由于交易对价方式不同造成的

  2015年1月华泰瑞麟、九彤投资受让股权支付对价为现金，本次重组中华泰瑞麟、九彤投资取得的对价为上市公司股份，而且所获上市公司股份需要一定期间的锁定。此外，本次重组与2015年1月华泰瑞麟、九彤投资受让股权相比，业绩承诺人对利润补偿期间的承诺扣非净利润作出了承诺，因此交易作价相比2015年1月股权转让价格较高。

  综上所述，综合考虑恺英网络的经营状况、盈利能力、股权转让的背景及目的、股权转让对价支付方式、是否有业绩承诺人作出业绩承诺等，本次交易评估作价与前次股权转让及增资作价存在的差异具有合理性。

  十四、拟置入资产为股权时的说明

  （一）本次交易拟置入资产为控股权

  本次交易上市公司拟购买恺英网络100%的股权，属于控股权。

  （二）交易对方合法拥有标的资产的完整权利

  截至本报告书签署之日，泰亚股份拟购买王悦等11名交易对方合计持有的恺英网络100%的股权，权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。除骐飞投资、圣杯投资持有的恺英网络股权存在质押的情形外，其他9名交易对方持有的恺英网络股权不存在其他抵押、质押或其他权利受到限制的情形。

  为保证本次重大资产重组顺利进行，华泰瑞麟和九彤投资出具了《关于解除股权质押的承诺函》，承诺于证监会重组委召开审议本次重大资产重组的工作会议前，无条件解除上述《股权质押协议》，并向上海市徐汇区市场监督管理局依法办理完成质押注销登记手续。

  （三）恺英网络不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况

  根据工商登记文件及交易对方出具的承诺函，恺英网络不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。

  （四）本次交易符合恺英网络股权转让前置条件

  王悦等11名交易对方已经出具承诺函，承诺分别放弃其他股东本次重组转让股权的优先购买权，因此本次交易符合恺英网络股权转让的前置条件。

  十五、恺英网络报告期内主要会计政策及相关会计处理

  （一）收入的确认原则和计量方法

  1、销售商品

  销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：（1）将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；（2）不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；（3）收入的金额能够可靠地计量；（4）相关的经济利益很可能流入；（5） 相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。

  （1）游戏运营收入

  恺英网络游戏运营收入的确认标准及确认时间的具体判断标准按不同运营平台分自主运营、联合运营二种形式：

  ① 自主运营

  自主运营模式下，恺英网络通过自研游戏或代理游戏（包括独家代理）等形式获得游戏产品经营权后，利用其自有的游戏平台发布并运营游戏产品。恺英网络负责游戏的运营、推广和维护，提供平台游戏上线的广告投放、在线客服及充值收款的统一管理。游戏玩家直接在游戏平台注册进入游戏，通过对游戏充值获得游戏内的虚拟货币后，使用虚拟货币进行游戏道具的购买，恺英网络自主运营游戏在游戏玩家实际使用虚拟货币购买虚拟道具时确认营业收入。

  ② 联合运营

  联合运营模式下，恺英网络通过自研或者代理（包括独家代理）的方式获得一款游戏产品的经营权后，除在自有平台发布并运营外，还与一个或多个第三方游戏平台进行合作，联合运营该款游戏。

  I 对恺英网络自主研发的游戏，根据与第三方联合运营方合作协议所计算的分成金额在双方结算完毕核对无误后并按照游戏玩家实际使用虚拟货币购买虚拟道具时确认营业收入。

  II对恺英网络通过代理等形式获得一款游戏产品的代理权，按照联合运营协议约定的比例分成，并经公司与联合运商核对数据确认无误后的分成金额确认营业收入。

  （2）代理版权金收入

  恺英网络将一次性收取的版权金列为预收账款，分别于协议约定的受益期间内按直线法摊销确认营业收入。

  （3）移动互联网产品收入

  报告期内移动互联网产品收入主要为移动网络游戏分发收入以及软件应用分发收入，移动网络游戏分发收入确认方式参考恺英网络游戏产品收入确认原则，软件应用分发收入按产品实际投放消耗量等计算确认。

  2、提供劳务

  提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳务的收入，并按已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。

  3、让渡资产使用权

  与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额： （1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。（2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。

  （二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响

  经查阅同行业上市公司年报等资料，恺英网络的收入确认原则和计量方法、应收款项坏账准备计提政策、固定资产折旧年限及残值率等主要会计政策和会计估计与同行业上市公司不存在重大差异，对恺英网络利润无重大影响。

  （三）财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表范围、变化情况及变化原因

  1、财务报表编制基础

  财务报表以恺英网络持续经营假设为基础，根据实际发生的交易事项，按照企业会计准则的有关规定，并基于重要会计政策、会计估计进行编制。

  确定合并报表时的重大判断和假设

  恺英网络合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有由恺英网络控制的主体均纳入合并财务报表。

  3、合并财务报表范围及变化情况

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  备注：杭州西谷已于2015年3月25日完成注销；北京恺英于2014年8月28日转让予王悦；上海方鹿网络科技有限公司于2014年3月26日设立，设立时恺英网络持有其80%股权并已于2014年4月15日全部对外转让。

  （四）重大会计政策或会计估计差异情况

  恺英网络的会计政策和会计估计与上市公司不存在重大差异。

  十六、其他情况说明

  （一）关联方非经营性资金占用情况

  截至本报告书签署之日，恺英网络不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用的情形。

  （二）合规经营及重大诉讼、仲裁情况

  1、行政处罚

  （1）工商行政处罚

  根据上海市工商局徐汇分局于2013年11月8日作出的沪工商徐案处字[2013]第040201312201号《行政处罚决定书》，恺英网络从2013年3月开始在其公司网站www.xy.com上使用名为《XY游戏通行证协议》的合同，该合同中存在排除消费者解释权的格式条款，该行为违反《合同违法行为监督处理办法》，构成了经营者在格式条款中排除消费者解释格式条款的权利的行为，给予恺英网络警告的处罚。

  根据恺英网络提供的资料，恺英网络已改正了违规行为。鉴于上述处罚未对恺英网络的日常运营造成重大不利影响，故该事项不构成本次重组的实质性法律障碍。

  （2）税务行政处罚

  ①根据上海市徐汇区国税局第十二税务所于2014年6月13日核发的沪国税徐十二罚二[2014]7号《税务行政处罚决定书（二）》，恺英网络因为个人玩家提供游戏服务收取费用时没有给个人开具过发票，且对需要发票的个人玩家设置了许多限制条件，造成个人玩家客户没能取得发票，违反了《中华人民共和国发票管理办法》第十九条规定，被处以1,000元罚款。

  ②根据苏州市相城区国税局第二税务分局出具的相国税分局告[2014]141号《税务行政处罚事项告知书》及相国税分局简罚[2014]140号《税务行政处罚决定书》，苏州聚和因逾期未申报增值税，违反了《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条规定，被处以100元罚款。

  根据恺英网络提供的资料，恺英网络已缴纳上述罚款并改正了违规行为。鉴于上述罚款金额较小，且未对恺英网络的日常运营造成重大不利影响，故该事项不构成本次重组的实质性法律障碍。

  2、重大诉讼情况

  根据恺英网络的说明及提供的资料并经核查，恺英网络目前尚未了结的重大诉讼情况如下：

  （1）2014年5月22日，上海盛大网络发展有限公司向上海市第一中级人民法院提交《起诉状》，要求广州仙海网络科技有限公司、恺英网络、广州要玩娱乐网络技术有限公司立即停止侵权及不正当竞争行为，赔偿经济损失5,000万元，并在《中国知识产权报》刊登公告消除影响。

  广州仙海网络科技有限公司在答辩期内提出管辖权异议，根据上海市第一中级人民法院作出的（2014）沪一中民五（知）初字第92号《民事裁定书》及上海市高级人民法院作出的（2014）沪高民三（知）终字第93号《民事裁定书》，广州仙海网络科技有限公司提出的管辖权异议被驳回。

  根据恺英网络的说明，截至本报告书签署之日，本案正在一审审理中。

  （2）2014年11月11日，上海盛大网络发展有限公司向上海市第二中级人民法院提交《起诉状》，要求恺英网络、上海剑圣网络科技有限公司、上海我要网络发展有限公司、广州昊动网络科技有限公司、趣游科技集团有限公司、北京风行在线技术有限公司、深圳市天趣网络科技有限公司、广州维动网络科技有限公司立即停止侵权及不正当竞争行为，赔偿经济损失5,000万元，并在《中国知识产权报》刊登公告消除影响。

  2014年12月5日，恺英网络向上海市第二中级人民法院提交《管辖权异议申请书》。

  根据恺英网络的说明，截至本报告书签署之日，本案正在一审审理中。

  根据上海重剑网络科技有限公司出具的《承诺函》，上海重剑网络科技有限公司承诺，其授权恺英网络运营的《斩龙传奇》及后续同品牌系列网络游戏不侵犯任何第三方的版权、专利、商标或其他权利（包括但不限于知识产权），如恺英网络因上海盛大网络发展有限公司起诉事宜需承担任何经济责任或遭受任何由此产生的直接损失或间接损失，其将无条件地全额补偿或全部承担。

  为减少上述诉讼对恺英网络的影响，恺英网络控股股东及实际控制人王悦已做出如下承诺：

  “就目前上恺英网络正在进行中的诉讼，本人作为恺英网络的控股股东及实际控制人，特此说明并承诺如下：

  ① 2014年5月22日，上海盛大网络发展有限公司向上海市第一中级人民法院提交《起诉状》，就《烈火战神》游戏，要求广州仙海网络科技有限公司、恺英网络、广州要玩娱乐网络技术有限公司立即停止侵权及不正当竞争行为，赔偿经济损失5,000万元，并在《中国知识产权报》刊登公告消除影响。

  本人承诺，如恺英网络因前述诉讼需承担任何经济责任或遭受任何由此产生的直接损失或间接损失，本人将无条件地全额补偿或全部承担。

  ② 2014年11月11日，上海盛大网络发展有限公司向上海市第二中级人民法院提交《起诉状》，就《斩龙传奇》游戏，要求恺英网络、上海剑圣网络科技有限公司、上海我要网络发展有限公司、广州昊动网络科技有限公司、趣游科技集团有限公司、北京风行在线技术有限公司、深圳市天趣网络科技有限公司、广州维动网络科技有限公司立即停止侵权及不正当竞争行为，赔偿经济损失5,000万元，并在《中国知识产权报》刊登公告消除影响。

  就前述案件，《斩龙传奇》授权方上海重剑网络科技有限公司已出具《承诺函》，如恺英网络前述诉讼需承担任何经济责任或遭受任何由此产生的直接损失或间接损失，其将无条件地全额补偿或全部承担。本人承诺，如上海重剑网络科技有限公司未能全额补偿或全部承担，本人将无条件补偿或承担剩余部分。”

  （三）许可使用情况

  2014年7月10日，上海悦腾与韩国网禅签署《知识产权许可协议》（Intellectual Property Right License Agreement）并于2014年11月签署补充协议，该等协议的主要内容如下：

  1、韩国网禅将与《奇迹MU》相关的知识产权许可上海悦腾与天马时空用于共同开发手机游戏《全民奇迹》，许可费用为100万美元，许可期限为2年。

  2、根据《全民奇迹》的运营情况，上海悦腾应根据总收入情况按月向韩国网禅支付使用费，具体计算方式如下：

  ■

  3、除上述许可费和使用费外，上海悦腾还应根据具体运营情况在满足奖励条件时向韩国网禅支付额外奖励，具体计算方式如下：

  ■

  4、因履行该协议产生的任何争议或纠纷，应适用新加坡法律进行仲裁。

  （四）独立运行情况

  恺英网络自成立以来，严格按照《公司法》等法律、法规和《公司章程》的有关要求，规范运作，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算，独立承担责任和风险。

  1、资产独立

  恺英网络拥有完整的独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行生产经营所需要的著作权、商标权等资产，相关资产权属清晰，不存在潜在纠纷。

  综上，恺英网络的主要资产与股东资产严格分开，独立运营，不存在以资产、权益或信誉为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情况，也不存在资产、资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业违规占用而损害公司利益的情形。

  2、业务独立

  恺英网络拥有完整的经营业务体系，具有独立的采购和销售系统。恺英网络拥有业务经营所需的各项技术、资质和相关专业人才，能够独立支配和使用人、财、物等生产要素，不受其他公司影响，也不依赖于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。

  3、机构独立

  恺英网络根据《公司法》、《公司章程》的规定，建立健全了股东会、董事会、监事会的运作体系。

  恺英网络的机构设置不受控股股东干预，并与主要股东及其控制的企业完全分开，具备独立的组织机构和经营场所。恺英网络已根据业务发展和内部管理的需要设置了完备的内部组织机构，各部门职责明确，组织结构健全，独立运转，与股东及其控制的其他企业不存在机构混同的情形。恺英网络自主设置内部机构，不受股东及其他企业或个人的干预。恺英网络拥有独立的经营和办公场所，与股东完全分开，不存在与其合署办公的情形。

  4、人员独立

  恺英网络人员的选聘及管理不受控股股东干预，建立了独立的劳动、人事、工资管理体系。恺英网络董事、监事及高级管理人员均严格按照《公司法》和《公司章程》的有关规定选举产生，主要股东未干预公司董事会和股东会作出的人事任免决定。恺英网络总经理、副总经理、财务总监均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪，财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼职。

  5、财务独立

  恺英网络财务与控股股东严格分开，建立了独立的会计核算体系，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。恺英网络设有独立的财务部门，配备了独立的财务人员，能够独立作出财务决策，不存在股东干预公司投资和资金使用安排的情况。

  （五）内部职工股、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股的情况

  自设立以来，恺英网络未发行过内部职工股；截至本报告书签署之日，恺英网络不存在工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过二百人的情况。

  （六）本次交易不涉及恺英网络的职工安置事项

  本次交易拟购买资产为恺英网络100%的股权，不涉及拟购买资产的职工安置事项。

  （七）本次交易标的资产符合转让条件

  截至本报告签署之日，本次发行股份的交易对方已分别同意恺英网络其他股东将其所持恺英网络股权转让给泰亚股份，并自愿放弃对上述拟转让股权的优先购买权。

  截至本报告书签署之日，泰亚股份拟购买的王悦等11名交易对方合计持有的恺英网络100%的股权，标的资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。除骐飞投资、圣杯投资持有的恺英网络股权存在质押的情形外，其他9名交易对方持有的恺英网络股权不存在其他抵押、质押或其他权利受到限制的情形。

  为保证本次重大资产重组顺利进行，华泰瑞麟和九彤投资出具了《关于解除股权质押的承诺函》，承诺于证监会重组委召开审议本次重大资产重组的工作会议前，无条件解除上述《股权质押协议》，并向上海市徐汇区市场监督管理局依法办理完成质押注销登记手续。

  （八）恺英网络设立以来主营业务变化情况

  设立以来，恺英网络的主营业务为计算机领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，以及计算机软硬件（除计算机信息系统安全专用产品）销售等业务。在网络游戏业务规模持续扩大及发展势头良好的背景下，2011年9月，恺英网络完成第一次经营范围变更，增加“从事货物进出口及技术进出口业务”，以开展网络游戏的海外运营业务。为发展游戏平台运营业务，2012年7月，恺英网络完成第二次经营范围变更，增加“利用信息网络经营游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行），第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）（见许可证）”。

  综上，最近三年，恺英网络一直从事互联网平台运营及互联网产品的研发与应用，主营业务未发生重大变化。

  （九）恺英网络设立以来的重大资产重组情况

  恺英网络设立以来未发生过重大资产重组情况。

  （十）恺英网络控股股东及实际控制人直接或间接持有恺英网络股权的情况

  截至本报告书签署之日，恺英网络控股股东及实际控制人直接或间接持有恺英网络股权不存在质押或其他争议。

  第六节 恺英网络的业务与技术

  一、主营业务概况

  恺英网络是一家拥有移动互联网流量入口、集平台运营与产品研发于一体的互联网企业，旗下拥有多款互联网平台型产品。恺英网络始终坚持“用户至上、流量为王”的经营策略，通过打造多个互联网平台型产品并积极开拓海外市场来快速获取流量，并以用户需求为导向、通过向用户提供包括自主研发在内的丰富的互联网产品内容和精细、高效的互联网运营服务来经营流量，最终实现流量的变现。

  恺英网络目前以网络游戏和移动应用产品分发作为流量变现的主要方式，成功打造了“流量获取（建设流量入口）--流量经营（多平台运营）--流量变现（提供包括自主研发在内的丰富的互联网产品和服务）”的闭环互联网生态系统。

  经过多年的努力，恺英网络成功实现了四个转型：

  第一，业务模式转型。恺英网络成功实现了由单一互联网游戏内容研发商向互联网多平台运营商的转型；目前公司拥有自有网络游戏平台XY.COM，Kingnet.COM和移动互联网应用分发平台XY苹果助手三大平台，并且在腾讯开放平台和Facebook上运营多款自主研发和代理的游戏，同时还与百度、360、小米等大型平台运营商建立了紧密、良好的合作关系。

  第二，业务跨度转型。恺英网络成功实现了从PC端向移动端的业务转型；2012年恺英网络收入主要来自于PC端，2015年1-2月依靠XY苹果助手的优秀表现以及联合开发及全球独家代理的移动网络游戏《全民奇迹》的成功推出，移动端收入占恺英网络营业收入超过75%。

  第三，用户流量转型。恺英网络在用户积累上实现了从缺乏自有用户群到拥有海量自有用户的转变，大大提升了企业价值；恺英网络早期作为研发商，单一游戏产品的生命周期越来越短，用户随着游戏生命周期的进程不断流失，转型平台运营商后恺英网络能以平台为依托长期积累沉淀自有用户，并形成良好口碑留住用户，用户基础是互联网公司生存和盈利的重要根基。

  第四，盈利模式转型。恺英网络实现了从研发利润向渠道利润和运营利润的转型。恺英网络业绩不再受制于单一产品，而是依靠大量产品线的组合和更替，以及精细、高效的运营服务，恺英网络业绩波动的风险大大降低，整体盈利模式更加稳健持久。

  根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订稿）》，恺英网络所处行业属于“I64 互联网和相关服务业”。

  二、所属行业监管机构、监管体制及主要法规政策

  （一）行业主管部门

  互联网行业主要监管部门包括国家互联网信息办公室、工业与信息化部，国家新闻出版广电总局、文化部等。

  1、国家互联网信息办公室

  国家互联网信息办公室是经国务院批准设立的互联网信息监管机构，其主要职责包括：落实互联网信息传播方针政策和推动互联网信息传播法制建设，指导、协调、督促有关部门加强互联网信息内容管理，负责网络新闻业务及其他相关业务的审批和日常监管，指导有关部门做好网络游戏、网络视听、网络出版等网络文化领域业务布局规划，协调有关部门做好网络文化阵地建设的规划和实施工作，负责重点新闻网站的规划建设，组织、协调网上宣传工作，依法查处违法违规网站，指导有关部门督促电信运营企业、接入服务企业、域名注册管理和服务机构等做好域名注册、互联网地址（IP地址）分配、网站登记备案、接入等互联网基础管理工作，在职责范围内指导各地互联网有关部门开展工作。

  2、工业与信息化部

  工业和信息化部主要负责制定并组织实施行业规划、计划和产业政策，提出优化产业布局、结构的政策建议，起草相关法律法规草案，制定规章，拟订行业技术规范和标准并组织实施，指导行业质量管理工作；依法对电信与信息服务实行监管，提出市场监管和开放政策；负责市场准入管理，监管服务质量；保障普遍服务，维护国家和用户利益。

  3、国家新闻出版广电总局

  国家广播电影电视总局主要负责统筹规划新闻出版广播电影电视事业产业发展，监督管理新闻出版广播影视机构和业务以及出版物、广播影视节目的内容和质量，负责著作权管理等。

  4、文化部

  文化部主要负责制定互联网文化发展与管理的方针、政策和规划，监督管理全国互联网文化活动；依据有关法律、法规和规章，对经营性互联网文化单位实行许可制度，对非经营性互联网文化单位实行备案制度；对互联网文化内容实施监管，对违反国家有关法规的行为实施处罚；协调动漫、网络游戏产业规划；对网络游戏服务进行监管（不含网络游戏的网上出版前置审批）。

  （二）行业主要监管法规及监管政策

  ■

  三、恺英网络的主要业务模式

  恺英网络业务主要涉及移动互联网平台业务、网络游戏研发及运营两个环节。具体业务模式如下：

  （一）移动互联网平台业务

  恺英网络主要通过其自研的XY苹果助手平台在iOS系统中开展移动互联网平台业务。截至2015年3月31日，XY苹果助手累计用户数超过6,600万人，月均活跃设备数超过1,100万台，根据艾瑞咨询数据产品的监测，2014年下半年在中国垂直型苹果第三方应用分发渠道中，按照平均月度覆盖人数排名，XY苹果助手排名第二，仅次于PP助手。

  1、XY苹果助手业务流程

  ■

  （1）产品市场分析

  在产品选取阶段，恺英网络会从产品战略定位、盈利模式、用户群体、产品功能、产品界面（交互方式、视觉表现）等角度对主要竞争对手的市场经营情况与经营策略进行深入调研分析。

  （2）方案制定及可行性评估

  综合考虑产品市场份额、发展趋势等因素，恺英网络会制定相应的策略，如产品用户群体定位、市场形象定位、渠道推广策略以及产品结构等。根据制定的策略，恺英网络将会对产品方案的可行性进行评估，主要包括技术评估和运营评估。技术评估方面，主要是针对该产品的产品功能需求（含需求的优先级评估）、技术难度、需求实现时长等方面进行评估；运营评估方面，主要是针对市场推广和产品运营进行评估，市场推广需要根据用户群体和用户导入两个方面进行评估。

  （3）产品研发、产品质检、产品上线

  方案评估完成后，研发部门将根据方案进行产品研发。研发完成后，产品将进入质检阶段，通过技术自测、需求发起人测试、QA组测试、预发布环境测试、线上灰度测试，达到上线要求后该产品进行全网发布上线。

  （4）后续更新和迭代维护

  新功能以及新产品上线后，需要后续的更新以及迭代维护，将再返回到市场分析中，产品市场分析完毕后进行相应的方案确认等工作，从而形成良性闭环效应。

  2、XY苹果助手经营模式

  （1）XY苹果助手介绍

  XY苹果助手是一款集手机瘦身、游戏和应用下载、最新苹果资讯发布等核心功能于一体的苹果设备移动分发平台和苹果用户的交互平台，XY苹果助手程序主要包括苹果应用安装、苹果游戏安装、壁纸下载、系统加速、工具箱等。

  凭借着功能差异化、服务个性化及系统兼容性等特点，XY苹果助手可以满足不同用户的个性化需求，能够为更广泛的用户群体服务。XY苹果助手已经成为有效连接用户和移动开发者、广告商的纽带，可以使广告、应用迅速到达用户，提升了信息传播的效率。

  XY苹果助手产品包括PC端和移动端两类，具体情况如下：

  ① PC端

  XY苹果助手PC端有大量的正版APP库，为iPhone/iPad用户提供崭新的正版应用，不用越狱不用注册Appstore账号，也无需跳转iTunes即可实现一键快速下载正版资源。

  ■

  ② 移动端（iPhone/iPad）

  XY苹果助手移动客户端界面设计简洁，轻巧精致，在操作上能够让用户一键完成其使用需求。此外，移动客户端还拥有专为用户贴心设计的修复闪退等多个实用功能，专为果粉用户量身打造，大大提升果粉用户使用体验。

  ■

  XY苹果助手的主要功能如下：

  ① 超级瘦身系统

  XY苹果助手一键清理瘦身系统是XY苹果助手的特色功能之一，通过照片压缩、大文件清理以及垃圾清理，为用户的设备腾出空间。

  I 照片压缩

  XY 苹果助手特有的无失真照片压缩技术，可以使照片质量在保持原貌的情况下，减少内存的占用，进而达到节省空间的效果。

  II 大文件清理

  XY苹果助手会扫描手机内所有视频、应用文件，扫描结束后用户可自行选择删除视频文件或应用大文件。

  III 清理垃圾

  XY苹果助手采用先扫描后清理的规则，对手机里面的临时文件、垃圾文件以及离线缓存文件进行清理。

  ② 设备资源快捷管理

  XY苹果助手可以很方便在PC端管理手机，连接后即可快速更新手机上的游戏和应用，同时提供照片、视频、音乐等导出导入；通迅录、短信备份恢复等功能，让使用者更加方便管理设备资源，并提供下载-安装-备份-更新-卸载的便捷服务。

  （2）盈利模式

  XY苹果助手通过向个人免费开放移动网络游戏和应用软件的下载和使用，不断积累用户，并通过市场广告接入和游戏联运接入的方式实现盈利。主要盈利模式包括CPA（Cost Per Action）、CPT（Cost Per Time）和CPS（Cost Per Sales）三种方式：

  CPA，即每次行动成本。用户通过XY苹果助手下载应用程序，并有效激活后，恺英网络按有效激活量向应用开发商或发行商收取市场推广服务费用。

  CPT，即按时间单位收费。应用开发商或发行商根据XY苹果助手提供的应用排行榜，APP推荐等方式向用户展示内容。恺英网络根据其所提供展位位置、展位时间等方式向应用开发商或发行商收取市场推广服务费用。

  CPS，即按实际销售产品数量收费。用户下载应用程序后，恺英网络按照用户在该应用中的充值流水按一定的比例与应用产品的开发商或授权商进行分成。

  （3）结算模式

  XY苹果助手凭借自身积累的用户与众多应用开发者或授权商进行业务合作，并通过提供推广服务或进行移动游戏分发取得收入，不同盈利模式分别对应的结算模式如下：

  CPA模式下，恺英网络与应用开发者或授权商对用户转换情况进行实时监控，每期结算费用=单个应用激活结算价*当期实际有效激活应用数量；CPT模式下，恺英网络与应用开发者或授权商共同对应用产品的实际投放量进行实时监控，根据XY苹果助手每月的排期表实际投放天数结算收费；CPS模式下，恺英网络就XY苹果助手中的移动网络游戏或其他移动应用产品接入SDK支付系统，游戏玩家或应用产品用户充值所产生的收益由双方按照约定比例分成。

  每个结算周期结束后，商务部门根据公司系统后台的安装数，结合安装激活转换比，对激活数、充值收入等数据进行核对，并按照核对无误后的数据及合同约定的结算方式、结算标准等进行计算，并通过邮件形式和合作方对结算数据进行最终确认。商务部门将结算数据提交财务部，财务部销售会计对结算数据复核无误后，出纳开具发票。

  恺英网络一般于每月初与移动网络游戏或应用产品的开发者或授权商进行对账结算，确认上月的移动网络游戏分成款及应用产品的市场推广服务费，双方确认无误后恺英网络向开发者或授权商开具发票并办理款项结算。

  （4）经营模式

  XY苹果助手主要经营模式包括产品研发模式、产品采购和推广模式及产品运营模式。

  ■

  ① 产品研发模式

  XY苹果助手系恺英网络XY苹果助手事业部独立研发，为了保证研发的高效、稳定，恺英网络建立了一套高效的、高频迭代的、敏捷的研发流程，具体如下图：

  ■

  I 产品设计和需求分析

  任何一款产品的设计初期以及新的需求在投入研发前，都必须经过产品部门详细的需求分析和需求推导，以确保研发的产品符合客户和市场需求。

  产品部门通过收集整理运营部门提供的用户反馈意见和运维部门提供的数据分析，汇总用户需求，对于可以增强用户体验的功能，则安排下一阶段研发。对于用户反馈的软件问题（BUG），则交于测试部验证确认后，由研发在下一版本进行修正。

  II 用户体验设计（UED）

  设计部负责产品的用户界面、用户操作过程以及各相关素材的制作及设计。用户体验设计过程中，设计部门需要给出有关程序、网页、手册等界面原图，并对如何组织界面提供基本规范。

  同时，设计部需要根据产品部门提出的产品改进建议，进一步评判产品是否符合用户的使用习惯、是否符合公司的基本设计理念，并以此来设计产品。对于不合理的产品设计，相关负责人与产品经理进一步沟通，修改设计建议，并重新进行审核。

  III 架构设计

  XY苹果助手事业部设总架构师一名，一般由技术总监担任，架构师若干名，一般由每个研发类子部门挑选若干技术骨干组成。在项目初期，总架构师依据产品研发的需要，挑选相关技术架构师，组成联席小组，并针对此项目进行架构设计、制定研发小组之间的沟通规则、确定通讯协议。

  IV 研发和测试

  按照架构师的设计，由研发主管组织团队，架构师带领其他员工研发产品。为确保研发能够满足市场快速多变的需求，产品研发过程敏捷快速，每个子项目的研发周期不超过两个星期，短的甚至只有几天。此外，各研发小组都共享一套事务跟踪系统，以确保研发沟通环节畅通。

  研发完毕的产品必须经由测试部测试通过方可发布。测试一般分为研发自测（白盒测试）和测试部门测试（黑盒测试）两个阶段。前者要求开发人员自己把问题解决在初期阶段，后者力求在产品发布之前尽可能确保产品质量。

  V 发布、运维和运营

  运维部门将测试通过的产品发布到线上，并24小时值班，确保运营网络的畅通。运维部门负责收集日常运维信息，为研发部门和产品部门提供可靠的技术反馈。客户部门维护客户关系，收集、整理用户需求和问题，并反馈给产品部门，以备下一轮的产品改进和研发。

  ② 产品采购及推广模式

  XY苹果助手的采购主要包括日常运营所需要的机器设备、软件、服务器、带宽及宣传推广XY苹果助手的推广服务费用。

  XY苹果助手于2014年4月正式进行商业化运营，第一个月积累用户217.96万，截至2015年3月31日，累计用户数超过6,600万人，月活跃设备数超过1,100万台。

  XY苹果助手的主要推广途径为口碑宣传和网络推广。口碑宣传主要通过不断优化产品体验，增加用户数量，从而快速提升XY苹果助手的品牌知名度；网络推广主要集中在百度、360、搜狗、必应等搜索引擎上投放宣传广告的形式进行，以有效覆盖有精准搜索需求的用户；同时，依托百度、谷歌庞大的用户行为数据库、精准受众定向技术以及网盟展示广告的精准曝光实现XY苹果助手用户流量的导入，进一步提升了XY苹果助手的知名度。

  ③ 运营模式

  XY苹果助手的运营主要包括内容运营、社区运营及用户维护三个方面。

  内容运营是维持XY苹果助手高分发量、高用户活跃度的重要运营手段之一，恺英网络已建立一套健全的推荐制度，能够有效让用户在使用产品时获得更好的体验。内容运营主要分为两个方面：一方面是快速收录新上架热门APP，以便使用户在使用产品时获得更好的体验，另一方面是将热门APP放在最优位置，展现给用户并提供下载，从而产生最大价值。

  社区运营主要通过XY苹果助手论坛进行。本着方便苹果用户沟通交流、了解最新最热的苹果资讯以及提供苹果设备日常使用问题解决方案的理念，恺英网络于2014年3月创立了XY苹果助手论坛。该论坛已得到广大苹果用户的肯定，独立访客数量由2014年3月的10万增长到2015年3月的70万，极大地提高了用户粘度和XY苹果助手在线下的口碑传播。

  用户维护主要包括XY苹果助手日常使用疑问解答、优化建议反馈以及联运移动网络游戏玩家的问题咨询和反馈三个方面，保证用户在使用助手以及助手附带服务时，能够得到最优体验，进而提高XY苹果助手在苹果用户中的受欢迎程度和用户粘性。用户维护的主要流程如下：

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  （二）网络游戏研发及运营业务

  恺英网络网络游戏研发及运营业务主要包括网络游戏研发、代理游戏及网络游戏平台运营三个环节，主要业务流程如下图所示：

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  恺英网络目前已自主研发并运营多款网络游戏，涉及大型网页游戏、社交网页游戏、移动网络游戏等多个游戏品类。大型网页游戏是恺英网络报告期内的核心产品之一，恺英网络已自主研发了《蜀山传奇》、《炎黄传奇》等多款网页游戏精品大作，游戏题材涵盖武侠、三国等多个主流题材。恺英网络还自主研发了社交网页游戏《捕鱼大亨》、《热血海盗王》和移动网络游戏《蜀山传奇手机版》，并与天马时空联合开发了《全民奇迹》等精品游戏。

  除了运营自主研发产品外，恺英网络还代理运营多款其他公司开发的网络游戏，其中包括移动网络游戏《保卫萝卜2》、《时空猎人》、《我叫MT》、《天龙八部3D》、《刀塔传奇》等，大型网页游戏《烈焰》、《烈火屠龙》《武易》、《三国乱世》、《赤月传说》等。

  作为网络游戏平台运营商，恺英网络目前拥有XY.COM和Kingnet.COM两个自有网络游戏平台，并与腾讯、Facebook、百度、小米等其他大型平台运营商建立了良好的合作关系。根据艾瑞咨询数据，按游戏产品充值流水统计的2015Q1腾讯页游平台第三方企业流水，恺英网络排名第一。

  XY.COM作为恺英网络主要游戏运营平台，是国内较具影响力的专业网页游戏平台之一，截至2015年2月28日，XY.COM平台累计注册用户数为4,008万，月均活跃用户超过100万，根据艾瑞咨询数据，按分成后收入统计的2014年中国垂直页游平台的营收排名，XY.COM排名第四。

  1、网络游戏研发及代理