证券时报多媒体数字报

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  上海延华智能科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）根据2014年第三次临时股东大会审议通过的《上海延华智能科技(集团)股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要（以下简称“《激励计划》”）以及第三届董事会第二十八（临时）会议审议通过的《关于调整限制性股票预留部分数量的议案》及《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，决定向8名激励对象授予预留部分限制性股票2,103,400股，公司董事会现已实施并完成预留部分限制性股票的授予工作，具体情况如下：

  一、预留部分限制性股票授予的具体情况

  （一）授予股份种类：延华智能限制性股票

  （二）股票来源：公司向激励对象定向发行人民币普通股股票。

  （三）授予日：2015年4月30日。

  （四）授予价格：11.29元/股。

  （五）激励对象和授予数量：

  公司董事会在授予预留部分限制性股票的过程中，激励对象刘扬因个人原因放弃认购其被授予的限制性股票226,800股。因此，公司本次实际授予对象由8人减少到7人，实际授予的限制性股票数量由2,103,400股减少到1,876,600股，占授予前上市公司总股本的0.28%，股份性质为有限售条件流通股。具体名单如下：

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  说明：除激励对象刘扬因个人原因放弃认购外，激励对象名单与公司于2015年5月4日刊登于巨潮资讯网的《上海延华智能科技(集团)股份有限公司预留限制性股票激励对象名单》的名单完全一致。

  （六）禁售期和解锁期：

  1、禁售期：自预留部分限制性股票授予日起12个月内为预留限制性股票禁售期。禁售期内，激励对象依激励计划获授的限制性股票将被锁定，不得转让。

  2、解锁期：

  预留部分限制性股票自激励计划首次授予日（T日，即2014年5月27日）起满两年后，激励对象可在解锁期内按每年50%:50%的解锁比例分批逐年解锁，实际可解锁数量应与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩。具体解锁比例如下表所示：

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  如达到以上解锁条件但在各解锁期内未解锁的部分，在以后年度不得解锁，并由公司以授予价格在当期解锁日后30个工作日内回购注销。

  （七）解锁条件：

  根据公司《考核办法》，根据不同层级员工的考核维度和评分结果，员工绩效考核结果分为五个等级，并据此确定限制性股票解锁系数。激励对象考核结果为B级（优良）及以上的可以全部解锁，考核结果为C级或D级的可以部分解锁，考核结果为E级的不能解锁。激励对象各批限制性股票实际解锁数量等于该批可解锁额度上限与上一年度个人绩效考核解锁系数的乘积，绩效考核解锁系数与考核等级对应如下：

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  激励对象根据上述考核结果而不可解锁的部分，在解锁当年及以后年度均不得解锁，并由公司以授予价格在当期解锁日后30个工作日内回购注销。

  二、预留部分限制性股票认购资金的验资情况

  天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年5月19日出具了天职业字[2015]10310号《验资报告》，对公司截至2015年5月19日止新增注册资本及实收资本情况进行了审验，认为：

  公司原注册资本为人民币669,024,757.00元，股本为人民币669,024,757.00元。根据公司2015年4月30日第三届董事会第二十八次会议决议通过的《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，向饶芳、周吉、方竞、林美洁、刘扬、朱海燕、李国敬、朱懿俊8名激励对象授予预留限制性股票2,103,400.00股，授予价格11.29元/股，限制性股票的来源为公司向激励对象定向发行人民币普通股股票，确定预留限制性股票激励计划授予日为2015年4月30日。本次实际认购数量为1,876,600.00股，实际授予对象共7人，共计增加注册资本人民币1,876,600.00元，变更后的注册资本为人民币670,901,357.00元。经我们审验，截止2015年5月19日止，公司已经收到饶芳、周吉、方竞、林美洁、朱海燕、李国敬、朱懿俊7人以货币缴纳的出资合计人民币21,186,814.00元，其中计入股本人民币1,876,600.00元，计入资本公积19,310,214.00元。

  同时我们注意到，公司本次增资前的注册资本为人民币669,024,757.00元，股本为人民币669,024,757.00元，已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2015年5月14日出具天职业字[2015]10253号验资报告。截至2015年5月19日止，变更后的注册资本为人民币670,901,357.00元、股本为人民币670,901,357.00元。

  三、预留部分限制性股票的上市日期

  预留部分限制性股票的上市日期为：2015年5月27日。

  四、股本结构变动情况表

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  本次预留部分限制性股票授予完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

  五、公司控股股东及实际控制人股权比例变动情况

  由于本次预留部分限制性股票授予完成后，公司股份总数由原来的669,024,757股增加至670,901,357股，导致公司控股股东持股比例发生了变动。公司控股股东上海延华高科技有限公司在授予前持有公司131,001,321股，占授予前公司股份总额比例为19.58 %，授予完成后，占公司股份总额比例为19.53%。公司实际控制人胡黎明在授予前直接及间接持有公司共计248,912,812股，占授予前公司股份总额比例为37.21%，授予完成后，占公司股份总额比例为37.10%。本次授予不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

  六、对公司每股收益的影响

  本次预留部分限制性股票授予完成后，按新股本670,901,357股摊薄计算，公司2014年度扣除非经常性损益后的基本每股收益为0.08元/股。

  七、调整预留部分限制性股票授予的财务成本和对公司经营业绩的影响

  根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《股权激励有关事项备忘录3号》的规定，公司本次激励计划的实施对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定预留部分限制性股票的授予日为2015年4月30日，上市日为2015年5月27日，在2015-2017年将按照各期预留部分限制性股票的解锁比例、预留部分限制性股票授予日的公允价值总额和按上市日起实际禁售的期限调整的分摊月份数分别确认预留部分限制性股票激励成本。按预留部分限制性股票全部如期解锁测算，本次授予的1,876,600份预留部分限制性股票的激励成本总额约为825.77万元，该成本将在相应年度进行摊销，每年摊销金额如下：

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  （注：计算小数位的误差额是由于单位成本后面省略的小数导致）

  预留部分限制性股票上市后，公司将在年度报告中公告经审计的限制性股票激励成本和各年度确认的成本费用金额及累计确认的成本费用金额,上述对公司财务状况和经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

  八、募集资金使用计划及说明

  本次限制性股票激励计划的募集资金将用于补充公司流动资金。

  特此公告。

  上海延华智能科技（集团）股份有限公司

  董事会

  2015年5月26日