证券时报多媒体数字报

  证券代码：002332 证券简称：仙琚制药 公告编号：2015-026

  浙江仙琚制药股份有限公司

  第五届董事会第九次会议

  决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江仙琚制药股份有限公司（以下简称"公司"）于2015年5月25日上午以通讯方式召开公司第五届董事会第九次会议。本次会议由公司董事长金敬德先生召集并主持。本次会议的通知已于2015年5月19日以电子邮件方式送达各位董事。本次会议应到董事9名，实到董事9名。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。全体与会董事以记名投票方式通过以下决议：

  一、审议通过了《关于修订公司非公开发行股票预案的议案》。

  公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号--上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的要求编制了《浙江仙琚制药股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》，本次主要修订了经公司第五届董事会第六次会议和2015年第一次临时股东大会审议通过的《浙江仙琚制药股份有限公司非公开发行A股股票预案》中关于非公开发行股票发行价格、发行数量的相关内容并补充披露发行对象的有关情况，具体内容详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《浙江仙琚制药股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》。

  本次非公开发行构成关联交易，关联董事张宇松、张南、陈卫武、郭建英回避表决，其他5名非关联董事参加表决。

  表决结果：5 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

  二、审议通过了《关于公司与本次非公开发行对象签署<附条件生效的股份认购协议之补充协议>的议案》。

  公司与本次非公开发行对象汇添富基金管理股份有限公司、平安资产管理有限责任公司、财通基金管理有限公司和杭州九鸿投资合伙企业（有限合伙）签署了《附条件生效的股份认购协议之补充协议》。

  具体内容详见刊登于《上海证券报》、《证券时报 》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《浙江仙琚制药股份有限公司关于签署<附条件生效的股份认购协议之补充协议>的公告》（公告编号：2015-027）。

  因涉及关联交易，关联董事张宇松、张南、陈卫武、郭建英回避表决，其他5名非关联董事参加表决。

  表决结果：5票赞成、0 票反对、0 票弃权。

  特此公告。

  浙江仙琚制药股份有限公司董事会

  2015年5月27日

  证券代码：002332 股票简称：仙琚制药 公告编号：2015-027

  浙江仙琚制药股份有限公司关于与

  特定对象签署附条件生效的股份认购

  协议之补充协议的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、协议签订基本情况

  经浙江仙琚制药股份有限公司（以下简称"公司"或"仙琚制药"）第五届董事会第六次会议，公司拟向仙居县国有资产投资集团有限公司（以下简称"仙居国资"）、汇添富基金管理股份有限公司（以下简称"汇添富基金"）管理的仙琚制药定增盛世45号资产管理计划（以下简称"汇添富45号资管计划"）和优势医药企业定增计划6号资产管理计划（以下简称"汇添富6号资管计划"）、张宇松、杭州九鸿投资合伙企业（有限合伙）（以下简称"九鸿投资"）、平安资产管理有限责任公司（以下简称"平安资管"）管理的平安资产创赢5号资产管理产品（以下简称"平安创赢5号产品"）、财通基金管理有限公司（以下简称"财通基金"）管理的宋茂彬-财通专户1号资产管理计划（以下简称"财通专户1号资管计划"）、中企汇锦投资有限公司（以下简称"中企汇锦"）、范敏华和李勤俭共9名发行对象非公开发行股票。2014年12月26日，公司与上述发行对象就非公开发行股票之认购事宜分别签署了《附条件生效的股份认购协议》（以下简称"《认购协议》"）。具体内容详见刊登于《上海证券报》、《证券时报 》、《证券日报》、《中国证券报》巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《浙江仙琚制药股份有限公司关于签署<附条件生效的股份认购协议>的公告》（公告号：2014-045）。

  公司于2015年5月25日召开的第五届董事会第九次会议审议通过了《关于公司与本次非公开发行对象签署<附条件生效的股份认购协议之补充协议>的议案》。同日，公司与汇添富基金、九鸿投资、平安资管和财通基金在《认购协议》基础上，就有关事项作出补充约定，并分别签署了《附条件生效的股份认购协议之补充协议》（以下简称"《补充协议》"）。

  二、《补充协议》主要内容

  1、仙琚制药保证其及关联方与汇添富基金及其委托人、平安资管及其委托人、财通基金及其委托人和九鸿投资及其合伙人不存在《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等规定的关联关系。汇添富基金及其委托人、平安资管及其委托人、财通基金及其委托人和九鸿投资及其合伙人与仙琚制药保证其及关联方不存在《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等规定的关联关系。

  2、汇添富基金、平安资管、财通基金和九鸿投资认购本次非公开发行股票的资金均系其委托人或合伙人自有资金或合法筹集资金，不存在仙琚制药、仙琚制药实际控制人及其关联方直接或间接提供财务资助或补偿情形；汇添富基金、平安资管、财通基金和九鸿投资保证其委托人或出资人不存在通过代持、信托、委托、受托持股等方式认购资产管理计划份额委托资金或认缴出资的情形；汇添富基金、平安资管、财通基金和九鸿投资确认，以其委托人或出资人目前及未来可预测的财产状况，有能力缴纳所认购的委托资金或所认缴的出资，并承担该等出资相对应的风险。

  3、仙琚制药同意并保证，仙琚制药及其关联方不会违反《证券发行与承销管理办法》等相关法律法规的规定，不会直接或间接向汇添富基金及其委托人、平安资管及其委托人、财通基金及其委托人和九鸿投资及其合伙人提供任何形式的财务资助或者补偿的。

  4、仙琚制药非公开发行股票获得中国证券会核准后，发行方案在中国证券会备案前，汇添富基金、平安资管、财通基金和九鸿投资保证其认购资金足额到位。汇添富基金、平安资管、财通基金和九鸿投资本次认购仙琚制药非公开发行的股票自发行结束之日起36个月不得转让，在锁定期内，汇添富基金、平安资管、财通基金不接受其委托人转让所持有的资产管理计划份额的申请，九鸿投资合伙人不转让其认购的仙琚制药本次非公开发行相应的合伙财产份额或退出合伙。

  5、汇添富基金、平安资管、财通基金认购本次非公开发行股票的资产管理计划不存在分级收益等结构化安排，九鸿投资合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。

  6、汇添富基金、平安资管、财通基金和九鸿投资认购仙琚制药本次非公开发行的人民币普通股（A股）的认购价格调整为8.93元，认购数量分别调整为27,302,351股（其中汇添富45号计划认购22,246,360股、汇添富6号计划认购5,055,991股）、11,198,211股、5,055,991股和20,223,964股。

  三、备查文件

  1、《浙江仙琚制药股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》；

  2、《浙江仙琚制药股份有限公司第五届董事会第九次会议决议》；

  3、《附条件生效的股份认购协议之补充协议》。

  特此公告。

  浙江仙琚制药股份有限公司

  董事会

  2015年5月27日