证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

宁夏中银绒业股份有限公司（以下简称“中银绒业”或“公司”）于近日收到深圳证券交易所公司管理部《关于对宁夏中银绒业股份有限公司的年报问询函》（公司部年报问询函【2015】第190号），公司组织相关人员和机构对问询函中涉及的问题进行了认真自查和核查，具体回复并公告如下：

一、信永中和会计师事务所报告期对你公司出具保留意见的审计报告，原因为“因涉嫌信息披露违法违规，中银绒业公司于2015年1月29日收到中国证券监督管理委员会《调查通知书》，决定对公司进行立案调查。截止审计报告签发日，证监会立案调查工作尚未结束，我们无法判断证监会立案调查结论对中银绒业公司财务报表可能产生的影响。”

（1）请说明你公司对信永中和会计师事务所开展年报审计工作的配合情况，是否存在信永中和会计师事务所审计范围受限的情况。

（2）请信永中和会计师事务所说明年报审计过程中上市公司的配合情况，是否存在审计范围受限的情况。

（3）请信永中和会计师事务所说明审计意见与审计范围受限的关系、立案调查结论如何影响公司财务报表。

（4）请信永中和会计师事务所说明近三年在上市公司审计过程中，是否对所有涉及被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的上市公司均“出具保留意见的审计报告，并无法确定保留意见涉及的事项是否明显违反企业会计准则及相关信息披露规范的规定”；如否，请说明原因。

【答复】：

在信永中和会计师事务所审计过程中，公司充分全面地配合了审计人员开展的审计工作以及所实施的盘点、函证等审计程序，在规定的审计期间和审计范围内，公司根据审计机构提交的审计资料清单，已全面、完整地提供了与审计相关的合同、协议、银行结算单据等一系列审计证据，公司认为，我们已按相关规定积极完成配合审计工作。

二、卓文时尚公司2014年实现净利润7801.32万元，扣除非经常性损益后7725.64万元，完成业绩承诺，请详细说明卓文时尚公司实现上述业绩的具体核算过程；年报审计机构及保荐机构单独核查并发表意见。

【答复】：

（一）卓文时尚公司2014年度净利润构成

经审计，卓文时尚公司2014年度合并报表净利润为7,801.32万元，具体构成如下：

（二） 卓文时尚公司业绩承诺情况及2014年度业绩承诺实现情况

中银绒业公司及子公司香港东方公司（合称甲方）与拉萨和润咨询服务有限公司及凯欣（香港）有限公司（合称乙方）就卓文时尚公司股权转让事项签订的《股权转让协议书》中约定：

乙方承诺，卓文时尚公司在2014-2016年度经审计后的税后净利润（扣除非经常性损益后，2014年外汇远期结售汇业务损益不予扣除）为：2014年不低于5,000万元人民币，2015年不低于6,000万元人民币，2016年不低于7,000万元人民币。

承诺期内，因卓文时尚公司未完成业绩承诺指标而触发乙方的补偿义务时，乙方应补偿金额按以下公式计算确定：

（1）2014年、2015年净利润指标未实现时，当年应补偿金额=（截至当期年末累计承诺净利润－截至当期年末累计实际净利润）-已补偿金额。

（2）2016年：截至当期年末累计净利润差额乘以相应的倍数，具体如下：补偿金额=（截至当期年末累计承诺净利润－截至当期年末累计实际净利润）×（本次收购对价÷承诺期承诺净利润总和）-已补偿金额。

根据《股权转让协议书》约定的业绩承诺口径，计算2014年承诺业绩实现情况如下：

三、你公司期末货币资金余额高达14.52亿元，请详细说明上述货币资金的存放情况及权利受限情况。

【答复】：

公司报告期末货币余额约为14.52亿元，具体构成如下：

单位：元

使用权受到限制的货币资金为其他货币资金，构成情况如下：

1、银行承兑汇票保证金690,019,607.47元，其中存放于中行宁夏区分行360,000,000.00元，中信银行银川支行160,000,000.00元，工行灵武支行90,000,000.00元，招商银行银川分行80,000,000.00元，北京银行官园支行19,607.47元；

2、银行贷款保证金446,938,440.93元，其中存放于浦发银行银川分行140,000,000.00元，存放于工行灵武支行192,680,302.79元，中信银行银川支行80,134,299.34元，农发行灵武支行33,000,000.00元，中行宁夏区分行500,000.00元，黄河银行灵武营业部480,000.00元， 子公司中银日本贷款保证金143,838.80元；

3、远期售汇保证金2,289,888.58元，其中存放于建行北京分行三元支行2,181,827.12元，存放于广发银行北京分行108,061.46元；

4、信用证保证金452,147.00元，其中存放于中行宁夏区分行452,147.00元；

综上合计1,139,700,083.98元。

四、你公司报告期预付款项从4.88亿元增长到11.69亿元，请详细说明预付账款前五名客户支付的时间、安全性、支付的必要性和预计收回的时间；同时说明近三年预付账款因长期无法收回转为其他应收款的情况。

【答复】：

（一）公司2014年12月31日预付账款前五大供应商单位名称、支付时间如下表：

单位：万元

备注：KATZ LIMITED、浙江金鹰股份有限公司、北京天基新材料股份有限公司是公司正在建设的灵武市生态纺织示范产业园区项目的设备及工程供应商，艾尔肯、宁夏成丰农业科技开发股份有限公司是公司的原材料供应商。

（二）预付账款支付的安全性及必要性

1、公司采用支付预付账款方式的业务主要是设备、工程款及原材料款。其中，在设备、工程款方面，为保证资金安全性，从客户选择上，公司生态纺织示范产业园区项目选择的设备供应商全部为国际、国内纺织设备行业领先企业；从财务支付流程控制上，严格按照公司内部控制制度《设备采购与管理制度》的规定进行审核、支付。在原料款方面，为保证资金安全性，公司大额原材料供应商均是信用良好、与公司长期合作的供应商，在款项支付上，严格按照公司内部控制制度《存货采购与付款管理制度》的规定进行审核、支付。因此2014年期末预付账款的形成是公司项目建设、生产业务的正常反映，预付账款的安全性不存在问题。

2、预付款的期后供货情况

单位：万元

3、近三年公司不存在预付账款因长期无法收回转为其他应收款的情况。

五、你公司存在向部分客户同时购销的情况，请详细说明你公司报告期对同为购销客户涉及的销售金额和采购金额及占公司总体的比例。请详细说明你公司报告期前五大供应商和客户的名称，上述客户是否与上市公司及大股东存在关联关系及担保、资金往来等其他交易行为；同时说明公司近三年与上述供应商和客户的交易内容、资金往来情况；同一客户同时涉及购销的单独说明交易内容及其必要性，同时结合合同详细说明相关交易是否存在委托加工性质，分别核算收入和成本是否存在虚增收入问题；年报审计机构及保荐机构单独核查并发表意见。

【答复】：

（一） 报告期同为购销的单位及采购、销售金额

2014年度涉及同时购销的客户共有灵武市俊峰绒业有限责任公司 、宁夏昱辉绒业有限公司、吴忠市忠兴绒业有限公司 、宁夏雪源绒业有限责任公司、宁夏成丰农业科技开发股份有限公司 、宁夏盛龙羊绒制品有限公司 、宁夏雪晶绒业有限公司 、宁夏浩宇工贸有限公司、宁夏天雪绒业有限公司、宁夏建业农牧开发有限公司10家客户：主要业务为中银绒业全资子公司宁夏中银绒业原料有限公司（以下简称原料公司）向客户销售水洗绒，同时中银绒业向客户采购无毛绒； 2014年度同为购销客户采购金额为85,148.00万元，占全部原料采购36.40%；销售金额为91,077.78万元，占全部销售金额29.35%。

（二）报告期前五大供应商和前五大客户

1、公司报告期前五大供应商名称分别为王振忠、陕西通海羊绒制品有限责任公司、灵武市俊峰绒业有限责任公司、宁夏昱辉绒业有限公司、杨素云。

2、前五大供应商与公司的交易、资金往来

2014年公司与五大供应商的交易统计如下表：

单位：万元

2013年公司与五大供应商的交易统计如下表：

单位：万元

2012年公司与五大供应商的交易统计如下表：

单位：万元

（三）报告期前五大客户

1、公司报告期前五大客户名称分别为：UNIQLO CO.LTD.（优衣库）、吴忠市忠兴绒业有限公司、灵武市俊峰绒业有限责任公司、FLEX KNITS Factories Inc(快捷）、宁夏盛龙羊绒制品有限公司。

UNIQLO CO.LTD.（优衣库）是公司的羊绒制品销售客户；吴忠市忠兴绒业有限公司、灵武市俊峰绒业有限责任公司、宁夏盛龙羊绒制品有限公司3家公司为公司水洗绒销售客户；FLEX KNITS Factories Inc(快捷）是公司的纱线客户。公司的前五大客户均与公司及大股东不存在关联关系。

2、前五大客户与公司的交易、资金往来

公司未向上述五大客户提供担保。公司近三年与五大客户的交易情况如下：

2014年公司与五大客户的交易统计如下表：

单位：万元

2013年公司与五大客户的交易统计如下表：

单位：万元

2012年公司与五大客户的交易统计如下表：

单位：万元

3、前五大客户与公司控股股东的交易、资金往来

经了解，公司控股股东中绒集团为灵武市俊峰绒业有限公司、吴忠市忠兴绒业有限公司提供贷款担保，具体情况如下表：

单位：万元

为进一步发展宁夏当地的特色优势产业，贯彻时任总书记胡锦涛同志视察时的指示精神，2007年4月24日，宁夏灵武市政府召开常务会议，研究决定了关于在灵武市成立中银绒业、嘉源绒业、荣昌绒业三大产业集团的有关事宜，4月28日，在自治区各级党委、政府的大力支持下，灵武44家羊绒企业联合组建的中银、嘉源、荣昌三大羊绒集团公司正式挂牌成立。集团设立理事会，作为集团的管理机构，其他成员单位均具有独立法人资格，独立经营，相互之间为协作关系，不存在产权关系。各成员单位在集团内部协同发展、各集团之间形成相对竞争的格局。

中银产业集团2007年4月成立之初依托宁夏中银绒业国际集团有限公司(原名“宁夏灵武市中银绒业股份有限公司”，2007年12月，公司借壳上市后更名，集团内部成员单位未发生变化），成员单位包括宁夏国斌绒业有限公司、灵武市雪源绒业有限责任公司、灵武市俊峰绒业有限责任公司、宁夏雪晶绒业有限公司、宁夏天雪绒业有限公司、吴忠市忠兴绒业有限公司等共计15家企业。

基于上述历史渊源，中银产业集团内的企业之间业务合作相对紧密，在经营过程中，各企业之间会存在担保事项。

（四）上述客户或供应商中同时涉及购销的单位情况及是否存在委托加工性质

1、存在涉及购销的单位明细

2、具体购销情况

单位：万元

3、同一客户同时涉及购销业务的原因：

羊绒各生产环节情况介绍：①山羊原绒经过分选、水洗等工序后可生产成为水洗绒；②水洗绒经过复选、分梳等加工处理后，可生产成为各类不同长度和规格的无毛绒；③特定长度规格的无毛绒用于生产粗纺羊绒纱线，粗纺羊绒纱线可进一步用于羊绒衫等羊绒制品的生产。

羊身不同部位长成的羊绒在品质上就必然存在着较大差异（背、肩、腹、四肢等不同部位，品质均不相同）。水洗绒经分梳将分解成不同品质、规格的无毛绒产品，而不同品质、规格的无毛绒适用范围不同，价值也存在较大差异。综合原料适用范围和成本因素，本公司选取特定品质和规格的无毛绒以生产下游羊绒纱线及羊绒衫。

目前，由于公司无毛绒分梳能力存在较大的缺口，导致部分水洗绒无法分梳成无毛绒，公司存在对特定品质和规格无毛绒的需求缺口。若采用扩充分梳产能方式解决，从公司现有原料采购、水洗能力以及下游纱线及制品的原料需求估算，需要增加较大规模的无毛绒分梳能力，大规模扩充无毛绒分梳产能，一方面将对公司形成较大的资金压力；另一方面随着分梳能力提高，分梳出来的比重较大的其他品质和规格的无毛绒将因不适合公司下游生产需要导致增加公司的无毛绒销售压力。

综上所述，公司向同一客户销售的主要是由于分梳加工缺口瓶颈而无法自行分梳的水洗绒，该部分水洗绒能分梳各类不同规格的无毛绒；而采购回的仅是符合生产需要的特定品质、规格无毛绒，两者既非同一产品，不能简单通过委托加工或扩大分梳产能实现。公司对上述同一购销客户的销售、采购分别签订了相关的销售合同和采购合同，交易双方均按合同执行，销售水洗绒与采购的无毛绒产品不存在对应关系，上述交易不属于委托加工业务，分别核算收入和成本符合《企业会计准则》的规定。

六、你公司期末存货余额高达36.19亿元，计提减值准备889万元。请在剔除对同为购销客户的采购和销售情况下分析公司的存货周转情况，同时结合公司产能、实际销售情况说明公司保持巨额存货的必要性；另外，结合存货保质期、市场价格波动情况等说明存货减值测试的具体情况及减值准备计提金额的计算过程；年报审计机构及保荐机构核查并发表意见。

【答复】：

1、存货周转情况

剔除近三年对同为购销客户的采购和销售情况下公司的存货周转率详见下表：

单位：万元

公司存货周转率较低，主要原因是：（1）由于山羊绒生长周期一年一产的特性，公司当年采购的原料需满足次年销售订单的签订、公司产品的生产及销售，导致存货周转时间较长。（2）报告期内，公司业务规模在不断增长，因此，公司需逐步加大原料采购量以满足来年业务规模增长带来的原料需求增加，导致存货规模较大。（3）目前，公司已经实现了全产业链经营，从上游原料的加工到下游服饰及制品的生产，覆盖产业链较长；除服饰及制品外，公司其他中间产品既可以作为产品进行销售，也可以用于下游产品的生产，产业链上各产品的生产销售周期都不尽相同，时间跨度较大。且随着公司逐步调整产品结构，不断增加下游高附加值产品的比重，公司原料的生产销售周期进一步延长。

2、公司年末存货金额较大的必要性

公司2014年末存货余额为362,756.68万元，较年初存货330,622.16万元增加32,134.52万元,增长9.72%。存货增加主要系本年合并北京卓文时尚增加9,703万元，以及本年投建生态纺织园项目，项目将于2015年陆续投产，增加了亚麻、羊毛条等原料储备。期末存货金额较大的原因主要是：

（1）羊绒行业特性、公司接单需要和公司羊绒采购竞争优势的巩固决定了须有必要的存货储备

羊绒具有一年一产的自然特点，公司外销羊绒纱线及制品订单的接单时间通常是在每年的秋冬及次年初春时节，羊绒采购季节与接单、生产及销售的周期存在时间差，因此当年采购的羊绒原料很大一部分需要为次年的生产销售需要做储备。合理的存货储备是满足公司生产需要、确保外销接单量的必要条件。

羊绒原料是一种稀缺资源，受自然条件变化，可能出现原绒减产或价格大幅波动的情况，羊绒原料收购市场竞争非常激烈。加大原料采购储备，为公司打造全产业链覆盖、成为羊绒纺织行业的巨头奠定了坚实的原料基础，有效降低或减轻原料价格波动或数量不足可能带来的经营风险，加大原材料市场上的话语权和影响力，与后道产成品的销售形成联动效应，以进一步提升公司的核心竞争力，保证公司盈利能力的持续性和稳定性。

同时公司产品成本构成中，原料成本占比80%-90％以上，原料成本基本决定了产品成本。原绒采购价格的波动，对公司利润影响较大，故为有效降低或减轻原料价格波动，公司在签署订单报价时需要以已储备的库存原料成本为基础，以锁定成本保证公司合理的利润。

（2）产业链的延伸使生产销售周期延长，存货量相应增加

近年来，随着公司实现全产业链经营，从上游原料的加工到下游服饰及制品的生产，产业链覆盖较长。公司逐年调整产品结构，不断增加下游高附加值产品的比重，公司生产销售周期进一步延长，中间环节的存货量明显增加。

（3）业务规模不断扩大使存货储量增加

随着原料控制力度的加大及产业链的延伸，公司逐步将资源优势转变为产品优势。通过加大较高附加值的羊绒纱线、羊绒衫及制品的市场开拓力度，产销量逐年大幅增加，2012年、2013年营业收入持续稳定增长，增长率分别为34.08%、28.21%，受经济大环境的影响，2014年度销售与2013年持平，故报告期内存货规模相应增加。

综上分析，随着公司生产业务规模扩大，产业链条的完善，生态产业园项目的陆续达产，保证必要的存货储备是公司生产经营业务发展的合理反映。

3、2014年末存货减值情况分析

公司存货种类较多，报告期末公司对各类存货进行减值测试的具体方法为：对于原绒、水洗绒按预计加工为羊绒纱线的售价，减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定可变现净值，并按成本与可变现净值孰低原则计价；无毛绒、绒条、羊绒纱线和羊绒制品，按其估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值，并按成本与可变现净值孰低原则计价。

公司综合国内各大羊绒产业园区的羊绒产品市场价格、境外厂商的报价情况以及行业协会的指导意见等价格信息，结合已签订的销售订单、销售策略以及2014年各类产品的实际平均售价，综合评估各类存货的预计未来售价，分析其可变现净值，对存货按类别进行了减值测试。经测试，原绒、水洗绒、无毛绒、绒条、羊绒纱线和外销羊绒制品等其预计可变现净值高于成本，无需计提存货跌价准备。

子公司邓肯服饰公司的库存商品主要为在国内市场销售的羊绒制品，其在销售渠道、策略、销售费用等与其他存货存在较大差别，邓肯服饰公司对其年末存货按照销售部门的产品销售方案和销售折扣定价策略进行了售价估算，经测试，部分设计生产年限较长的库存产品存在减值迹象，经测试，期末存货应计提存货跌价准备889.99万元。

综上，公司对存货年末计价的会计政策符合《企业会计准则》的相关规定，年末按其会计政策的规定对存货进行了减值测试，存货跌价准备计提金额合理，符合公司实际情况。

七、请详细说明你公司羊绒采购的交易对象情况及交易方式和资金支付方式；同时说明上市公司就与自然人供货商交易涉及的资金流转、存货流转和价格确定方面的内部控制制度及其执行情况，相关内部控制是否足以保障上市公司利益及其判断依据，是否存在利用采购对象从上市公司转出利益的情况；年报审计机构及保荐机构核查并发表意见。

【答复】：

1、公司羊绒采购的交易对象情况、交易方式和资金支付方式

原绒为公司主要的生产原料，是从绒山羊体上抓取下来后不进行生产加工而直接销售的初级农产品。由于供应商无需生产加工而直接销售，不用成立公司，因此公司目前原料供应商主要为自然人。公司在选择原料供应商时，会根据供应商的采购实力、采购原绒的品质、信誉、所在产区的产量等因素定期对供应商进行筛选。

通过多年的实践，公司在原绒收购方面积累了丰富的经验并制订了一套完善的管理制度，并成立全资子公司中银原料公司专门负责原料收购业务。公司的羊绒采购流程如下：

（1）根据多年来在行业中的经验以及合作对象的资金实力，选择符合条件的羊绒供应商作为合格供方，由其负责不同产区的原绒收购。

（2）原料公司根据对市场的研究、生产和销售情况初步确定羊绒收购基准价。羊绒供应商根据公司各产区的原绒需求情况及收购基准价到牧区开展收购，原料公司派出采购人员对羊绒供应商采购活动以及资金的使用进行配合、监管。

（3）在收购完成后，羊绒供应商将收购的原料运送至原料公司。原料公司利用英国SGS检测设备对羊绒的出绒率进行检测。

（4）原料公司根据检测结果开具原绒收购入库单、质检凭证并支付货款。资金支付采用银行转账的方式支付。

2、公司关于羊绒采购、定价、付款等方面的内控制度

公司与自然人供货商的交易主要为原绒收购交易。为保证存货的及时性、真实性，防止错误、舞弊的发生，承担原绒收购任务的原料公司针对原绒的收购、存货流转、资金支付、价格确定、库存管理等流程制定了较为详细、健全的内部控制制度，主要包括《原料采购制度》、《原料质检和计量制度》、《原料入库制度》、《存货管理制度》、《存货采购与付款管理制度》、《财务管理制度》、《报销及支付细则》。

公司存货内部控制制度健全，设计有效，执行顺畅。公司在内部控制流程上，收购、质检、仓储、生产环节以及财务分别产生收购合同、质检报告、入库单、磅票、了批单等多套流转单据，公司内部各个流程既相互依存，又相互独立、相互制约，有效保证了存货流转过程、存货结存数据的及时性、真实性。

上述存货有关的内部控制足以保障上市公司利益，不存在利用采购对象从上市公司转出利益的情形。

特此公告。

宁夏中银绒业股份有限公司

2015年5月27日