证券时报多媒体数字报

证券代码：002514 证券简称：宝馨科技 公告编号：2015-038

苏州宝馨科技实业股份有限公司

关于召开2015年第二次

临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

苏州宝馨科技实业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会定于2015年6月11日召开公司2015年第二次临时股东大会，现将本次会议有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会名称：2015年第二次临时股东大会

(二)会议召集人：苏州宝馨科技实业股份有限公司董事会

(三)本次股东大会由公司董事会提议召开，会议的召集程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

(四)会议召开时间：

现场会议时间：2015年6月11日下午2:30开始

网络投票时间：2015年6月10日-6月11日；其中，通过深圳证券交易系统进行网络投票的具体时间为2015年6月11日上午9:30-11:30，下午1:00-3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2015年6月10日下午3:00至2015年6月11日下午3:00期间的任意时间。

(五)现场会议地点：

公司四楼会议室，苏州高新区石阳路17号，电话：0512-66729265

(六)会议召开方式：

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

(七)参加会议的方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

(八)股权登记日：2015年6月5日

(九)出席对象：

1、截止2015年6月5日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东，授权委托书式样附后），或在网络投票时间内参加网络投票。

2、公司董事、监事和高级管理人员。

3、公司聘请的律师。

二、会议审议事项

（一）审议如下议案：

1、关于公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案，审议内容包括：

1.1 实施激励计划的目的

1.2 激励对象的确定依据和范围

1.3 股票期权的股票来源

1.4 股票期权的股票数量和分配

1.5 股票期权行权价格及其确定方法

1.6 股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、禁售期

1.7 股票期权的获授条件、行权条件、行权安排

1.8 股票期权的调整方法和程序

1.9 股权激励计划的实施程序及激励对象行权程序

1.10 公司与激励对象的权利与义务

1.11 激励计划变更、终止和其他事项

2、关于将持股5%以上股东朱永福先生作为股票期权激励对象的议案

3、关于公司股票期权激励计划实施考核管理办法的议案

4、关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划有关事宜的议案

5、关于核实公司股票期权激励计划之激励对象名单的议案

上述第1-4项议案已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，第5项议案已经公司第三届监事会第十一次会议审议通过，具体内容详见刊登于证券时报及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。

根据《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》的规定，本次股东大会议案属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，应对中小投资者（公司董事、监事、高管和单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决票单独计票，公司将根据计票结果进行公开披露。

三、会议登记方法

(一)登记时间：2015年6月9日上午9:00-11:00，下午2:00-4:00

(二)登记方式：

1、法人股东：由法定代表人出席会议的，须持营业执照复印件（须加盖公章）、法定代表人身份证明和证券账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持本人身份证、营业执照复印件（须加盖公章）、授权委托书和证券账户卡进行登记；

2、自然人股东：须持本人身份证和证券账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书和证券账户卡进行登记；

3、异地股东可以书面信函或传真办理登记（须在2015年6月9日前送达公司证券部），不接受电话登记。

(三)登记地点：公司证券部

邮寄地址：江苏省苏州市高新区石阳路17号，苏州宝馨科技实业股份有限公司，证券部，邮编215151（信函上请注明“股东大会”字样）。

四、独立董事公开征集投票权

根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》有关规定，上市公司股东大会审议股票激励计划，上市公司独立董事应当向公司全体股东征集投票权。公司独立董事龚菊明先生已发出征集投票权授权委托书，向股东征集投票权。《苏州宝馨科技实业股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》刊登于2015年5月27日的《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。如公司股东拟委托公司独立董事龚菊明先生在本次股东大会上就本通知中的股权激励相关议案进行投票，请填写上述报告书中的附件《苏州宝馨科技实业股份有限公司独立董事征集投票权授权委托书》，并于上述报告书中规定的截止时间之前送达。

五、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

在本次股东大会上，公司将向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。

(一)采用交易系统投票的投票程序

1、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2015年6月11日上午9:30-11:30、下午1:00-3:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

2、网络投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东可以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。投票代码与投票简称等相关信息如下：

3、股东投票的具体流程

（1）买卖方向为买入。

（2）输入证券代码362514。

（3）在“委托价格”项下填写本次临时股东大会议案序号，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，以此类推，每一议案以相应的价格分别申报，如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票，申报价格为100元。

对于逐项表决的议案，如议案2中有多个需表决的子议案，2.00元代表对议案2下全部子议案进行表决，2.01元代表议案2中子议案①，2.02元代表议案2中子议案②，依此类推。

具体情况如下：

（4）在“委托股数”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权。

（5）确认投票委托完成。

4、注意事项

（1）网络投票不能撤单；

（2）对同一议案的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

（3）同一议案既通过交易系统又通过互联网投票的，以第一次投票为准；

（4）对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计；

（5）如需查询投票结果，请于投票当日下午6:00后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn/gddh/zxdt/index.html），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果。

（二）采用互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为

开始时间为2015年6月10日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为2015年6月11日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

2、股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

（1）申请服务密码的流程

登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写“姓名”、“证券帐户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

（2）激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活检验码”激活服务密码。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

（三）网络投票其他注意事项

1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

六、其他事项

1、本次会议召开时间预计半天，参加会议人员的食宿及交通等费用自理。

2、会议咨询：公司证券部

联 系 人：章海祥、文玉梅

联系电话：0512-66729265

传 真：0512-66163297

邮 箱：zqb@boamax.com

七、备查文件

1、公司第三届董事会第十二次会议决议。

2、公司第三届监事会第十一次会议决议。

特此通知。

苏州宝馨科技实业股份有限公司董事会

2015年5月26日

附件一：

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席苏州宝馨科技实业股份有限公司2015年第二次临时股东大会，并代为行使表决权；对于可能纳入会议议程的临时提案或其他本人（本单位）未做具体指示的议案，受托人享有表决权，并可以按照自己的意愿进行表决。

注：1、请股东在选项中打“√” ，每项均为单选，多选为无效票。

2、《授权委托书》剪报、复印或按上述格式自制均有效，单位委托必须加盖单位公章。

法人股东盖章（公章）：

委托人签名： 委托人身份证号码：

委托人股东账户号码： 委托人持股数量：

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

附件二：

股东登记表

截止2015年6月5日下午3：00交易结束时本人（或本单位）持有宝馨科技（002514）股票，现登记参加公司2015年第二次临时股东大会。

证券代码：002514 证券简称：宝馨科技 公告编号：2015-039

苏州宝馨科技实业股份有限公司

独立董事公开征集委托投票权报告书

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“管理办法”）的有关规定，苏州宝馨科技实业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）独立董事龚菊明先生受公司其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于2015年6月11日召开的2015年第二次临时股东大会审议的议案向公司全体股东征集投票权。

中国证监会、深圳证券交易所及其他政府部门未对本报告书所述内容之真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

一、征集人声明

本人龚菊明作为征集人，保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任；保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。本次征集投票权以无偿方式公开进行，在中国证监会指定的报刊或网站上公告。本次征集投票权已获得公司其他独立董事同意，征集人已签署本报告书。本报告书的内容不违反法律、法规、《公司章程》等相关规定或与之冲突。

本报告书仅供征集人本次征集投票权之目的使用，不得用于其他任何目的。

二、征集人基本情况

1、本次投票权的征集人为公司现任独立董事龚菊明先生，其基本情况如下：

龚菊明，公司独立董事，男，1962年8月生，中国籍，副教授，1983年8月起在苏州大学商学院任教，任本公司独立董事、苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司独立董事，本公司董事任期自2014年1月至2017年1月。

2、征集人目前不存在因违法行为而受到处罚的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

3、征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为公司独立董事，与公司其他董事、监事、高级管理人员、公司限制流通股股东之间不存在利害关系。

三、公司基本情况及本次征集事项

1、公司基本情况

公司名称：苏州宝馨科技实业股份有限公司

证券简称：宝馨科技

证券代码：002514

法定代表人：叶云宙

董事会秘书：章海祥

联系地址：苏州高新区石阳路17号

联系电话：0512-66729265

联系传真：0512-66163297

电子信箱：zqb@boamax.com

2、征集事项：

由征集人向公司股东征集公司2015年第二次临时股东大会所审议的议案的委托投票权。

四、拟召开的2015年第二次临时股东大会基本情况

关于本次股东大会召开的详细情况，详见本公司2015年5月27日在《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于召开2015年第二次临时股东大会的通知》。

五、征集人对征集事项的意见

征集人作为公司独立董事，出席了公司于2015年4月14日召开的第三届董事会第十二次会议，并对《关于公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于将持股5%以上股东朱永福先生作为股票期权激励对象的议案》、《关于公司股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划有关事宜的议案》投了赞成票。

《关于核实公司股票期权激励计划之激励对象名单的议案》已经公司第三届监事会第十一次会议审议通过，具体内容详见刊登于证券时报及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

六、征集方案

征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

（一）征集对象：截至2015年6月5日15:00时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

（二）征集时间：2015年6月6日至2015年6月9日（上午9：00-11：00，下午2：00-4：00）。

（三）征集方式：采用公开方式在《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布公告进行委托投票权征集行动。

（四）征集程序和步骤

1、按本报告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。

2、向征集人委托的公司证券部提交本人签署的授权委托书及其他相关文件，本次征集委托投票权由公司证券部签收授权委托书及其他相关文件。

（1）法人股东须提供下述文件（请在下述所有文件上加盖法人股东公章、法定代表人签字）：

① 现行有效的法人营业执照复印件；

② 法定代表人身份证复印件；

③ 授权委托书原件（由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签署，则须同时提供法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书及相关公证文件）；

④ 法人股东账户卡复印件；

（2）个人股东须提供下述文件（请股东本人在所有文件上签字）：

① 股东本人身份证复印件；

② 股东账户卡复印件；

③ 股东签署的授权委托书原件（由本人签署；如系由本人授权他人签署，则须同时提供本人授权他人签署授权委托书的授权书及相关公证文件）。

3、委托投票股东按上述要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，到达地邮局加盖邮戳日为送达日。

委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

地址：苏州高新区石阳路17号

收件人：苏州宝馨科技实业股份有限公司 证券部

邮编：215151

联系电话：0512-66729265

联系传真：0512-66163297

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。

（五）委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。

（七）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。

（八）经确认有效的授权委托出现下列情形，征集人可以按照以下办法处理：

1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效。

2、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效。

3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

征集人：龚菊明

2015年5月26日

附件：

苏州宝馨科技实业股份有限公司

独立董事征集投票权授权委托书

本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《独立董事公开征集委托投票权报告书》、《关于召开2015年第二次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事公开征集委托投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。

本人/本公司作为授权委托人，兹授权委苏州宝馨科技实业股份有限公司独立董事龚菊明先生作为本人/本公司的代理人出席苏州宝馨科技实业股份有限公司2015年第二次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。

本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：

注：1、请股东在选项中打“√” ，每项均为单选，多选为无效票。

2、本委托书剪报、复印或按上述格式自制均有效，单位委托必须加盖单位公章。

法人股东盖章（公章）：

委托人签名： 委托人身份证号码：

委托人股东账户号码： 委托人持股数量：

本项授权的有效期限：自签署日至公司2015年第二次临时股东大会结束。

签署日期： 年 月 日