证券时报多媒体数字报

  （上接B15版）

  该次股权转让中，王惠舜将其持有的微距广告股权转让给响道投资的转让价格为每元注册资本24元，与公司本次重大资产重组购买的作价每元注册资本15.43元具有较大差异，主要原因是：（1）微距广告在2014年9月以资本公积转增注册资本1,575万元，导致微距广告的注册资本由175万元增加至1,750万元；（2）随着经营时间的增加，微距广告的业务规模不断增加，盈利情况持续好转，从而导致微距广告的股权作价增加。

  5、2014年9月，资本公积转增注册资本

  经微距广告股东会决议，以资本公积转增注册资本1,575万元。微距广告于2014年9月16日在上海市工商行政管理局嘉定分局办理工商变更登记手续，并取得变更后《企业法人营业执照》。本次增资后，微距广告股权结构如下：

  单位：万元

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  截至目前，微距广告的股东情况没有发生变化。

  （三）股权结构及控制关系

  ■

  本次交易完成后，长城影视将持有微距广告60%股权。

  （四）下属子公司情况

  1、无锡微距广告有限公司

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  2、北京微距时代广告有限公司

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  3、上海微距文化传播有限公司

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  （五）主要资产的权属情况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况

  1、主要资产及权属情况

  （1）房屋建筑物、土地使用权

  截至本报告书签署之日，微距广告无自有房屋建筑物、土地使用权。微距广告的办公经营场所为租赁，具体情况如下：

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  微距广告为轻资产公司，主要办公场所的租赁情况不会影响微距广告的持续性经营。

  （2）商标

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  （3）社区灯箱资源

  微距广告报告期内主要依靠在自有社区灯箱或租赁社区灯箱上为客户提供广告服务盈利，能够获得灯箱资源是其业务持续性的重要因素。截至本报告书签署日，微距广告拥有的灯箱资源如下：

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  2、对外担保情况

  截至本报告书签署之日，微距广告不存在对外担保情况。

  3、主要负债、或有负债情况

  根据瑞华会计师出具的《审计报告》，截至2014年12月31日，微距广告的负债总额为1,974.76万元，其中流动负债为1,974.76万元，非流动负债为0万元。

  具体情况如下：

  单位：万元

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  截至2014年12月31日，微距广告不存在或有负债情况。

  截至本报告书签署日，微距广告不存在尚未了结或可预见的对其产生或可能产生重大不利影响的诉讼、仲裁或行政处罚。

  （六）合规情况

  截至本报告书签署日，微距广告未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，亦未受到行政处罚或者刑事处罚。

  （七）主营业务情况

  1、主营业务发展情况

  微距广告主营业务为社区户外媒体的网络化建设和运营，“精准的到达并完整的传递”是微距广告的终极目标。通过LED显示屏展示并通过无线电波第一时间发布物业通告、时间、气温、社会新闻、生活指南等，以现代广告设计、制作理念，为各类商家提供更为精准的全新营销推广平台。

  微距广告以都市人群为核心目标人群，覆盖中国最广泛的中高端收入群体，致力于社区户外媒体的网络化建设和运营，代理发布的广告覆盖26个重点城市、8000个中高端社区、每日覆盖1500万中高端消费者，传播并影响超过4000万都市主流人群。

  微距广告成立至今，在汽车、金融、快速消费品、教育及旅游等领域积累了丰富的社区户外广告发布及运营维护经验。微距广告代理与发布社区户外广告的客户品牌如下：

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  2、行业管理体制和行业法规政策

  微距广告主要从事户外广告发布业务。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），微距广告属于L租赁和商务服务业类别下的L72商务服务业。

  （1）行业管理体制

  广告业的监管部门是国家工商行政管理总局及各地的工商行政管理部门。各级工商管理部门作为指导广告业发展的职能部门，主要以广告监测为手段，制定和发布各项规章制度，并进行行政指导。全国及地方性广告业协会在授权范围内协助管理有关事务。

  中国广告协会创立于1983年12月27日，是国家工商行政管理总局的直属事业单位，是中国广告界的行业组织，是经国家民政部登记注册的非营利性社团组织。中国广告协会是我国广告行业的自律组织，是联系政府广告行政管理机构与广告主、广告经营者、广告发布者的桥梁和纽带；其主要职能是在国家工商行政管理总局的指导下，按照国家有关方针、政策和法规，对行业进行指导、协调、服务、监督；其主办的《中国广告年鉴》及《现代广告》是业内主要期刊，每年发布“中国广告业年度统计与数字”等行业信息。

  微距广告作为社区户外媒体的网络化建设和运营商，主要依托其布局全国的户外灯箱媒体进行广告发布业务。因此，微距广告除了广告业务接受广告行业主管部门监管之外，其灯箱媒体的设置还受到各地区相应行政管理部门的规范。鉴于户外灯箱媒体是一种新兴的媒体类型，国内各地区对其设置许可的规定尚不统一，通常来看，目前各地区屏幕设置的主管部门有市容管理局、规划局、城市管理委员会、城市管理局等。

  （2）主要法律法规

  与广告业直接相关的法律为1994年颁布的《中华人民共和国广告法》，主要约束了广告主、广告经营单位、广告发布单位的三方行为；2014年12月，第十二届全国人大常委会第十二次会议二次审议了《中华人民共和国广告法（修订草案）》，目前正在征求业内意见。

  广告业其他主要法律法规、部门规章以及其他规范性文件列示如下：

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  （3）产业政策

  2008年，国家工商行政管理总局、国家发展与改革委员会发布《关于促进广告业发展的指导意见》，提出广告业是现代服务业的重要组成部分，是创意经济中的重要产业，在服务生产、引导消费、推动经济增长和社会文化发展等方面，发挥着十分重要的作用，其发展水平直接反映一个国家或地区的市场经济发育程度、科技进步水平、综合经济实力和社会文化质量，该文同时提出要促进广告产业向专业化、规模化发展，培育具有国际竞争力的广告企业。

  2009年，国务院通过《文化产业振兴规划》，提出“加快发展文化创意、影视制作、出版发行、印刷复制、广告、演艺娱乐、文化会展、数字内容和动漫等重点文化产业”。

  2012年，中共中央办公厅、国务院办公厅印发了《国家“十二五”时期文化改革发展规划纲要》，提出“推进文化产业结构调整，发展壮大出版发行、影视制作、印刷、广告、演艺、娱乐、会展等传统文化产业”。

  2012年，中华人民共和国文化部发布《“十二五”时期文化产业倍增计划》，提出了“十二五”期间文化部门管理的文化产业增加值年平均现价增长速度高于20%，2015年比2010年至少翻一番，实现倍增的奋斗目标。

  2012年，国家工商总局印发《广告产业发展“十二五”规划》，该规划指出广告业是我国现代服务业和文化产业的重要组成部分，提出在“十二五”期间提升广告企业竞争力、优化广告产业结构、推动广告业自主创新等

  3、行业状况

  （1）竞争状况

  微距广告所处的行业为广告行业，细分行业为社区户外媒体广告行业。社区媒体是指以社区为阵地设定的媒体形式。从社区媒体所在位置分类的话，主要有两种形式。一种是位于建筑内的室内媒体，比如分众传媒控股有限公司（以下简称“分众传媒”）的电梯厅显示屏及Framedia框架（公司原名“上海框架广告发展有限公司”，以下简称“框架”）的电梯平面海报等；另一种是设置在建筑之外的社区户外媒体比如灯箱广告，微距广告即为后者的代表，微距广告在细分领域竞争对手较少。

  （2）行业发展趋势

  目前从事社区户外媒体的公司主要以地区性的公司为主，无论是城市网络还是可发布资源数量都相对较少。虽然已经有公司开始在此领域进行投资，但目前尚未出现可以影响市场格局的公司。社区户外媒体市场开发资源数量大，广告资源尚有极大的开发空间。

  健全的媒体资源布局和优质的质量品质管理将是社区户外媒体运营商的核心竞争力，能够为企业的持续发展提供源源不断的支持。因此，包括微距广告在内的社区户外媒体运营商积极布局优质户外媒体资源，不断优化质量品质管理。

  4、主要经营模式和盈利模式

  微距广告的经营模式：第一，在选定的社区建设的营销推广平台；第二，设计符合客户需求的营销内容；第三，将营销内容展示在不同层次的社区，并精准传递给不同需求的消费者。

  微距广告的盈利模式：微距广告主要通过根据客户需求设计营销内容、并将营销内容在自有社区营销平台或代理社区营销平台上展示，为客户获取营销目的并向客户收取费用盈利。

  5、主营业务收入和供应商情况

  （1）主营业务收入情况

  微距广告主要从事社区户外媒体的网络化建设和运营， 2013年、2014年营业收入分别为1,940.07万元、5,674.08万元。

  微距广告最近两年前5大客户的具体情况如下：

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  2014年微距广告对第一大客户北京博视得广告有限公司的销售比例超过当期营业收入的50%，主要原因是：北京博视得广告有限公司是专业的户外传播代理公司，2014年对微距广告采购的主要内容为宝马汽车的户外营销广告。未来微距广告将积极与专业的户外传播代理公司建立良好的合作关系，使微距广告的销售业绩不断增长。

  报告期内，微距广告的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东在前5大客户中不存在持有权益的情形。

  （2）主要供应商情况

  微距广告最近两年前5大供应商的具体情况如下：

  ■

  最近两年，微距广告对单个供应商的采购比例未超过当期采购总额的50%，不存在严重依赖个别供应商的情形。

  报告期内，微距广告的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东在前5大供应商中不存在持有权益的情形。

  （八）人员情况

  截止本报告书签署日，微距广告共有员工78名，具体结构如下：

  ■

  微距广告核心人员情况如下表：

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  （九）报告期经审计的主要财务数据和指标

  根据瑞华会计师出具的《审计报告》，微距广告最近两年的主要财务数据和指标如下：

  1、简要资产负债表数据

  单位：万元

  ■

  2、简要利润表数据

  单位：万元

  ■

  3、简要现金流量表数据

  单位：万元

  ■

  4、非经常性损益

  单位：万元

  ■

  （十）最近三年评估、交易、增资或改制情况

  微距广告最近三年的股权交易和增资情况见上述“（二）历史沿革”。微距广告最近三年未进行评估和改制。

  （十一）债权债务转移情况

  本次交易不涉及债权或债务转移的情况，微距广告的债权和债务在本次交易完成后继续由其享有和承担。

  （十二）重大会计政策及相关会计处理

  1、财务报表编制基础

  微距广告财务报表以持续经营为编制基础。

  2、收入确认原则和计量方法

  （1）收入确认原则

  ①销售商品

  销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：1) 将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；2) 公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；3) 收入的金额能够可靠地计量；4) 相关的经济利益很可能流入；5) 相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。

  ②让渡资产使用权

  让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。

  （2）收入确认的具体方法

  上海微距主要经营社区灯箱广告服务，按照社区灯箱广告发布所属期间按月确认营业收入。

  3、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异对拟购买资产利润的影响

  微距广告会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间不存在重大差异，不会对拟购买资产利润产生重大影响。

  4、合并财务报表范围及其变化

  微距广告于2013年4月、2013年7月分别投资设立控股子公司无锡微距广告有限公司、全资子公司北京微距时代广告有限公司，故将该两子公司纳入2013年合并财务报表范围。

  微距广告于2014年4月投资设立全资子公司上海微距文化传播有限公司，将其纳入2014年1-9月合并财务报表范围。

  5、资产转移剥离

  报告期内，微距广告未发生资产转移或剥离的情况。

  6、重大会计政策或会计估计重大差异

  微距广告财务报表在重大会计政策或会计估计方面与上市公司不存在重大差异。

  第四节 财务会计信息

  一、标的公司最近两年财务报表

  （一）西藏山南东方龙辉文化传播有限公司

  经亚太会计师审计的东方龙辉最近两年的合并财务报表如下：

  1、资产负债表

  单位：元

  ■

  2、利润表

  单位：元

  ■

  3、现金流量表

  单位：元

  ■

  （二）诸暨长城国际影视创意园有限公司

  经亚太会计师审计的诸暨长城影视最近两年的合并财务报表如下：

  1、资产负债表

  单位：元

  ■

  2、利润表

  单位：元

  ■

  3、现金流量表

  单位：元

  ■

  （三）上海微距广告有限公司

  经瑞华会计师审计的微距广告最近两年的合并财务报表如下：

  1、资产负债表

  单位：元

  ■

  2、利润表

  单位：元

  ■

  3、现金流量表

  单位：元

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  二、上市公司最近一年备考财务报表

  假设上市公司本次重大资产重组在2014年1月1日已经完成，不考虑本次交易所涉及的各项税费等费用和支出，上市公司编制了最近一年的备考合并财务报表，瑞华对上市公司最近一年的备考合并财务报告出具了标准无保留意见，根据出具的备考审阅报告，长城影视近一年的简要备考合并财务报表如下：

  （一）简要备考合并资产负债表

  单位：万元

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  （二）简要备考合并利润表

  单位：万元

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